上海飞乐音响股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600651 证券简称:*ST飞乐 编号:临2020-084

  上海飞乐音响股份有限公司第十一届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十一次会议通知于2020年5月19日以电子邮件方式发出,会议于2020年5月22日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、审议通过《关于签署〈还款协议书之补充协议〉的议案》。

  董事会同意公司与上海仪电(集团)有限公司、北京申安投资集团有限公司签署《还款协议书之补充协议》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事李鑫先生、庄申志先生、徐开容女士回避表决。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议〉的公告》,公告编号:临2020-085)

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600651 证券简称:*ST飞乐 编号:临2020-085

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于债权债务抵销并签署

  《还款协议书之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、债权债务形成概述

  1、飞乐音响对北京申安的债权

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)与全资子公司北京申安投资集团有限公司(以下简称“北京申安”)于2020年3月30日签署了《还款协议书》,《还款协议书》就北京申安对公司截至2020年3月30日的非经营性债务及截至2019年12月31日的经营性债务合计金额人民币1,691,191,410.93元(外币已按照《关于债务清偿的承诺函》折算为人民币)的构成及偿还计划等事项进行了约定。具体还款时间规定如下:

  1)、北京申安承诺于上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)出具公司公开挂牌转让北京申安100%股权事项的产权交易凭证后的5个工作日内偿还《还款协议书》确认的全部债务的50%及相应的利息。

  2)、北京申安承诺于上海联交所出具公司公开挂牌转让北京申安100%股权事项的产权交易凭证后的90天内(但不得晚于2020年9月15日)偿还《还款协议书》确认的全部债务的30%及相应的利息;

  3)、北京申安承诺于上海联交所出具公司公开挂牌转让北京申安100%股权事项的产权交易凭证后的180天内(但不得晚于2020年12月15日)偿还《还款协议书》确认的全部债务的20%及相应的利息;

  具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)修订稿》。

  2、仪电集团对北京申安与飞乐音响的债务承担连带担保责任

  2020年3月31日公司正式公开挂牌出售北京申安100%股权。2020年4月28日,公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)之母公司上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)被确认为受让方。同日,公司与仪电集团签署了《上海市产权交易合同》、《保证合同》,公司与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》,就北京申安对公司合计金额为人民币1,691,191,410.93元的债务承担连带保证责任,并提供了超额的资产担保。

  根据《还款协议书》的约定,北京申安须在上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还《还款协议书》确认的全部债务的50%及相应的利息。

  上海联交所于2020年5月18日出具产权交易凭证,由于北京申安提出目前无法偿还上述全部款项,根据《上海市产权交易合同》、《保证合同》、《质押合同》、《关于债务清偿的承诺函》的约定,仪电集团应当承担连带担保责任,成为前述债务的代为偿付人。

  3、飞乐音响对仪电集团的债务

  近年来,仪电集团以委托贷款的形式向公司提供财务资助,截至2020年3月30日,飞乐音响对仪电集团负有债务本金合计人民币1,806,500,000元,利息为人民币13,751,981.25元(利息计算至《还款协议书之补充协议》签署之日),本息合计金额人民币1,820,251,981.25元。

  二、债权债务抵销方式

  经飞乐音响、仪电集团、北京申安三方协商,公司于2020年5月22日与仪电集团、北京申安签署《还款协议书之补充协议》,先将北京申安对飞乐音响的部分境内人民币非经营性债务本息合计人民币1,377,161,308.60元与飞乐音响对仪电集团的等额债务进行抵销。

  本次债权债务抵销后,飞乐音响与北京申安及飞乐音响与仪电集团之间剩余债务的偿还事宜仍按各方关于该等债务的原协议约定履行。

  三、《还款协议书之补充协议》的相关方介绍

  (一)上海仪电(集团)有限公司

  法定代表人:吴建雄

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:人民币350,000万元

  住所:上海市田林路168号

  主营业务:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

  截至2019年12月31日,仪电集团经审计的母公司总资产为2,214,842.47万元,净资产为1,075,452.31万元;2019年度营业总收入为26,976.49万元,净利润为14,465.77万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定,仪电集团为我公司关联法人。

  (二)北京申安投资集团有限公司

  法定代表人:庄申安

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:236,885.5万元

  住所:北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号

  注册资本:236,885.5万元人民币

  成立日期:2003年10月20日

  经营范围:制造高亮度LED户外照明产品;投资及投资管理;投资咨询;高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售照明设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  截至2019年12月31日,北京申安经审计总资产515,386.50万元,归母净资产25,713.22万元;2019年度营业总收入6,915.13万元,归母净利润-102,174.58万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定,北京申安为我公司关联法人。

  四、《还款协议书之补充协议》的主要内容

  1、仪电集团立即根据《关于债务清偿的承诺函》、《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》的约定向飞乐音响履行相应的担保还款责任,还款总金额人民币1,377,161,308.60元。

  2、飞乐音响对仪电集团负有的部分债务人民币1,377,161,308.60元(其中本金人民币1,366,756,871.91元,利息人民币10,404,436.69元)在补充协议签署之日到期,剩余本金439,743,128.09元的债务仍按照原合同的约定履行。

  3、自签署补充协议之日起,仪电集团因承担担保还款责任对飞乐音响所负的债务、飞乐音响对仪电集团所负的1,377,161,308.60元债务,全部予以抵销。

  4、本次债权债务抵销后,飞乐音响与北京申安及飞乐音响与仪电集团之间剩余债务的偿还事宜仍按各方关于该等债务的原协议约定履行。

  5、自本次债权债务抵销之后,仪电集团即享有对北京申安相应的追偿权/债权,金额为人民币1,377,161,308.60元。

  五、对上市公司的影响

  通过本次债权债务抵销,有利于公司早日实现对北京申安部分债权的收回,同时以债权债务抵销方式可以同步解决公司对仪电集团的部分债务,此处理方式便捷、不产生现金支付,解决了三方之间复杂的债权债务,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、《还款协议书之补充协议》履行的审议程序

  2020年5月22日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议,审议通过《关于签署〈还款协议书之补充协议〉的议案》,董事会同意公司与仪电集团、北京申安签署《还款协议书之补充协议》。关联董事回避了表决。本议案无须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

信息披露