湖北凯乐科技股份有限公司2019年度报告摘要

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B117版)

  1、公司第九届董事会第四十九次会议决议;

  2、公司独立董事对第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  3、被担保人近期财务报表;

  4、被担保人营业执照。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

  

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2020-021

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘的会计师事务所名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  中天运始建于1994年3月,2013年12月完成转制,取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(京财会许可[2013]0079号),注册资金为1,000万元人民币。注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京,在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所,在香港设有成员所,2008年加入华利信国际,成为其成员所。

  中天运拥有会计师事务所执业证书(编号:11000204),并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》,曾从事证券服务业务。此外,中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

  2.人员信息

  中天运首席合伙人为祝卫,现有合伙人72人;截至2019年末有注册会计师687人,较2018年末增加14人;从业人员总数为1,897人,现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

  3.业务规模

  中天运2018年度业务收入69,555.34万元,2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家,收费总额7,540.77万元,资产均值2,063,097.07万元,所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等,中天运具有公司所在行业审计业务经验。

  4.投资者保护能力

  根据财政部及中注协的相关规定,中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金,截止2019年末,事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元,能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。尚未计提职业风险基金。

  5.独立性和诚信记录

  中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  最近三年,中天运未受到刑事处罚,受到行政处罚一份,受到行政监管措施五份,受到自律监管措施一份。其中,行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出,因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  项目合伙人马晓红,中国注册会计师,从业经历:马晓红,1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作;2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任计师事务所从事审计及质量控制工作;2013年10月至今在中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所工作,从事审计及质量监管,具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验,多年担任证券类项目复核合伙人。从事证券服务业务的年限为20年,无兼职。

  质量控制复核人张松旺,中国注册会计师,从业经历:1992年7月至1997年5月在山东房地产集团公司从事财务工作,1997年5月至2002年3月在山东中鲁会计师事务所有限公司从事审计工作,2002年3月至2003年7月在山东振泉有限责任会计师事务所从事审计工作,2003年7月至2004年12月在山东国润资产评估有限公司从事评估工作,2004年12月至2012年3月在山东国润会计师事务所有限公司从事审计工作,2012年3月至今在中天运会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,先后为山东省章丘鼓风机股份有限公司(证券代码:002598)、滨州高新区开发投资有限公司、潍坊滨城投资开发有限公司等提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为7年,无兼职。

  本期签字会计师高冠涛,中国注册会计师,从业经历:1990年7月至1993年6月在山东电讯二厂从事会计工作,1993年7月至1997年8月在临沂海外经济贸易公司从事会计与财务管理工作,1997年9月至2002年3月在临沂市兰山水利实业总公司从事会计与财务管理工作,2002年4月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事证券业务审计工作,2013年10月至今在中天运会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券业务审计工作,先后为山东登海种业股份有限公司(002041)、青岛东方铁塔股份有限公司(002545)、湖北凯乐科技股份有限公司(600260)等提供财务报表审计、内部控制审计等专业服务。从事证券服务业务的年限为19年,无兼职。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  项目合伙人马晓红、质量控制复核人张松旺和本期签字会计师高冠涛最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

  (三)审计收费

  2019年度审计收费120万元(其中:财务审计服务报酬为100万元,内部控制审计服务报酬为20万元),

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用,审计费用合计不超过120万元(包括120万元),

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)经公司董事会审计委员会审核,认为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在担任公司审计机构期间,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果;具有足够的投资者保护能力;项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时,鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责,且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理,公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  (二)1. 公司独立董事对续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表了如下意见:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券相关业务的资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中,认真履行职责,恪守职业道德,遵照独立、客观、公正的执业准则,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计,满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的稳定性、连续性,同意将拟聘中天运为公司2020年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

  2.独立董事关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的独立意见如下:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供审计服务的经验。出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构的程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。因此,我们一致同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  (三)公司第九届董事会第四十九次会议以17票同意,0票反对,0票弃权分别审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》,聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

  

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2020-022

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示:

  1、公司拟将结项募集资金项目 “自主可控计算平台产业化项目”节余募集资金5,015.51万元(实际余额以资金转出时专户余额为准)、拟将终止募集资金项目“增资上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目”节余募集资金12,588.29万元(实际余额以资金转出时专户余额为准),合计17,603.80万元(含利息)用于永久补充流动资金。

  2、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、终止、结项募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  2017年经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]564号)核准,并经上海证券交易所同意,公司非公开发行42,100,875股的普通股(A股)股票,每股价格人民币23.99元,募集资金总额1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费18,189,999.83元(含增值税1,029,622.64元)后的募集资金为人民币991,809,991.42元,减除其他发行费用人民币10,388,171.88元(含增值税588,009.74元),实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具验资报告(中天运[2017]验字第90054号),公司已对募集资金进行了专户存储。

  截至本公告日,公司募集资金使用情况如下: 单位:万元

  ■

  (二)本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

  公司综合考虑了原募投项目实际建设情况、当前市场环境等客观因素,为提高公司募集资金的使用效率,维护股东利益,本次拟将结项募集资金项目 “自主可控计算平台产业化项目”节余募集资金5,015.51万元(实际余额以资金转出时专户余额为准)、拟终止募集资金项目“增资上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目”节余募集资金12,588.29万元(实际余额以资金转出时专户余额为准),合计17,603.80万元(含利息)用于永久补充流动资金。

  本次事项涉及变更的募集资金合计17,603.80万元(含利息),占募集资金净额的17.92%。

  本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金,已经公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本次变更事项经股东大会审议通过后,涉及本次变更的募集资金176,037,980.10元(含利息)暂时补充流动资金尚未到期归还,公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。

  二、终止、结项募集资金投资项目的主要情况

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  1、自主可控计算平台产业化项目

  “自主可控计算平台产业化项目”于2016年5月11日立项备案,计划投资总额为人民币28,006.00万元,计划使用募集资金投资人民币12,406.00万元,通过研发中心、生产中心和营销中心的建设,进行VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台的研发、推广和销售。该项目建设进度是以2016年下半年为起点的,募集资金到位时间为2017年6月15日,影响了公司募集资金的投放进度。

  该项目原计划在上海购买1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品,计划租赁2,000平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产,拟在全国10个城市各建立一处营销中心。公司结合项目的实施情况及产业布局,优化了实施方案。

  截至2020年4月30日,公司结项的募集资金投资项目为“自主可控计算平台产业化项目”,其募集资金的使用、节余情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述节余募集资金金额包括募集资金专户余额与临时补流尚未到期归还金额5,000万元,该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还,公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。

  2、增资上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目

  “增资上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目”于2016年5月11日立项备案,计划投资总额为人民币30,080.40万元,计划使用募集资金投资人民币12,535.80万元,建设智能指控终端及平台研发中心和营销办事处,进行智能指控终端及平台的研发、推广和销售。该项目原计划由公司全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司(以下简称“上海凡卓”)实施。

  该项目计划在2016年-2017年两年内建成,因募集资金到位时间为2017年6月15日。该项目已由上海凡卓以自有资金投资建设完成。

  截至2020年4月30日,公司拟终止的募集资金投资项目为“智能指控终端及平台建设项目”,其募集资金的使用、节余情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述节余募集资金金额包括募集资金专户余额与临时补流尚未到期归还金额1.258亿元,该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还,公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。

  (二)终止、结项募集资金投资项目的主要原因

  1、自主可控计算平台产业化项目

  本次结项募集资金投资项目为“自主可控计算平台产业化项目”,该项目通过研发中心、生产中心和营销中心的建设,进行VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台的研发、推广和销售。其中,研发中心位原计划于上海市奉贤区购买1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品,计划投入募集资金5,950万元。

  在“自主可控计算平台产业化项目”建设实施过程中,公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的研发办公用房的购置和使用进行优化调整,本着成本控制且能够满足项目需要的原则,放弃针对本项目的研发办公楼购置,充分利用公司自身原有的研发场地进行项目产品的研发,从而大幅减少了募集资金的投入,使得“自主可控计算平台产业化项目”结项后节余募集资金5,015.51万元。

  2、增资上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目

  本募投项目原拟增资公司全资子公司上海凡卓,用于智能指控终端及平台建设项目。本项目通过智能指控终端及平台研发中心和营销办事处的建设,进行智能指控终端及平台的研发、推广和销售。募集资金拟投入金额主要用于研发办公楼的购置和研发设备等资本性支出的投入。该项目原计划在公司募集资金到位后组织实施,但由于产品更新换代较快、市场机会稍纵即逝,上海凡卓抓住时机,在募集资金到位前就利用自身原有研发场所和研发设备进行相关产品的研发。

  截至2017年6月15,本次募集资金到位前,上海凡卓智能指控终端产品已基本开发完成,并于2017年起逐步实现销售,与中国移动政企分公司等大客户签订销售合同。2017年、2018年、2019年,上海凡卓智能指控终端产品的销售情况如下:

  ■

  综上,本项目募集资金到位前,上海凡卓已完成相关产品的主要研发工作,本项目募集资金到位再进行相关研发办公楼购置及研发设备投入等资本性支出已属于不必要。因此,公司拟终止“智能指控终端及平台建设项目”的实施。

  三、终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

  本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整,不会影响其他募集资金项目的实施进度,不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在其他损害股东利益的情形。

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,公司将“自主可控计算平台产业化项目”结项后的结余募集资金(实际余额以资金转出时专户余额为准)、将“智能指控终端及平台建设项目”终止后的剩余募集资金(实际余额以资金转出时专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营。这符合公司实际情况和经营发展的需要;同时可以提高募集资金的使用效率,降低财务费用,促进公司业务持续稳定发展,为股东创造更大的利益。本次将剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资金。

  四、本次变更事项已履行的审批程序

  本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金,已经公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,尚需提交公司股东大会审议。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为,公司本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,提升公司盈利水平,符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意董事会审议的《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  监事会经核查认为,公司本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意该事项。

  (三)保荐机构意见

  公司本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议通过后方可实施,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

  2、《湖北凯乐科技股份有限公司独立董事对第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》

  3、《湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议》

  4、《湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议》

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

  

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2020-023

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”或“凯乐科技”)于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、计提商誉减值准备情况概述

  根据公司资本运作战略,优化公司产业结构,公司近年来投资了一些子公司,根据企业会计准则规定,公司将投资价款与投资时享有的投资子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉,并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况,公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试,按照谨慎性原则,结合历史经验及对市场发展的预测等情况,公司2019年度对出现减值迹象的投资子公司计提商誉减值准备额度合计为7186万元,并计入公司2019年度损益。具体如下:(单位:元)

  ■

  注:盛长安 指 湖南盛长安房地产开发有限公司

  武汉好房购 指 武汉好房购网络科技有限公司

  长沙聚和 指 长沙聚和商业管理有限公司

  长信畅中 指 湖南长信畅中科技股份有限公司

  长沙和坊 指 长沙和坊科技发展有限公司

  新凯乐业 指 上海新凯乐业科技有限公司

  长沙凯乐信息 指 长沙凯乐信息技术有限公司

  大地信合 指 北京大地信合信息技术有限公司

  比兴科技 指 北京凯乐比兴科技有限公司

  二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

  本次计提商誉减值准备额度为7186万元,计入公司2019年度损益,导致公司 2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低7186万元。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  经审核,审计委员会认为:本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反应公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

  

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2020-024

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于2020年第一季度报告的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年4 月30日在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了公司《2019 年主要经营业绩公告》、《2020 年第一季度报告》及其正文。因当时披露的2019年年报数据未经审计,现根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的报表,公司调整了2020年一季度报告的相关期初数据,形成了2020年一季度报告的相关调整事项,不涉及2020年第一季度当期损益。现更正说明如下:

  “二、公司基本情况”之“2.1主要财务数据”的更正:

  更正前:(单位:元 币种:人民币)

  ■

  更正后:(单位:元 币种:人民币)

  ■

  “三、重要事项”之“公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”之“资产负债表项目”的更正

  更正前:(单位:元 币种:人民币)

  ■

  更正后:(单位:元 币种:人民币)

  ■

  除上述更正内容及涉及到相关会计科目调整外,公司《2020年第一季度报告》其他内容不变。更正后的《2020年第一季度报告》及其正文与本公告同期披露。由此给投资者造成的不便,公司深表歉意,敬请谅解。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

  

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2020-025

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,具体内容如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、 中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)分别于2019年4月30日、9月19 日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号) (以下简称“财会[2019]6号”)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财会[2019]16号”),对一般企业财务报表及合并报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。其中,已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合《通知》的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

  2、 2017年4月,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。企业对2019年1月1日之前的事项,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、 财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  4、 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(2019 修订)〔财会(2019)8号〕,修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1 日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则进行调整。

  5、 财政部于2019 年5 月16 日发布了《企业会计准则第12 号一债务重组》(2019 修订)〔财会(2019)9 号〕,修订后的准则自2019 年6 月17 日起施行,对2019 年1 月1 日至该准则施行日之间发生的债务重组,应根据该准则进行调整。

  二、本次会计政策变更情况及对公司的影响

  (一)本次会计政策变更的主要内容

  1、财务报表格式调整的主要内容

  (1) 资产负债表新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目;同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债” 项目;

  (2) 资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款” 两个项目;将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

  (3) 利润表新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”等项目,在“投资收益” 行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  (4) 将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以‘-’列示)”。

  2、、新金融工具准则,主要变更内容如下:

  (1) 企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

  (2) 金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”;

  (3) 非交易性权益工具投资在初始确认时,可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4) 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5) 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;

  (6) 金融工具相关披露要求相应调整。

  根据新金融工具准则规定,对于施行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。

  3、 根据财政部发布新收入准则,主要变更内容如下:修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  4、 《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》变更的主要内容非货币性资产交换准则修订的内容主要包括:

  (1)明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认;

  (2)在货币性资产定义方面,强调收取固定或可确定金额的权利;

  (3)非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时,同时换入多项资产的,对换出资产的账面价值总额的分摊依据,在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

  5、《企业会计准则第12号一债务重组》变更的主要内容债务重组准则修订的内容主要包括:

  (1) 在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步的情形,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应;

  (2) 以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外资产时的成本计量原则;

  (3) 将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致;

  (4) 将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

  (二)本次会计政策变更的主要影响

  1、财务报表格式变更的影响

  (1) 将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目;

  (2) 新增“应收款项融资”行项目;

  (3) 列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支付的利息;基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中;

  (4) 明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不得归类为流动负债,仍在该项目中填列,不转入“一年内到期的非流动负债”行项目;

  (5) 将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后,并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前;

  (6) “投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  2、新金融工具准则的影响

  本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标。因此,本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别,列报为应收款项融资。

  3、 新收入准则

  公司自2020 年1 月1 日起实施新收入准则,并按照新收入准则的规定编制2020 年1 月 1 日以后的财务报表。根据衔接规定,首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况,本次会计政策变更不影响公司2019 年度相关财务指标。

  4、 按照《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(2019修订)[财会(2019)8 号] 的规定,对 2019 年 1 月1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  5、 按照《企业会计准则第12 号一债务重组》(2019 修订)[财会(2019)9 号]的规定,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  以上财务报表格式变更及会计政策变更对公司当年年初财务报表相关项目的影响

  (1)对合并资产负债表影响

  ■

  (2)对母公司资产负债表影响

  ■

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定,对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策的变更符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的有关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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