三一重工股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B105版)

  2020年 5月21日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销977人(其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销,841人因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份,拟回购注销35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。现将相关事项公告如下:

  一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

  1、2016年10月18日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的独立意见。

  2、2016年10月18日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  4、2016年11月7日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2016年12月8日,公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权,行权价格为5.64元/股;本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票,授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

  6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份,同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。

  7、2017年11月2日,根据2016年第二次临时股东大会的授权,公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权,行权价格为7.95元/股;向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票,授予价格为3.98元/股。

  8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份,同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

  9、2018年5月25日,公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意符合条件的1195名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为104,671,345份;同意1363名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

  10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份,同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

  11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份,同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

  12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份,同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

  13、2019年4月26日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合条件的1065名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为48,099,115份;同意1216名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

  14、2019年4月26日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意符合条件的463名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为20,528,350份;同意442名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

  15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议,以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份,同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。

  16、2020年5月21日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》,公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意符合条件的958名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。

  17、2020年5月21日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合条件的427名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为8,577,880份;同意408名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为4,443,732股。公司独立董事发表了独立意见。

  18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销977人(其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销,841人因绩效考核结果调减部分股票期权),已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份,同意回购注销离职激励人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需股东大会审批。

  二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

  (一)因激励对象离职回购注销

  根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但未达行权条件的股票期权,由公司注销;离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

  公司授予股票期权的激励对象共76人因离职原因,不再具备股票期权激励对象资格,其中首次授予股票期权的70人共计2,674,375份,预留授予股票期权的13人共计474,250份,公司拟注销上述合计76人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,148,625份。

  公司预留授予的限制性股票激励对象共13人因离职原因,不再具备限制性股票激励对象资格,公司拟将该13人持有的已获授未解锁的合计175,875股限制性股票进行回购注销。

  (二)因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

  根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第五章的规定,激励对象因个人绩效考核原因,考核当年不能行权的股票期权由公司注销;考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

  公司拟注销因个人2019年度绩效考核原因,901名(其中60人因不符合绩效考核条件注销,841人因绩效考核结果调减部分股票期权)激励对象不能行权的股票期权11,531,210份。

  公司拟回购注销因个人2019年度绩效考核原因,22名激励对象不能解除限售的限制性股票共计512,950股。

  (三)限制性股票回购价格及调整说明

  根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购价格为授予价格;若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格,即3.98元/股,2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元,2019年7月17日实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元;本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.56元/股。

  若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

  三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为:“公司因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因,注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

  五、公司监事会的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。经核查,监事会认为:因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

  六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

  湖南启元律师事务所认为:本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序,符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关规定;本次回购注销限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过;本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-035

  三一重工股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月12日 15 点0 分

  召开地点:湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月12日

  至2020年6月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司已分别于 2020年4月24日、2020年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次会议决议公告及相关议案的公告。

  2、 特别决议议案:18

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9

  应回避表决的关联股东名称:公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、现场登记

  (1)个人股东应出示本人身份证和股东账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

  (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

  (3)异地股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间:2020年6月4日和5 日上午 9:00-12:00,下午14:30-17:30(信函以收到邮戳为准)。

  3、登记地点:公司证券事务部

  4、联 系 人:樊建军、杨琳

  5、联系电话:010-60738888 传 真:010-60738868

  6、电子邮件: fanjj2@sany.com.cn

  7、联系地址:北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编:102206

  六、 其他事项

  1、会期半天,出席者食宿及交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  三一重工股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-05-23

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