证券代码:600525 证券简称:长园集团 公告编号:2020049

长园集团股份有限公司
关于收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易事项补充说明的公告

2020-05-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司珠海达明科技有限公司(以下简称“珠海达明”)以7,500 万元收购珠海市宏广电子有限公司(以下简称“宏广电子”)100%股权。本次转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益,仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产,除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子,不在转让对价的作价范围。

  ● 各方确认自交割日起,目标股权对应的所有股东权利义务自转让方移转予受让方。交割的成立条件详见原公告内容“四、协议的主要内容(四)交割”。

  ● 如果在本协议签署后的一百八十(180)日内本次转让交易的交割条件未能实现,经各方书面同意,可终止本协议并放弃本协议拟议的交易,详见原公告内容“四、协议的主要内容(八)终止”。

  一、基本情况

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,宏广电子资产和负债市场价值评估值为8,752.11万元(其中:在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净值为12,393,779.87 元,评估值为74,190,610.00元)。转让各方同意,转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益,仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产,除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子,不在转让对价的作价范围。各方经过多次协商,公司控股子公司珠海达明以7,500 万元分别向香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司收购宏广电子61.66%及38.34%的股权。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与前述同一关联人或与不同关联人之间关于前述交易类别相关的关联交易(2019年5月至今与同一关联人交易金额合计约2,000万元)并未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因公司连续12个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计总资产的30%,根据上交所股票上市规则及公司章程规定,本交易事项需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2020年5月12日披露了《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020043)。

  二、交易作价与估值

  (一)房屋建筑物

  房屋建筑物共5项(包含3项建筑物及两项土地使用权),建筑面积合计11,413.94 平方米,土地面积合计14,814.88平方米,建筑物包括厂房、宿舍及门卫房,土地使用权均为工业用地,土地使用权终止日期为2053年9月1日,纳入评估范围的房地产于评估基准日可正常使用 。具体明细如下表所示:

  ■

  目前宏广电子名下拥有两宗土地使用权:

  1、编号为粤房地证字第C4718688号宗地,位于科技创新海岸三期用地,用途为生产、办公、研发。目前已建成1#厂房8098.56㎡,尚有规划中的2#厂房尚未建设。

  2、编号为粤房地证字第C6563538号宗地,位于科技创新海岸三期用地,用途为宏广电子生产用和建设项目的配套员工集体宿舍用地。目前已建成配套宿舍建设宿舍3261.37㎡。

  3、前述土地使用权及房产均登记在宏广电子名下,为宏广电子单独所有,不存在被查封的情况,亦不存在对房地产登记有异议的情况,但存在抵押的情形。抵押权人为珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行,最高担保债权数额为38,215,129元,债务确定期间为2019年11月25日至2029年11月25日。

  4、珠海达明用地与宏广电子厂房用地相邻,土地情况如下:

  ■

  评估对象位于珠海市香洲区金鼎科技八路9、10号。广珠城际一一珠海北站距评估对象约为1.5公里,唐家湾站距评估对象约为5公里,港珠澳大桥2号码头距评估对象约为10公里;公路上毗邻广澳高速珠海支线、港湾大道,金峰路等,交通条件十分便捷。此外,珠海市人民政府2018年10月24日颁布的珠府[2018]86号《珠海市人民政府关于印发珠海市降低制造业企业成本支持实体经济发展若干政策措施(修订版)的通知》第八条规定“八、支持工业企业盘活土地资源提高利用率 (四十一)提高用地容积率上限。2017年7月24日起,适当增加拆建类工改工、工改产项目容积率,调整新型产业(含现代产业物流)用地地块容积率上限为4.0、普通工业和现代仓储物流用地地块容积率上限为3.0(市住规建局负责)”。

  (二)房屋建筑物的评估方法介绍

  根据《资产评估执业准则一一不动产》,资产评估师执行评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  1、评估方法介绍

  (1)收益法

  资产评估中的收益法,是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  利用收益法评估的资产是通过预测被评估资产的获利能力,对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值,作为被评估资产的价值。使用这种方法的前提条件是要能够确定被评估资产的获利能力、净利润或净现金流量以及确定合理的折现率。

  (2)成本法

  资产评估中的成本法,是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全部成本,减去评估对象已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为评估对象的评估值,也可估算评估对象与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用市场价值与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。

  (3)市场法

  资产评估中的市场法,是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  2.评估方法的选择

  (1)对于市场法的应用分析

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值,它具有分析角度和分析途径直接、分析过程直观、分析数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于珠海市办公物业市场公开透明、交易市场活跃,同类型房地产成交案例较多,具备采用市场法的条件,故本次评估采用市场法。

  (2)对于收益法的应用分析

  纳入本次评估范围的拟转让房地产虽已出租,但其租金水平较低,周边厂房多为自用,客观租金难以取得,且珠海市经济发展较快,房价普遍较高,租金收益无法反应其真实市场价值,故本次评估不采用收益法。

  (3)对于成本法的应用分析

  成本法为生产费用价值论、重新开发建筑成本为导向,适用对象为:独立开发建设项目进行重新开发建设的、很少发生交易的房地产、没有收益或没有潜在收益的房地产。从成本的角度估算物业的价值,与区位、权益影响不大。而待估房地产为投资性物业,地理位置较好,市场价值远远高于其重置成本,因此不适宜采用成本法估价;

  综合所述,本次评估选用市场法进行评估。

  市场法评估基本公式:比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

  (三)测算过程

  市场法是指将评估对象与在评估时点近期发生过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

  市场法评估基本公式:比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

  根据替代原则,评估人员调查了与评估对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例,确定选取评估对象周边小区最新时间成交房屋作为比较案例。

  1、选取可比案例情况表如下:

  案例A:珠海市香洲区前山厂房,位于珠海市翠微西路,案例来源为房地产三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为4900平方米,挂牌价为6,735元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估人员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6,398元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。

  实例B:珠海市香洲区老香洲厂房,位于珠海市人民西路,案例来源为房地产三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为2000平方米,挂牌价为7,200元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估人员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6,840元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。

  实例C:珠海市香洲区老香洲厂房,位于珠海市人民西路,案例来源为房地产三级市场正常成交实例,挂牌日期为2019年12月,建筑面积为1500平方米,挂牌价为7,200元/㎡,据了解议价空间较小,且实际成交价一般比挂牌价低,评估人员调查当地物业成交情况及结合评估师经验,本次评估以挂牌价向下修正5%作为成交价,即6,840元/㎡。案例的建筑结构为钢筋混凝土结构,房屋为工业用地上的厂房,简单装修。

  评估对象位于珠海市香洲区金鼎科技八路9、10号,选取的可比案例分别位于珠海市香洲区翠微西路、珠海市香洲区人民西路,属于同一经济圈,经济发展、公共配套设施等条件差异并不大。在交通条件上,广珠城际一一珠海北站距评估对象约为1.5公里,唐家湾站距评估对象约为5公里,港珠澳大桥2号码头距评估对象约为10公里;公路上毗邻广澳高速珠海支线、港湾大道,金峰路等,交通条件十分便捷;可比案例主要毗邻明珠北路、梅华西路及广珠城际一一明珠站,交通条件基本不存在差异;在产业聚集度条件上,评估对象紧邻中电高科技产业园、黑马科技园、华冠科技工业园等,工业发展较为集中;经评估人员勘查了解,选取的案例周边工业聚集程度一般,对比评估对象存在一定程度上的劣势。

  评估机构就评估说明补充说明如下:“评估对象地处珠海高新园区,园区内有健帆生物(sz.300529)、欧比特(sz.300053)、远光软件(sz.002063)、世纪鼎利(sz.300050)、宝莱特(sz. 300246)等多家上市公司。中山大学珠海校区、北京师范大学珠海校区、北京理工大学珠海学院等高校在园区周边,为园区提供了丰富的人才储备,有一定的区位优势。

  可比案例的选取符合《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)、《资产评估执业准则一一不动产》及其相关房地产估价规定:1、可比较案例不少于三个;2、可比较案例适合估价目的;3、可比较案例于估价对象房地产相似;4、可比较案例成交日期和估价时点接近。我司认为选取的测算案例是可比且合理的。

  评估对象的评估单价,是在所选取的比较案例的单价基础上,根据《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)、《资产评估执业准则一一不动产》及其相关房地产估价规定、对相关因素进行修正后的平均单价,评估单价的获取程序符合相关规定且是合理的。”

  2、影响因素条件说明:通过对房地产市场的分析,根据影响厂房房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料,参照交易案例的房屋用途、交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等差别,本次评估选择以下因素作为比较因素:

  (1)房屋用途:考虑用途是否相同对房价的影响。

  (2)交易时间:考虑交易日期的不同房价存在差异而进行交易日期修正。

  (3)交易情况:考虑交易情况是否正常对房价的影响。

  (4)区位状况:主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、公共设施完善度、城市规划、环境景观、绿地覆盖率等。

  (5)实物状况:主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、层高、楼层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、物业管理等。

  (6)权益状况:土地取得方式、剩余年期等。

  3、房地产状况说明

  根据评估师收集的有关资料,将评估对象与可比实例的状况列表表示,见下表。

  比较因素情况表

  ■

  4、权益状况:

  (1)土地取得方式:考虑土地取得方式对房价的影响。按照土地的取得方式有协议、出让、拍卖等三种不同的方式。评估对象与案例土地取得方式相同,故不做修正。

  (2)剩余使用年期:评估对象与案例剩余使用年期均为较长,故不做修正。

  根据房地产状况说明表中的评估对象与可比实例的因素情况,编制比较因素指数表:

  比较因素指数表

  ■

  在比较因素指数表的基础上,将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较,得到各比较因素修正系数,见下表:

  比较因素修正表

  ■

  5、比准评估价格的确定

  经过比较分析,认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况,比较接近,故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场法评估待估物业的最终评估价格。即:

  比准价格=(6151+6643+6643)÷3

  =6500元/㎡(取整到百位)

  评估基准日总评估值=6500×11413.94=74,190,610.00(元)

  ■

  在评估基准日时不动产(含两部电梯)账面净值为12,393,779.87 元,评估值为74,190,610.00元。评估增值率498.61%。

  三、独立董事意见说明

  本次关联交易事项经双方协商,聘请了独立第三方机构上海众华资产评估有限公司对标的公司资产和负债市场价值进行评估。上海众华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格,具备所需的专业能力,评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求。本次关联交易遵循平等互惠、协商一致的原则,交易价格参考了上海众华资产评估有限公司的评估结论,结合公司产业布局、现行珠海市相关政策等确定,具有合理性。本次关联交易事项严格根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定履行了必要的审议程序,表决过程中关联董事回避表决,并提交股东大会审议。本次关联交易决策程序合法、合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  四、交易的目的以及对上市公司的影响

  随着市场竞争的日趋激烈,产业上下游关联度日益提高,自动化设备制造商的分布呈现集群化趋势,目前主要集中分布在经济较发达的长三角地区和珠三角地区。珠三角作为自动化设备制造商的集群地,珠海市自动化设备制造业的规划与布局及珠海市信息化产业发展规划,将为公司工业与电力系统自动化智能化快速发展提供了非常好的机会。

  宏广电子位于珠海市唐家湾镇软件园内,具体位置为珠海市唐家湾科技8路9号,与珠海达明相邻。珠海达明收购宏广电子100%股权后,计划将宏广电子持有的用途为生产、办公、研发的土地使用权与珠海达明持有的土地使用权进行统一规划,为公司产业布局奠定场地基础。

  宏广电子的业务简单、资产权属清晰,公司并购交易结束后,容易进行有效的整合,该次并购不存在整合风险,不会因经营整合产生人力资源流失、管理整合风险和文化整合等风险。

  综上所述,本次股权收购是基于珠海市自动化设备产业政策与布局优势及公司工业与电力系统自动化智能化发展布局需要,旨在利用宏广电子与珠海达明毗邻的优势地理位置,适应公司产业发展需求。宏广电子所持有的配套员工宿舍也给公司人才引进带来一定的优势。收购宏广电子股权未来对公司产业发展可能会有较为深远的影响。

  公司指定披露网站和媒体为上交所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》,公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十三日

本版导读

2020-05-23

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