证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2020-035号

我爱我家控股集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告

2020-05-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次解除限售股份可上市流通数量合计为119,681,471 股,占公司总股本的5.08%,为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行的有限售条件股份。

  2.本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月26日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  1.本次解除限售股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1948号)核准,截至2018年2月5日,我爱我家控股集团股份有限公司(原名“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”,原简称“昆百大”,2018年4月更名,以下简称“本公司”或“公司”)实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”),公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)16名股东合计持有的其84.44%股权,同时向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。其中,在本次交易之非公开发行股份及支付现金购买资产事项中,公司向刘田等15名交易对方发行股份购买资产的发行数量为455,170,945股,该新增股份于2017年12月29日上市,股份性质为有限售条件流通股。上述事项具体内容详见公司2017年12月28日、2018年2月2日分别披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》(2017-093号)、《关于重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金相关方承诺事项的公告》(2018-008号)等相关公告。

  本次解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的新增股份。

  2.本次解除限售股份取得后的变动情况

  经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准,公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案,其中,以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股,合计转增543,577,119股。本次重大资产重组中参与非公开发行股份购买资产的股东的持股总数相应增加。根据相关规定,持有限售股份的股东由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同,因此上述股东所持限售股份数量相应增加。上述情况具体内容详见公司2018年6月20日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年年度权益分派实施公告》(2018-064号)。

  3.本次申请解除限售股份的具体情况

  本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,结合相关股东在上述非公开发行股份购买资产事项中做出的锁定期安排及业绩承诺实现情况,本次共有8名股东提出解除限售申请,合计申请解除限售股份119,681,471 股,占公司总股本的5.08%。

  在上述非公开发行股份购买资产事项中,参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、北京新中吉文投资管理中心(有限合伙)〔现已更名为“上海新中吉文企业管理中心(有限合伙)”,本公告仍沿用原简称“新中吉文”〕、北京茂林泰洁投资管理中心(有限合伙)〔现已更名为“上海龙撼企业管理中心(有限合伙)”,本公告仍沿用原简称“茂林泰洁”〕、达孜时潮投资管理有限公司(简称“达孜时潮”)、陆斌斌、徐斌(以上8名交易对方合称“业绩承诺补偿义务人”)承诺,自2017年1月1日起,本次交易标的我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起,我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的,则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。上述参与业绩承诺的交易对方为保证上述盈利预测补偿承诺的可实现性,承诺其通过本次交易取得的股份自2017年12月29日上市之日起12个月内不转让,自该锁定期届满后,分三期解禁完毕。本次解除限售股份涉及的相关情况具体如下:

  ■

  鉴于上述业绩承诺补偿义务人承诺的锁定期已届满,且根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2018年4月24日和2019年4月5日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(2017年度)》(安永华明【2018】专字第60878299_A03号)和《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(2018年度)》(安永华明【2019】 专字第60467384_A02号),我爱我家房地产经纪已分别达到2017年度和2018年度业绩承诺的净利润数,其2017年度和2018年度业绩承诺已经实现,业绩承诺方无需对本公司进行补偿。上述8名股东就其通过本次交易取得的股份及其孳息股份,已分别于2019年1月2日和2019年5月13日办理完成业绩承诺期间第一期30%限售股份和第二期30%限售股份的解除限售手续。上述事项具体内容详见公司分别于2018年12月28日和2019年5月9日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告》(2018-124号)和(2019-053号)等相关公告。

  现根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月28日出具的《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》【安永华明(2020)专字第60467384_A01号】,截至2019年12月31日,我爱我家房地产经纪2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为187,511.02万元,已完成业绩承诺方作出的业绩承诺,业绩承诺方无需对本公司进行补偿。该事项具体内容详见公司2020年4月30日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2017年度重大资产重组标的公司北京我爱我家房地产经纪有限公司2019年度业绩承诺完成情况的公告》(2020-024号)和《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》【安永华明(2020)专字第60467384_A01号】等相关公告。鉴于我爱我家房地产经纪已达到业绩承诺期间第三年业绩承诺的净利润数,因此,上述8名股东提出业绩承诺期间第三期解除限售申请,申请将其持有的本次交易非公开发行新增股份及其孳息股份的剩余40%锁定股份全部解除限售。

  二、本次解除限售股份可上市流通安排

  1.本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月26日。

  2.本次申请解除限售股份的股东共计8名,申请解除限售股份合计119,681,471股,占公司总股本的5.08%。

  3.本次解除限售股份可上市流通情况如下:

  ■

  注: (1)本次解除限售比例来源于限售股份持有人在本次重大资产重组事项中做出的相关承诺;

  (2)限售股份持有人持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为2017年非公开发行股份购买资产的新增股份与资本公积金转增股本之和;

  (3)本次解除限售股份数量=限售股份持有人持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量*业绩承诺期间第三期解除限售比例。本次解除限售股份数量为限售股份持有人持有的本次重大资产重组中非公开发行新增股份及其孳息股份数量的剩余40%锁定股份,不适用四舍五入原则。

  三、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况

  ■

  注:(1)本公告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  (2)本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。

  四、本次解除限售股份持有人在重大资产重组中作出的承诺及履行情况

  在公司本次重大资产重组过程中,相关各方就本次交易相关事项作出承诺。其中,本次申请解除限售股份持有人刘田、张晓晋、李彬、上海新中吉文投资管理中心(有限合伙)(原名“北京新中吉文投资管理中心(有限合伙)”)、上海龙撼企业管理中心(有限合伙)(原名“北京茂林泰洁投资管理中心(有限合伙)”)、达孜时潮、陆斌斌、徐斌严格履行了所作出的承诺,不存在违反承诺的情形。

  本次解除限售股份持有人具体承诺事项及履行情况如下:

  ■

  注:自2018年4月27日起,公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”,公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。

  五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

  本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况,本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。

  六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

  经核查,独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定;

  2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺;

  3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

  4.独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

  七、备查文件

  1.公司非公开发行的限售股份解除限售申请表;

  2.股本结构表、限售股份明细表;

  3.国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  我爱我家控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

信息披露