江苏农华智慧农业科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:000816 证券简称:ST慧业 公告编号:2020-023

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留股票期权与

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股权激励权益预留授予日:2020年5月22日

  ●股票期权授予数量:60万份

  ●限制性股票授予数量:20万股

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票的预留授予条件已经成就,根据公司2019年度股东大会的授权,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2020年5月22日。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划简述

  (一)授予股票期权/限制性股票的股票来源

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二)本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  (三)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  (四)本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

  1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  (五)本激励计划的业绩考核要求

  1、股票期权激励计划

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,2020-2021年累计净利润需剔除股份支付费用对净利润的影响。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  当公司层面业绩考核不合格时,当期可行权数量注销;若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  2、限制性股票激励计划

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,2020-2021年累计净利润需剔除股份支付费用对净利润的影响。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  若公司层面业绩考核不合格,当期解除限售数量回购注销;

  若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

  二、股权激励计划的决策程序和批准情况

  (一)2020年4月24日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》,公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (二)2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议并通过了《〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  (三)2020年5月22日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  三、董事会关于符合预留授予条件的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  (一)本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  四、股票期权预留授予的具体情况

  (一)授予日:2020年5月22日

  (二)授予数量:60万份

  (三)授予人数:1人

  (四)行权价格:1.28元/份

  (五)本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  五、限制性股票预留授予的具体情况

  (一)授予日:2020年5月22日

  (二)授予数量:20万份

  (三)授予人数:1人

  (四)授予价格:1元/股

  (五)本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  六、本次预留授予与股东大会通过的激励计划的差异情况

  公司本次股票期权与限制性股票预留部分的授予内容与公司2019年度股东大会审议通过的激励计划一致。

  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2020年5月22日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定,2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,我们一致同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2020年5月22日,向1名激励对象授予60万份股票期权,向1名激励对象授予20万股限制性股票。

  八、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2020年5月22日,向1名激励对象授予60万份股票期权,向1名激励对象授予20万股限制性股票。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次预留部分授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

  十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

  十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

  (一)股票期权

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年5月22日用该模型对预留授予的60万份股票期权进行测算。

  (1)标的股价:1.24元/股(授权日公司收盘价为1.24元/股)

  (2)有效期分别为:1年、2年(授予登记完成日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:23.58%、25.64%、(采用深证成指最近一年、两年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  (5)股息率:1.44%(采用所属证监会行业最近一年的平均股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2020年5月22日预留授予股票期权,则2020年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  ■

  说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (二)限制性股票

  1、限制性股票公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2020年5月22日对预留授予的20万股限制性股票进行测算。

  2、限制性股票费用的摊销方法

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2020年5月22日预留授予限制性股票,2020-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  ■

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (三)预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表:

  ■

  注:本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十三、法律意见书的结论性意见

  综上所述,本所律师认为,智慧农业向符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得了必要的批准和授权,本次股权激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》、《公司章程》的规定。

  十四、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为:江苏农华智慧农业科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的首次/预留授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,江苏农华智慧农业科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十五、备查文件

  1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议;

  3、江苏农华智慧农业科技股份有限公司独立董事意见;

  4、上海锦天城(重庆)律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  

  证券代码:000816 证券简称:ST慧业 公告编号:2020-024

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届监事会第十一次会议的通知于2020年5月18日以通讯方式发出,会议于2020年5月22日在公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席罗永先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》;

  经认真审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月22日,向73名激励对象授予2280万份股票期权,向10名激励对象授予550万股限制性股票。

  监事杨爱女士与被激励对象存在关联关系,已回避表决,表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

  经认真审核,监事会认为:本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2020年5月22日,向1名激励对象授予60万份股票期权,向1名激励对象授予20万股限制性股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月二十二日

  

  证券代码:000816 证券简称:ST慧业 公告编号:2020-025

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  监事会关于 2020年股票期权与限制性

  股票激励计划首次授予部分及预留授予

  部分激励对象名单的核实意见

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对获授首次授予部分及预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

  1、拟获授权益的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员,均与公司有聘任关系。

  2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、拟获授权益的激励对象符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的激励对象条件,其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、董事会确定的首次/预留授予部分的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授首次/预留授予部分权益的条件业已成就。

  综上,监事会认为本次激励计划首次及预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票和期权的条件业已成就。

  监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月22日,向73名激励对象授予2280份股票期权,向10名激励对象授予550万股限制性股票。

  监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2020年5月22日,向1名激励对象授予60万份股票期权,向1名激励对象授予20万股限制性股票。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月二十二日

  证券代码:000816 证券简称:ST慧业 公告编号:2020-020

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于变更公司监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年4月17日收到李旭先生提交的书面辞职报告,李旭先生因工作安排辞去公司监事职务(具体内容详见公司2020-005号公告)。

  李旭先生辞任监事将导致公司监事会人数低于法定最低人数,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,该辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

  2020年4月24日,公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》,同意提名陈建华先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司股东大会审议(具体内容详见公司2020-016号公告)。

  2020年5月22日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于补选公司监事的议案》,陈建华先生(简历见附件)当选公司第八届监事会非职工代表监事,任期自股东大会审议通过日起至本届监事会任期届满时为止,李旭先生的监事辞职申请即日生效。

  截止本公告披露日,李旭先生未持有公司股份,李旭先生辞任监事后仍在公司担任人力资源总监职务。

  公司监事会对李旭先生任职期间的工作表示衷心感谢!

  特此公告。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月二十二日

  附件:监事简历

  陈建华先生:本科,曾任大连东展投资集团有限公司投资部业务经理,重庆东银控股集团有限公司融资主管,本公司资金管理部经理;现任重庆东银控股集团有限公司融资管理总监。

  陈建华先生就职于本公司间接控股股东及其关联方;目前未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:000816 证券简称:ST慧业 公告编号:2020-022

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  关于向激励对象首次授予股票期权与

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股权激励权益首次授予日:2020年5月22日

  ●股票期权授予数量:2280万份

  ●限制性股票授予数量:550万股

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件已经成就,根据公司2019年度股东大会的授权,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年5月22日。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划简述

  (一)授予股票期权/限制性股票的股票来源

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二)本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  (三)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  (四)本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

  1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  (1)首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  (2)本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  (1)本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (2)本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  (五)本激励计划的业绩考核要求

  1、股票期权激励计划

  (1)公司层面业绩考核要求

  首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,2020-2021年累计净利润需剔除股份支付费用对净利润的影响。

  预留授予的股票期权各行权期考核目标和首次授予相同。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  当公司层面业绩考核不合格时,当期可行权数量注销;若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  2、限制性股票激励计划

  (1)公司层面业绩考核要求

  首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,2020-2021年累计净利润需剔除股份支付费用对净利润的影响。

  预留授予的限制性股票各年度考核目标和首次授予相同。

  若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  若公司层面业绩考核不合格,当期解除限售数量回购注销;

  若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

  二、股权激励计划的决策程序和批准情况

  (一)2020年4月24日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》,公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (二)2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议并通过了《〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  (三)2020年5月22日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  三、董事会关于符合首次授予条件的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  (一)本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  四、股票期权首次授予的具体情况

  (一)授予日:2020年5月22日

  (二)授予数量:2280万份

  (三)授予人数:73人

  (四)行权价格:1.28元/份

  (五)本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  五、限制性股票首次授予的具体情况

  (一)授予日:2020年5月22日

  (二)授予数量:550万份

  (三)授予人数:10人

  (四)授予价格:1元/股

  (五)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  公司本次股票期权与限制性股票首次授予部分的授予内容与公司2019年度股东大会审议通过的激励计划一致。

  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月22日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定,2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,我们一致同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月22日,向73名激励对象授予2280万份股票期权,向10名激励对象授予550万股限制性股票。

  八、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月22日,向73名激励对象授予2280万份股票期权,向10名激励对象授予550万股限制性股票。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

  十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

  (一)股票期权

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年5月22日用该模型对首次授予的2280万份股票期权进行测算。

  (1)标的股价:1.24元/股(授权日公司收盘价为1.24元/股)

  (2)有效期分别为:1年、2年(授予登记完成日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:23.58%、25.64%、(采用深证成指最近一年、两年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  (5)股息率:1.44%(采用所属证监会行业最近一年的平均股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2020年5月22日首次授予股票期权,则2020年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  ■

  说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (二)限制性股票

  1、限制性股票公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2020年5月22日对首次授予的550万股限制性股票进行测算。

  2、限制性股票费用的摊销方法

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2020年5月22日首次授予限制性股票,2020-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  ■

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (三)首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表:

  ■

  注:本公告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十三、法律意见书的结论性意见

  综上所述,本所律师认为,智慧农业向符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得了必要的批准和授权,本次股权激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》、《公司章程》的规定。

  十四、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为:江苏农华智慧农业科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的首次/预留授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,江苏农华智慧农业科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十五、备查文件

  1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议;

  3、江苏农华智慧农业科技股份有限公司独立董事意见;

  4、上海锦天城(重庆)律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  (下转B102版)

本版导读

2020-05-23

信息披露