浙江金固股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2020一032

  浙江金固股份有限公司

  关于2019年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司于2020年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号:2020-030);

  2、本次股东大会无否决提案的情况;

  3、本次股东大会无修改提案的情况;

  4、本次股东大会无新提案提交表决;

  5、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高管,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  (1)会议时间:2020年5月22日(星期五)下午14时。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:15 至2020年5月22日下午15:00 的任意时间。

  (2)会议地点:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室

  (3)会议召集人:公司董事会

  (4)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (5) 现场会议主持人:董事长孙锋峰先生。

  (6) 本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、出席情况

  (1)参加本次会议表决的股东及股东委托代理人28名,代表有表决权股份121,929,274 股,占公司总股本的12.0517%。其中:

  现场出席会议的股东和股东代理人4名,代表有表决权股份119,498,084 股,占公司总股本的11.8114%;

  参与网络投票的股东和股东代理人24名,代表有表决权股份2,431,190 股,占公司总股本的0.2403%;

  参与本次会议表决的中小投资者(持股5%以下的投资者)25名,代表有表决权股份2,923,050 股,占公司总股本的0.2889%。

  (2)公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案,并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下:

  (一)审议通过了《2019年度董事会工作报告》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,039,450股,占出席会议有效表决权的0.8525%;弃权1,000股,占出席会议有效表决权的0.0008%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,039,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5605%;弃权1,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0342%。

  (二)审议通过了《2019年度监事会工作报告》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,039,450股,占出席会议有效表决权的0.8525%;弃权1,000股,占出席会议有效表决权的0.0008%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,039,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5605%;弃权1,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0342%。

  (三)审议通过了《2019年度财务决算报告》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,039,450股,占出席会议有效表决权的0.8525%;弃权1,000股,占出席会议有效表决权的0.0008%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,039,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5605%;弃权1,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0342%。

  (四)审议通过了《2019年度利润分配方案》,其中:

  表决结果为:同意120,895,924股,占出席会议有效表决权的99.1525%;反对924,150股,占出席会议有效表决权的0.7579%;弃权109,200股,占出席会议有效表决权的0.0896%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,889,700股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.6482%;反对924,150股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的31.6159%;弃权109,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.7358%。

  (五)审议通过了《2019年年度报告及其摘要》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,039,450股,占出席会议有效表决权的0.8525%;弃权1,000股,占出席会议有效表决权的0.0008%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,039,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5605%;弃权1,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0342%。

  (六)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,039,450股,占出席会议有效表决权的0.8525%;弃权1,000股,占出席会议有效表决权的0.0008%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,039,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5605%;弃权1,000股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0342%。

  (七)审议通过了《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》,其中:

  表决结果为:同意120,888,824股,占出席会议有效表决权的99.1467%;反对1,040,450股,占出席会议有效表决权的0.8533%;弃权0股,占出席会议有效表决权的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对1,040,450股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.5947%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。

  (八)审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易的议案》,其中:

  孙锋峰先生回避表决。

  表决结果为:同意7,076,260股,占出席会议有效表决权的87.1814%;反对931,250股,占出席会议有效表决权的11.4732%;弃权109,200股,占出席会议有效表决权的1.3454%。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,882,600股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.4053%;反对931,250股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的31.8588%;弃权109,200股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.7358%。

  (九)审议通过了《关于终止回购公司股份的公告》,其中:

  表决结果为:同意120,895,924股,占出席会议有效表决权的99.1525%;反对1,033,350股,占出席会议有效表决权的0.8475%;弃权0股,占出席会议有效表决权的0.0000%。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为:同意1,889,700股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的64.6482%;反对1,033,350股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的35.3518%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上,《独立董事2019年度述职报告》对2019年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护中小投资者合法权益等履职情况进行了介绍。

  《独立董事2019年度述职报告》全文刊登于2020年4月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所见证律师出席了本次股东大会,并出具了结论性意见:

  金固股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。

  五 、备查文件目录

  1、与会董事签字确认的浙江金固股份有限公司2019年年度股东大会决议;

  2、浙江天册律师事务所《关于浙江金固股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2020-033

  浙江金固股份有限公司

  关于深圳证券交易所2019年年报的

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”或“金固股份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板中年报问询函【2020】第 65 号)。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认,现将有关问题及回复公告如下:

  一、关于募集资金使用

  问题1、2017年4月,你公司完成非公开发行股票募集资金26.59亿元。2017年末至2019年末,你公司货币资金余额分别为30.04亿元、21.67亿元、7.4亿元,短期借款余额分别为12.98亿元、16.6亿元、16.86亿元,其中,2019年9月30日短期借款余额增加至23.59亿元。2019年9月30日,你公司披露终止2017年非公发募投项目并将剩余募集资金21.26亿元永久补充流动资金。请说明:

  (1)结合你公司资金的具体使用流向,说明近三年来,你公司在非公发募集资金后,货币资金余额逐年下降,短期借款余额逐年上升的原因;

  【回复说明】

  1、公司资金具体使用流向情况

  公司近三年来在非公开募集资金后,货币资金余额逐年下降,短期借款余额逐年上升的原因主要为公司经营发展投入所致,货币资金余额2019年较2017年减少22.64亿元,主要是:历年募投项目的投入、募集资金补流后用于投资汽车后市场的参股门店(如苏州名骏等)、其他非募投项目投入(如之江实业、鞍钢金固等)、募集资金永久补流后归还银行贷款、以及募集资金补流后的营运资金用于回购公司股票和作为汽车后市场业务经营性投入等。公司短期借款余额2019年16.86亿元比2017年12.98亿元增长3.88亿元,主要是公司与客户的结账方式发生改变,公司应付票据结算下降所致,应付票据余额2019年4.14亿元比2017年7.74亿元下降3.60亿元,从公司短期借款与应付票据余额合计来看2019年20.99亿元与2017年末20.72亿元基本持平。近3年公司货币资金使用流向主要情况详见下表:

  ■

  2、历次募集资金补流情况

  (1)2014年募投项目募集资金补流的情况

  2017年5月5日,公司董事会审批通过了使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月;2017年11月3日,公司归还了暂时补充流动资金的2.5亿元至募集资金专用账户;2017年10月19日,公司董事会审批通过了使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月;2018年10月16日,公司归还了暂时补充流动资金的2.5亿元至募集资金专用账户。

  公司归还暂时补流的募集资金后,2018年11月5日公司董事会、监事会审议通过了《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,并经2018年11月21日的2018年第六次临时股东大会审议通过。2018年底公司已将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。

  (2)2017年募投项目募集资金补流的情况

  2017年6月12日,公司董事会审批通过了使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月;2018年5月24日,公司归还了暂时补充流动资金的4亿元至募集资金专用账户;2018年5月25日,公司董事会审批通过了使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。2019年5月5日,公司归还了暂时补充流动资金的10亿元至募集资金专用账户。2019年5月6日,公司董事会审批通过了使用9.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。2019年11月18日,公司归还了暂时补充流动资金的9.5亿元至募集资金专用账户。

  2019年9月29日公司董事会、监事会审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,并经2019年10月16日的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月18日,公司归还暂时补流的募集资金后,公司已于2019年度将募集资金余额2,128,902,612.42元永久补充流动资金。

  (2)在累计投入募集资金金额不大的情况下,你公司货币资金余额逐年减少的原因,是否存在募集资金被挪用的情况,请保荐机构核查并出具专项意见;

  【回复说明】

  公司对募投项目的投入包括:募集资金的支出、募投项目营运资金的支出(由于受募集资金的限制,募投项目的营运资金都是使用公司的自有资金)。因此,虽然公司累计投入募集资金金额不大,但实际对募投项目的投入大于已使用的募集资金。

  公司半年度和年度都会出具《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)每年度会出具《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,公司历次使用募集资金均严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等相关规定运作。

  2018年11月5日,公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,并经2018年第六次临时股东大会审议通过。公司已于2018年度将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。

  2019年9月29日,公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,并经2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年度将募集资金余额2,128,902,612.42元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额107,557,314.58元)永久补充流动资金。

  上述募集资金永久补流后,公司按照经营发展的实际需要,作为自有资金使用。公司不存在募集资金被挪用的情况。

  保荐机构专项意见:

  经核查,保荐机构认为:上市公司募集资金减少系公司的经营发展需要,历次使用募集资金符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  保荐机构的专项意见详见其披露的核查意见。

  (3)你公司在货币资金余额较大、财务费用较高、扣非后盈利为负的情况下,不断新增短期借款的原因,是否存在资金被他方使用情形,请会计师核查并出具专项意见。

  【回复说明】

  公司货币资金余额2017年末至2019年末,分别为30.04亿元、21.67亿元、7.4亿元,公司货币资金余额较大的原因主要是2017年与2018年使用受限的募集资金余额较大和使用受限的保证金影响所致,扣除使用受限募集资金及使用受限的保证金影响后公司货币资金余额分别为4.66亿元、3.88亿元、5.20亿元;公司保持一定的货币资金有效地保障公司正常经营和发展需要。同时应对市场和经济环境变化所产生的影响。

  1、近3年公司货币资金情况如下表:

  ■

  [注1]:2019年12月31日使用受限的保证金219,763,383.46元;其中:包含为开具银行承兑汇票存入保证金158,927,059.53元,为开具银行承兑汇票存入的定期存单22,500,000.00元,为开具保函存入保证金10,175,000.00元,为开具信用证存入保证金6,450,899.10元,为汽车贷款担保业务存入担保连带责任保证金19,949,075.14元,境外子公司存入的电力保证金432,714.69元以及境外子公司存入的房租保证金1,328,635.00元。

  [注2]:2018年12月31日公司存放于募集资金专户的余额合计156,183.80万元,2017年12月31日公司存放于募集资金专户的余额合计237,831.06万元。

  2、近3年募集资金流向情况表

  ■

  公司前期短期借款增加主要用于“汽车后市场O2O平台建设项目”的营运资金,该募投项目终止且募集资金永久补流后部分用于归还短期借款6.67亿元。另外,由于公司与客户的结账方式发生改变,减少了应付票据的使用,导致公司应付票据余额下降,应付票据余额2019年4.14亿元比2017年7.74亿元下降3.60亿元。而公司短期借款余额2019年16.86亿元比2017年12.98亿元增长3.88亿元,从公司短期借款与应付票据余额合计来看2019年20.99亿元与2017年末20.72亿元基本持平,2017年末至2019年末短期借款与应付票据总额并未增长。2019年9月30公司短期借款增加,主要用于“汽车后市场O2O平台建设项目”的营运资金及对外投资资金的支出,,2019年该募投项目终止且募集资金永久补流后部分用于归还银行借款。

  公司严格按照相关财经法规、企业内部控制规则及公司管理制度等规定进行管理资金,确保公司资金管理的独立性。公司不存在资金被他方使用的情形。

  公司经天健审[2020]4571号非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明,公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和相关资料的规定,如实反映了公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  会计师专项意见:

  经核查,会计师认为公司短期借款均系用于公司业务及运营支出等,未发现短期借款资金被他方使用情形。

  会计师的核查意见详见其披露的核查意见。

  问题2、你公司在建工程“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”期末余额为2.94亿元,期初余额为2.47亿元,该项目建设资金来源为其他。你公司于2014年完成非公开发行股票,募集资金6.10亿元,募集资金使用方向为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。2018年11月,你公司披露终止2014年非公发募投项目并将剩余募集资金4.24亿元永久补充流动资金。请说明:

  (1)上述项目截至目前仍未建设完毕的原因;

  【回复说明】

  “年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”为公司2014年非公开发行股票的募投项目,2018年经本公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过,本公司终止该募集资金投资项目,并将结余募集资金及利息用于永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。

  一方面是国内汽车产销的低迷,另一方面,国内外宏观环境的变化也制约了公司钢制车轮的销量,因此2018年11月公司终止了该募投项目,本次终止募投项目后,公司不再投入车轮生产线,考虑到募投项目的一期项目厂房已完工,但其他附属工程设施尚未全部竣工,其他工程设施配套全部完成竣工达到可使用状态投入工期长,但不影响公司终止“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”的决策,公司预计2020年基本达到可完工状态,所以公司决定终止该募投项目。后续附属工程的投入由公司自有资金完成,达到竣工验收状态。

  (2)你公司2018年终止募投项目,且上述项目建设资金来源为其他,是否存在未按照募集资金使用计划使用募集资金的情形。请保荐机构核查并出具专项意见。

  【回复说明】

  2018年公司终止了上述的2014年募投项目,但工程项目尚在进行中,相应的后续建设资金来源主要为公司自有资金,2019年公司的相应投入主要用于配套费用。因该募投项目终止后有关募集资金已履行必要程序作永久补流,因此,原项目的后续建设投入资金的来源也相应从原2018年度的“募集资金”变更为后续的“其他”。

  公司不存在未按照募集资金使用计划使用募集资金的情形。

  保荐机构的专项意见:

  经核查,保荐机构认为:上市公司上述项目建设资金系公司经营发展需要,上市公司募集资金使用符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  保荐机构的专项意见详见其披露的核查意见。

  二、关于经营情况

  问题3、自2016年起,你公司扣非后归属母公司股东的净利润持续为负,请说明扣非后净利润持续为负的原因,结合同行业公司比较,说明公司盈利能力是否符合行业特点。

  【回复说明】

  (1)扣非后净利润持续为负的原因

  自2016年起,公司扣非后归属母公司股东的净利润持续为负,主要受公司汽车后市场业务发展投入影响,若剔除汽车后市场业务对整体的影响,公司汽车零部件制造业务板块自2016年以来扣非后归属母公司股东的净利润盈利基本稳定,具体内容详见下表:

  ■

  2015年起公司开始战略转型,逐步从汽车零部件制造业务为主转型到汽车零部件制造业务与汽车后市场业务并重的格局。2018年8月,公司全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮”)与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司(以下简称“康众汽配”)强强联合,在康众汽配的基础上重组成立了“新康众”,特维轮原供应链业务整体转入新康众。截止2020年3月,新康众已在全国设立配件供应网点900多个,在汽配供应链业务上处于相对领先地位。截至2020年3月,汽车超人品牌门店22家,参股(含参股公司加盟)门店413家,公司的智慧门店系统能使传统汽修服务业“线上化、数字化”,是国内汽修行业较为完善的数字化门店系统工具。

  2016-2019年度,汽车后市场扣非后归属母公司股东净利润为负,主要受公司汽车后市场业务板块发展投入所致,公司的汽车后市场业务板块含“汽车后市场O2O平台建设项目”,以及公司的汽车金融项目。亏损主要是因为“汽车后市场O2O平台建设项目”具有互联网行业特征,前期主要是通过扩大业务规模占领市场,后期逐步变现,随着投入的加大,汽车后市场业务亏损也较大,另外公司参股新康众后,新康众的亏损也影响了公司的净利润;汽车后市场业务板块截止目前仍处在探索发展阶段,行业内尚未有上市公司作为参照,行业内企业目前尚未形成权威的公开数据统计渠道。

  (2)同行业公司对比

  剔除汽车后市场扣非后归属母公司股东净利润2016-2019年经营情况与同行业对比情况如下:

  ■

  注:兴民为兴民智通(集团)股份有限公司,日上为厦门日上集团股份有限公司,其主营业务都含汽车钢制轮毂。

  综上可以看出,公司汽车零部件制造板块2017-2019年扣非后归母净利润符合行业特点,业务较为平稳,公司剔除汽车后市场业务数据扣非后归母净利润变化趋势与行业基本一致,说明公司汽车零部件制造业务情况符合行业特点。汽车后市场业务板块截止目前仍处在探索发展阶段,行业内尚未有上市公司作为参照,行业内企业目前尚未形成权威的公开数据统计渠道。

  问题4、你公司汽车后市场业务2019年实现营业收入7,193万元,毛利率为16.28%,2018年实现营业收入95,550万元,毛利率为2.67%,2019年该类业务收入大幅下滑的原因是供应链相关业务被剥离。请说明:

  (1)剔除掉供应链相关业务剥离因素外,你公司汽车后市场业务2019年收入较之2018年的变动情况及变动原因;

  【回复说明】

  公司汽车后市场业务2019年收入较之2018年的变动情况如下:

  ■

  公司汽车后市场剔除供应链后,其营业收入2019年较之2018年下降2,394.23万元,主要受公司汽车后市场业务板块中的汽车金融项目营业收入下降所致,公司汽车金融项目2019年比2018年下降了5,535.70万元,但“汽车后市场O2O平台建设项目”中的门店业务收入则增长2,961.47万元。公司的汽车金融项目经过近几年的发展,受宏观政策及国内外经济下行压力影响,整个行业的获客成本不断上升,成本不断升高,市场业务资金成本逐步上涨,利润空间被挤压。另外,2018年国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,比上年同期分别下降4.2%和2.8%;2019年国内汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆,比上年同期分别下降7.5%和8.2%,国内汽车产销的低迷也影响了公司的汽车金融业务。随之市场竞争加剧,公司在汽车后市场业务中金融业务占公司业务总量和市场容量均较小,公司对汽车后市场的汽车金融业务市场投放收缩,2019年业务收入与2018年业务收入相比减少。

  (2)该类业务2019年毛利率增长的原因。

  【回复说明】

  公司汽车后市场2019年毛利率增长原因系门店业务提升所带来的变化,整体规模效应初步显现。2018年前三季度公司汽车后市场主要业务收入为供应链业务,该业务销售量较大但毛利较低;2019年汽车后市场业务主要为门店业务,门店业务主要以维修保养、汽车美容等汽车后服务,结合线下直营、直控门店布局,建立标准化、透明化的服务标准,为广大车主提供线上销售与线下服务相结合的服务体验,并积极拓展汽车救援、车务服务等后服务市场相关业务,为车主提供汽车后服务一站式服务,该业务综合毛利率与供应链业务相比较高,随着汽车后市场门店业务逐步投入,为车主提供便捷、贴心及高附加值的养车服务,提升企业整体汽车服务品牌形象,随着国内汽车保有量持续增长,居民消费能力稳步提升,公司汽车后市场业务拥有较大发展前景。

  问题5、你公司汽车零部件及配件业务2019年实现收入同比增长28.58%,毛利率同比下滑0.96个百分点,该类业务2019年销量为872万只,2018年为1,329万只。请结合该类产品售价和成本变动等,说明销量减少的情况下收入同比增长以及毛利率基本持平的原因。

  【回复说明】

  公司销量减少的情况下收入同比增长以及毛利率基本持平的原因主要是公司销售单价提高、销售产品结构变化,成本下降等因素。

  公司产品平均销售单价2019年比2018年增长27.65%,其中:国内产品2019年平均销售单价比2018年产品平均销售单价增长3.42%,国外产品2019年平均销售单价比2018年平均销售单价增长43.34%。公司销售产品结构变化,公司车轮组装及钢材半成品加工等业务收入6.2亿元,但该类业务毛利相比较低,拉低了整体毛利率。另外,受中美贸易及双反因素影响,导致公司拖车车轮出口大幅下降,拖车车轮产品平均单位售价及附加值较低。公司高单价、高附加值产品包括高端乘用车、卡客车和真空溅镀产品销量较好。

  公司成本下降,一方面是公司主要原材料价格受市场因素影响同比下降,2019年公司主要原材料钢材受市场经济环境及行业不景气的影响,公司所用规格型号的钢材价格2019年平均单价比2018年平均单价下降8.67%;另一方面是公司开源节流加大成本控制力度,促进公司效能提升降低产品成本。公司产品销售结构变化方面,主要体现在公司高端乘用车、卡客车和真空溅镀产品销售稳定,主要因工艺复杂,可替代性小,单位价值较高利润空间大。公司钢制车轮2019年毛利率较上年有所提高,公司车轮组装及钢材半成品加工等业务毛利较低,拉低了整体毛利率。以上销售单价提高、销售业务结构变化及成本下降等因素对公司毛利率产生综合影响,综上公司在销量减少的情况下收入同比增长及毛利率基本保持持平。

  公司汽车零部件及配件业务作为公司的优势产业,经过多年的经营发展,公司形成了以汽车钢制滚型车轮为核心产品的全球销售渠道,主要产品已包含轿车和微型车等乘用车、拖车及部分特种用途车辆的钢制滚型车轮,及各型号卡车、客车和挂车等商用车的钢制滚型车轮。公司品牌已得到了欧美发达国家客户以及国内合资品牌汽车整车厂商的广泛认可,并成功进入国内外整车制造商的采购体系。公司的产品远销欧、美等国家和地区,公司卡车车轮主要通过国际汽车零配件经销商服务于国际汽车产业巨头。公司汽车零部件及配件业务主营业务制造板块业务和盈利均相对稳定,随着泰国工厂产能逐步提升和美国工厂逐步投产,外销业务销售将逐步恢复提升。公司多年以来致力于钢制车轮美观化轻量化的研发,拥有多项先进高强度、轻量化钢制车轮技术相关的关键专利。

  问题6、你公司2017年至2019年应收账款周转率分别为11.08、8.45、5.7,请说明近三年应收账款周转率逐年下滑的原因。

  【回复说明】

  公司2017年至2019年应收账款周转率分别为11.08、8.45和5.7,近三年应收款周转率逐年下滑的原因主要系销售收入减少与汽车消费持续下行等汽车行业市场环境变化的影响所致。

  公司销售收入减少主要是公司汽车后市场业务销售收入减少,汽车后市场业务销售收入2017年至2019年分别为11.05亿元、9.56亿元和0.72亿元,2017-2018年公司汽车后市场业务营业收入占比高、而应收款较少所形成的汽车后市场应收款周转率高,致使拉高了公司整体应收款周转率。汽车后市场业务收入减少的主要原因是:2018年8月,特维轮与阿里巴巴、康众汽配强强联合,特维轮原供应链业务整体转入新康众。2018年10月起,供应链业务调整到新康众,并按照权益法核算,因此导致2018年四季度起供应链相关业务收入不再并表,公司汽车后市场业务营收下降较大。

  汽车后市场原供应链业务收入涵盖轮胎销售安装、机油养护、易损件、零配件、汽车用品等全业务链,产品品类都属于高频业务,丰富的产品线和用户的重复购买推动了平台销售收入的大幅增长。而销售回款通过第三方支付平台,供应链业务回款时间周期与公司制造业务相比较短,应收账款周转率较快。供应链业务销售收入剥离至合营公司后对公司应收账款周转率下滑产生较大影响。

  自2018年起国内汽车市场持续低迷,在汽车产销量持续下行的压力下,公司受中美贸易影响,导致国内车轮出口下降,因国内外经济环境的变化影响企业应收账款周转速度,同时对应收账款周转率下滑产生影响。公司今后将积极应对市场环境变化,及时稳健调整销售政策,提升应收账款周转率,加快公司资金周转效率,提升公司经营效益。与其他同行相比,公司的应收账款周转率较好,如日上集团2017年-2019年的周转率为4.41、5.79、4.89,兴民智通2017年-2019年的周转率为4.51、3.61、3.41。

  问题7、你公司子公司金磁融资租赁有限公司(以下简称“金磁融资”)2019年实现营业收入3,532万元,实现净利润-3,637万元,2018年实现营业收入8,888万元,实现净利润-4,027万元。你公司长期应收款主要核算融资租赁业务应收款项,期初余额7.61亿元,期末余额5.32亿元。请结合你公司汽车金融业务开展情况,说明金磁融资收入下滑的原因,以及本年收入与长期应收款余额变动的稽核情况。

  【回复说明】

  公司汽车金融业务包括:金磁融资租赁有限公司(公司直接和间接持股100%)的“融资租赁业务”、以及浙江金磁银信担保有限公司(公司全资子公司)的“担保业务”。

  金磁融资租赁有限公司(以下简称“金磁融资”)于2016年1月经上海市商委批准,成立于上海自贸区,原业务覆盖全国主要城市及地区,融资租赁按业务类型分为直租业务和回租业务,公司融资租赁业务主要以直租业务为主。

  融资租赁-直租业务是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择,出资向供货人购买租赁物件,并租给承租人使用,承租人则分期(一般36期)向出租人支付租金,在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有,承租人拥有租赁物件的使用权,承租人负责维修和保养租赁物件,设备折旧在承租人一方。租期届满,租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后,将租赁物所有权过户给客户。

  融资租赁-回租业务是将承租人外购的资产向买方(出租方)出售,然后向买方租回使用。公司操作模式为公司在售后回租业务项下向客户发放资金用于其车辆标的物的购入,公司再向客户购入标的物(扣减发放的资金等)后出租给客户,名义所有权在客户名下,客户将标的物抵押给公司实际所有权转移至公司以防范公司所有权受损风险。

  2017年-2018年,我国汽车融租租赁市场竞争加剧,导致整个融资租赁行业在获客成本上不断增长,成本不断升高,业务资金市场成本逐步上涨,盈利空间已被大大压缩。自2018年起国内汽车市场低迷,2018年国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,比上年同期分别下降4.2%和2.8%;2019年国内汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆,比上年同期分别下降7.5%和8.2%,国内汽车产销的低迷对汽车融资租赁行业产生了较大影响,公司的汽车融资租赁业务同时受金融政策影响较大,在市场竞争激烈的环境中,公司收缩了融资租赁业务,维持公司存量业务,2019年业务量较2018年大幅减少,融资租赁营业收入主要包含融资租赁服务收入和利息收入,因此公司2019年融资租赁营业收入3,532万元较2018年8,888万元相比下滑较大的原因主要是由于新增业务量减少融资租赁服务费收入同比大幅减少。

  公司对金磁融资收入与长期应收款余额变动按内控管理要求及规则进行稽核,2019年期初长期应收款余额为76,073万元,2019年期末余额为53,210万元,长期应收款余额变动的原因主要为2019年度金磁融资租赁收回客户月供款共26,395万,其中:收回本金22,863万元,收回利息3,532万元,公司经营情况正常。

  问题8、根据你公司与华融金融租赁股份有限公司(以下简称“华融租赁”)签订的合作协议,你公司将EPS高端设备出售给华融租赁,华融租赁将设备租赁给你公司客户,客户分期将租赁费支付给华融租赁,如果客户不能如期履约付款,你公司将承担回购担保责任。请说明你公司2019年和2018年出售设备给华融租赁实现收入的情况,并结合该业务风险报酬转移情况,说明该类业务收入确认的时点及合理性。请会计师核查并出具专项意见。

  【回复说明】

  公司销售EPS高端设备给华融租赁,华融租赁对客户资信审核通过再租赁给客户的销售模式,符合融资租赁业务要求。在大型成套装备行业,装备制造商联合专业融资租赁公司销售融资租赁产品,在融资租赁行业销售大型成套装备公司提供相应的回购担保方式,属于行业通用标准产品,公司通过融资租赁的方式销售EPS高端设备,华融租赁将设备融资租赁给客户,公司、华融租赁及上述公司(即“客户”),三方签订设备买卖合同,由公司将设备出售给华融租赁,公司将按EPS设备销售合同约定及时从华融租赁获得货款;华融租赁与客户签订融资租赁合同,将设备租赁给客户,客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给华融租赁;在客户未支付完毕融资租赁费之前,设备所有权为华融租赁所有。如果客户不能如期履约付款,公司将承担回购担保责任。

  截止2019年12月31日累计发生融资租赁本息为11,227.92万元,已支付融资租赁费本息7,524.59万元,尚需支付的融资租赁费余额为3,703.33万元;截止2020年5月19日合计已支付融资租赁费本息8,798.60万元,尚需支付融资租赁费本息2,429.32万元(扣除保证金后尚需支付融资租赁费本息1,929.32万元),合计已支付融资租赁费本息78.36%(扣除保证金后已支付融资租赁费本息82.82%)。其中2018年、2019年新增华融租赁业务按照《融资租赁合同》约定截止目前应付融资租赁本息余额合计1,088.62万元,租赁期内均按期支付融资租赁款项。

  根据融资租赁业务实际支付本息情况,公司不存在须承担担保责任的情形。公司已根据合同约定将产品交付给购货方或指定第三方,且产品销售收入金额已确定,已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量,公司EPS高端设备销售确认的时间均符合《企业会计准则》关于销售确认的标准。

  会计师的核查意见:

  经核查,会计师认为公司与华融租赁公司销售的上述EPS设备业务中,融资租赁机器设备风险报酬和控制权自公司交付设备完成验收后即发生转移,收入确认时点是正确合理的,符合企业会计准则相关规定。

  会计师的核查意见详见其披露的核查意见。

  三、关于收购、出售子公司股权情况

  问题9、2018年8月,你公司将初步估值5.85亿元的供应链业务相关资产注入江苏康众汽配有限公司(以下简称“康众汽配”),你公司持有康众汽配16.27%股份。2019年9月12日,你公司以1.47亿元出售康众汽配1.05%股权,形成投资收益1.08亿元。请说明康众汽配在一年时间内估值大幅增长的原因,你公司本次出售康众汽配股权价格是否合理。

  【回复说明】

  2018年8月公司与阿里、康众汽配开展合作对康众汽配进行重组,公司将供应链业务相关资产注入康众汽配,重组形成新康众,公司持有16.27%股份。之后因新康众实施股权激励,公司持股比例被动稀释至14.64%。

  2019年9月公司出售康众汽配1.05%股权,较重组时的估值大幅增长。主要原因如下:1、重组前各重组资产分属相互独立的企业,重组目的为实现资源优化配置及加强各方协同效应,重组也客观上实现了流量、运营、资本、仓配体系、IT体系、团队等资源的优势互补和紧密协同,最为关键的是,新康众重组后,其得到了阿里巴巴的“淘宝、天猫相应汽车后服务类目独家运营权”,重组后企业的价值得到快速提升,大于重组前每一块资产单独价值的直接加总。2、重组使新康众公司发展速度加快,进一步完善了线上流量和供应链基础体系,营业收入大幅增长。3、新康众公司行业地位的提升、未来发展空间也是股权估值会考虑的重要因素。

  公司该次向品质汽车服务有限公司(Quality Car Service Limited)出售康众汽配股权的价格是基于前述商业价值逻辑,以及根据新康众2018年的审计报告,多方股东友好协商确定的,定价合理。另外,在公司转让股份时,康众汽配的其他原投资人也以相同的价格向品质汽车服务有限公司出售部分股权。

  问题10、你公司于2019年1月3日收购杭州金固环保设备科技有限公司(以下简称“金固环保”)剩余49%股权后,将金固环保纳入合并报表。依据你公司年报披露,你公司高端装备制造业务收入主要来源于金固环保。请说明:

  (1)在并表前,你公司2018年度高端装备制造业务1.56亿元收入的来源;

  【回复说明】

  金固环保并表前是中外合资企业(“杭州泰恩达金固环保设备制造有限公司”),依据合资合同约定,合资企业通过专利技术负责EPS的装配,EPS设备均通过金固股份对外销售,因此公司实现2018年高端装备制造业务收入1.56亿元,是通过金固股份体现的。

  (2)在年报第197页,你公司披露金固环保购买日至期末实现收入2,810万元是否有误。

  【回复说明】

  按照合资合同约定,EPS设备的配件材料均由金固股份代为采购,合资公司仅根据EPS的专利技术,进行装配,公司向金固环保购买的EPS设备不含配件材料。公司披露金固环保购买日至期末实现收入2,810万元,经核查,该数据不存在错误。2019年在收购金固环保剩余49%股权后,业务在过渡期,未来公司EPS高端设备制造业务收入将逐步转到金固环保。

  问题11、你公司本期以4.6亿元收购德清中远汽车发展有限公司、德清旭盈祥润企业管理有限公司等4家子公司,你公司在年报第24页披露上述收购资金来源为募集资金。请核实:

  (1)你公司上述收购事项是否履行审议程序和信息披露义务;

  【回复说明】

  按照公司2017年8月3日披露的《投资决策管理制度》“第八条 公司进行第二章所述交易之外的其他对外投资(包括证券投资等权益性投资或委托理财、委托贷款等其他形式的风险投资)的,应遵守下列决策权限:

  (一) 公司总经理有权决定不超过1000万元的该等投资项目;

  (二) 公司董事长有权决定1000万元以上、占公司最近一期经审计的净资产10%以下的该等投资项目;”

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)“9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一,应当及时披露 :(四)交易成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。”

  2019年3月11日,公司使用募集资金2.2亿元收购德清中远汽车发展有限公司,约占公司2018年经审计净资产的5.52%,在公司董事长的审批权限内,已履行董事长审批流程。2019年9月25日,公司使用募集资金805.5万元收购杭州车至顺汽车管理服务有限公司,约占公司2018年经审计净资产的0.20%,在公司董事长的审批权限内,已履行董事长审批流程。2019年9月27日,公司使用募集资金2.3亿元收购德清旭盈祥润企业管理有限公司,约占公司2018年经审计净资产的5.77%,在公司董事长的审批权限内,已履行董事长审批流程。2019年1月4日,公司使用自有资金791.35万元收购杭州金固环保设备科技有限公司49%的股权,约占公司2018年经审计净资产的0.20%,在公司董事长的审批权限内,已履行董事长审批流程。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)“9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第 9.2 条或者第 9.3 条规定。”鉴于上述各宗股权投资所涉标的并无相关性,公司认为上述各宗股权投资不适用该规定关于12个月累计计算原则。

  综上,公司已就上述股权投资履行必要的决策程序,不适用《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第9.2或者第9.3条关于“应披露的交易”的相关规定。

  (2)使用募集资金进行上述收购是否符合你公司募集资金使用计划规定的资金用途,请保荐机构核查并出具专项意见。

  【回复说明】

  德清中远汽车发展有限公司的经营范围:汽车销售(除九座以下乘用车),二手车经纪,汽车零配件销售。其在浙江省湖州市德清县武康镇德清大道拥有6个房产,都是作为汽车后服务使用的门店。

  德清旭盈祥润企业管理有限公司的经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外),物业管理,自有房屋租赁、自有场地租赁,市场营销策划服务,信息技术咨询。其在浙江省杭州市的杭州市下城区长浜路拥有3个房产,其中1楼的店铺将用于公司的汽车后服务门店,其他两个房产将用于汽车后市场业务办公。

  杭州车至顺汽车管理服务有限公司的经营范围:机动车维修;汽车租赁、汽车配件、汽车装饰品的销售;房屋租赁。其为线下汽车服务门店。

  公司使用募集资金收购德清中远汽车发展有限公司、德清旭盈祥润企业管理有限公司、杭州车至顺汽车管理服务有限公司,主要是为了汽车超人的线下门店。2018年8月22日,公司的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》,并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  公司于当时公开披露及提请审议批准中,募投项目调整前后的募集资金使用计划内容为:

  单位:人民币万元

  ■

  变更后,公司主要开展线下门店业务,即特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司(以下简称“智车慧达”),其主要业务:自营汽配门店业务,以及为自建、参股、控股、控制、实际经营或管理、加盟合作的汽配门店向消费者销售汽车配件提供平台服务等业务。前表中智车慧达的募集资金投入(第2、3、4项所列的平台推广、线下合作商整合、线上平台建设)主要包括:旗舰店体系建设、门店收购(采取全资、控股方式进行投资或收购,公司将根据标的的规模,在尽职调查、评估等方法的基础上合理确定标的价格)、加盟体系建设、新零售网点建设、智慧生态门店投入等内容。

  综上,公司以募集资金收购上述3家公司,属于变更后募投项目资金使用计划中“线下合作商整合”的组成部分,且募投项目的变更已履行必要的决策程序和信息披露义务,公司上述收购中使用募集资金的情形符合公司变更后的募投项目资金使用计划所规定的资金用途。

  保荐机构的专项意见:

  经核查,保荐机构认为:上市公司进行上述收购系公司经营发展需要,符合上市公司募集资金使用计划规定的资金用途,符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  保荐机构的专项意见详见其披露的核查意见。

  四、关于现金流

  问题12、2018年度至2019年度,你公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为25.64亿元和13.21亿元,购买商品、接受劳务支付的现金分别为25.13亿元和12.35亿元。请结合你公司收支现金方式变化情况等,说明2019年上述经营活动现金流入和流出与2018年发生大幅变动的原因。

  【回复说明】

  公司2019年度销售商品、提供劳务收到的现金流入13.21亿元比2018年度25.64亿元减少的主要原因为公司销售收入减少所致,公司销售收入减少主要系公司汽车后市场供应链业务因公司与阿里巴巴和康众成立新合资公司,该业务自2018年四季度起转至江苏康众汽配有限公司(康众为公司联营企业,不纳入公司合并范围),供应链业务剥离导致2019年度销售商品、提供劳务收到的现金流入较2018年度减少92,271.79万元;母公司2019年度较上年销售收入下降,导致销售商品、提供劳务收到的现金流入减少46,688.72万元。随着公司泰国公司和美国公司逐步投产销售业务逐步恢复提升。

  公司2019年度购买商品、接受劳务支付的现金流出12.35亿元比2018年度25.13亿元减少的主要原因为公司销售收入减少及公司业务调整所致,公司销售收入减少主要是公司汽车后市场供应链业务与阿里巴巴和康众成立新合资公司,该业务自2018年四季度起转至江苏康众汽配有限公司(康众为公司联营企业,不纳入公司合并范围),导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少83,432.79万元。公司汽车后市场汽车金融业务因汽车行业市场环境变化,公司业务收缩,维持存量业务,导致购买商品、接受劳务的现金流出较上年同期减少32,782.82万元。

  问题13、在你公司收到的其他与经营活动有关的现金中,2018年度和2019年度“收回代垫车款”分别为108,481万元和3,611万元。在支付的其他与经营活动有关的现金中,2018年度和2019年度“支付代垫车款”分别为105,929万元和3,611万元。请结合你公司汽车金融业务开展情况等,说明2019年上述经营活动现金流入和流出与2018年发生大幅变动的原因。

  【回复说明】

  公司汽车金融业务包括:金磁融资租赁有限公司的“融资租赁业务”、以及浙江金磁银信担保有限公司的“担保业务”。

  公司汽车金融业务中的“担保业务”主要指子公司浙江金磁银信担保有限公司(以下简称“金磁银信”)的担保业务,金磁银信为“客户购买汽车取得个人消费按揭银行贷款及授信”提供第三方保证。主要业务客户群体为C端个人客户。金磁银信业务主要与银行信用卡中心合作,以具有竞争力资金成本为个人或企业提供第三方担保,客户通过申请购车信用卡分期业务,由申请人按月向银行还款。“支付代垫车款”是指在客户征信经银行审核通过后至银行放款前公司为客户代垫的车款,“收回代垫车款”是指银行放款后公司收回为客户代垫的车款。支付代垫车款的账务处理:

  借:其他应收款--垫资款

  贷:银行存款

  收回代垫车款的账务处理

  借:银行存款

  贷:其他应收款--垫资款

  主营业务收入--担保费收入

  主营业务收入--服务费收入

  应交税费--销项税

  公司汽车金融业务中的“担保业务”2019年经营活动现金流入和流出与2018年发生大幅变动的原因主要系公司汽车金融业务中的“担保业务”受汽车市场行业环境和产业政策的影响,2018年公司汽车金融担保业务处于上升期,业务开展范围遍布全国,在各地开展自营直推业务,同时与多家经销商合作,2018年度成交量11585单,担保业务发生额为108,481万元。2019年受国家担保行业监管政策变化影响,公司汽车金融担保业务省外业务开展受到限制,公司汽车金融担保业务开展范围随之缩小至浙江省内,原有公司直营业务和多家合作经销商均属省外业务,因此业务量大幅下降,2019年度成交量311单,担保业务发生额为3,611万元。因业务量大幅减少,导致“支付代垫车款”和“收回代垫车款”的经营活动现金流入和流出2019年较2018年发生大幅变动。

  问题14、你公司投资支付的现金2019年发生额为3.13亿元,2018年发生额为1.53亿元,请说明该科目核算的主要内容。

  【回复说明】

  公司投资支付的现金主要内容见下表:

  ■

  五、关于前期签署战略合作协议进展

  问题15、2020年3月11日,你公司披露全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮”)与北京嵩山弘毅科技有限公司(以下简称“标的公司”)签订《投资意向协议》,特维轮拟出资2,000至3,000万元以增资或结合部分可转换债券方式投资标的公司,标的公司从事高端车汽车后市场服务,旗下公司拥有多家特斯拉授权钣喷中心,是特斯拉官方授权售后服务商。公告称“双方同意签订意向协议后,如45天内双方未签订正式投资合作协议或投资资金未转入标的公司,协议自动解除。”当日你公司股价涨停。请说明:

  (1)尽职调查及协商交流进展,目前双方的合作进展,是否已签订正式投资合作协议;

  【回复说明】

  目前特维轮已经对标的公司进行了初步的尽职调查,但由于新冠疫情的影响,前期北京对外省进京人员实施强制隔离政策,因此公司还未派人实地考察。过程中,考虑到拓展新能源汽车线下门店的实际需求,双方在合作模式中纳入了“单店合作”模式的可行性的讨论,即通过参股或者其他方式和标的公司旗下的部分钣喷中心门店合作。截至目前,特维轮已和标的公司就杭州地区的钣喷中心,开展“单店合作”的洽谈,特斯拉授权钣喷中心主要具备如下条件:行业经验、基础设施、财务要求、管理团队、运营团队等等(详见特斯拉授权钣喷中心招募https://www.tesla.cn/support/bodyshop-recruit),特维轮与标的公司的“单店合作”模式,不会影响标的公司门店的特斯拉授权钣喷中心认证条件。公司将尽快开展尽职调查,签订正式的合作协议。鉴于商务洽谈的不确定性,存在无法签订正式协议的可能,因此请广大投资者注意投资风险。

  (2)你公司在45天到期后未披露合作进展,是否违反本所《股票上市规则(2018年修订)》第7.6条规定。

  【回复说明】

  特维轮和北京嵩山弘毅科技有限公司签订的《投资意向协议》里约定:“双方一致同意,签订本意向协议后,如45天内双方未签订正式投资合作协议或投资资金未转入标的公司,本协议自动解除,但不影响保密条款的履行。”双方未就延展该意向协议另行签订书面协议,根据该条款,原意向协议已到期并自动解除。但因为新冠疫情的影响,无法开展实地调查,同时,由于工作人员的疏忽,导致未能及时对外披露进展公告,公司董事会深表歉意。如前所述,公司将与标的公司就“单店合作”模式展开磋商,并签订相应协议后及时披露。

  问题16、你公司近一年披露多项战略合作协议,包括与杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、北京嘉扬科技有限公司等开展战略合作。请以列表形式梳理近一年你公司签署的战略合作协议及目前进展情况。

  【回复说明】

  近一年(2019年5月1日至2020年5月1日)公司签订的战略合作协议如下:

  ■

  六、其他

  问题17、2019年4月27日,你公司披露《关于公司2019年度日常性关联交易的公告》,预计公司2019年将向关联方康众汽配采购不超过30亿元,2020年4月30日,你公司披露《关于公司2020年度日常性关联交易的公告》,公司2019年实际向康众汽配采购2,570万元,并预计公司2020年将向康众汽配采购不超过15亿元。请说明:

  (1)你公司向康众汽配采购预计金额和实际发生金额存在较大差异的原因,你公司预估关联交易金额是否存在不合理情形;

  【回复说明】

  2020年3月,公司汽车超人品牌门店22家,参股(含参股公司加盟)门店413家,在公司的原计划中,这些参股门店(如四川精典汽车、苏州名骏、云南快易修等)都采取通过公司“统一集采”的方式向康众汽配采购,因此公司预计的采购额比较大。2019年度公司还未完成和上述参股门店的“统一集采”,所以向康众汽配的采购金额较小;2020年公司还在继续推进中,预计在本年度内,可能完成部分参股门店“统一集采”。另外,鉴于公司还会继续布局线下门店,同时考虑到公司与阿里和康众汽配的合作,预计会给特维轮的门店业务带来较大客流,因此初步确定了此次关联交易的上限额度为15亿元,这主要是为了防止额度的超出。

  (2)你公司在上述临时报告中披露的2019年度关联交易发生额与年报第211页关联交易情况部分披露金额存在差异的原因。

  【回复说明】

  公司2019年度报告211页中披露:公司向康众汽配采购4,303,373.21元,向好快全汽配(杭州)有限公司采购21,345,465.44元,好快全汽配(杭州)有限公司为康众汽配的全资子公司,因此2019年度公司实际向康众汽配采购4,303,373.21+21,345,465.44=25,648,838.65元(2,564.88万元)。公司年报211页中披露的数据和《关于公司2019年度日常性关联交易的公告》披露的数据不存在较大差异。但由于工作人员的疏忽,公司在关联交易公告里面披露上年度(即2019年)的采购金额误写为2,569.62 万元(差异4.74万元),

  另外,公司2019年度报告211页中披露:公司向鞍钢金固(杭州)金属材料有限公司(以下简称“鞍钢金固”)购买钢材117,240,758.63元,但由于工作人员的疏忽,公司在关联交易公告里面披露上年度(即2019年)的金额误写为10,623.37万元(差异1100.71万元);公司向鞍钢金固提供加工服务3,938,392.06元,但由于工作人员的疏忽,公司在关联交易公告里面披露上年度(即2019年)的金额误写为368.72万元(差异25.12万元)。

  公司董事会深表歉意,以后将督促相关人员努力杜绝此类错误。

  问题18、你公司在年报第50页长期股权投资财务附注部分,披露权益法下确认的2019年度对康众汽配的投资损益为-6,004万元,而年报第205页重要联营企业的主要财务信息部分,披露康众汽配2019年实现净利润-42.47亿元。请核实上述两处数据披露是否有误。

  【回复说明】

  公司2019年度报告150页中康众汽配“权益法下确认的投资损益”为-60,040,523.92元,数据不存在错误。但年报205页中康众汽配的“净利润”、“综合收益总额”为-4,246,531,932.50元,系年报编制小数点输入错误,正确数据为“-424,653,193.25元”,公司董事会深表歉意,以后将督促相关人员努力杜绝此类错误。

  问题19、你公司其他非流动资产中“融资租赁资产”期末余额为5,003万元,请说明你公司形成该项资产的原因及相关业务开展情况。

  【回复说明】

  金磁融资租赁有限公司的“融资租赁业务”包括“融资租赁”和“经营性租赁”,经营性租赁业务是指为了满足客户使用需求而发生的经营性租赁业务。经营租赁是一种短期租赁形式,它是指出租人不仅要向承租人提供设备的使用权,还要向承租人提供设备的维护保养、保险和其他专业性技术服务的一种租赁形式。

  公司其他非流动资产中 “融资租赁资产”期末余额为5,003万元,属于金磁融资租赁有限公司的“经营性租赁业务”,主要由公司车辆构成,该资产是金磁融资租赁为开展经营性租赁业务而采购的车辆。近几年随着国内旅游市场不断增长,长途交通工具的便捷性,催生自驾游、跟团游市场带动经营性租车需求,金磁融资租赁的经营性租赁业务与多家租车平台合作。上述“融资租赁资产”主要用于金磁融资租赁有限公司开展经营性租赁业务。

  问题20、2020年4月27日,你公司披露《关于公司控股股东实际控制人签署股权转让框架性协议的公告》,孙锋峰及其一致行动人拟以协议转让方式合计向杭州富阳投资发展有限公司转让10%股份,本次转让不涉及控制权变更。目前,孙锋峰及其一致行动人质押股份占其所持你公司股份的94.22%。请说明本次股权转让的原因及目的,你公司实际控制人是否存在资金紧张及占用你公司资金情况。

  【回复说明】

  本次股权转让的原因是拟引进战略投资者,优化公司股权结构,目的是通过国资的战略入股,降低大股东质押比例。另外,国资的入股能增强公司的融资能力,对公司未来的业务发展产生积极影响,促进公司健康发展。

  公司对于规则禁止关联方资金占用的要求,在日常内控、内审和合规管理方面一贯遵守和重视,历年度外部审计机构也按监管要求审验和出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。实际控制人不存在占用公司资金的情况。

  问题21、请自查你公司年报是否存在其他披露有误之处,若有,请予以更正。

  【回复说明】

  经公司自查2019年度报告,除上述两处错误外,未发现其他披露有误之处。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司董事会

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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