联美量子股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2020-024

  联美量子股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  联美量子股份有限公司(以下简称“公司”或“联美控股”)第七届董事会第十二次会议于2020年5月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议了有关公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市的相关议案。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方案的议案》

  同意公司分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下:

  (一)上市地点:深交所创业板。

  (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  (三)股票面值:1.00元人民币。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:兆讯传媒将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,兆讯传媒将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (三)审议通过了《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》

  同意为实施本次分拆,公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  上述议案经独立董事发表同意意见,内容详见公司于2020年5月22日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

  公司拟分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市,经董事会审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  1、上市公司股票境内上市已满3年

  公司股票于1999年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  2、上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元,公司直接持有兆讯传媒99%的股份,通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  根据公司已披露的2019年度报告,2019年归属于公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为15.38亿元:兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为1.92亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

  根据公司已披露的2019年度报告,2019年末归属于公司股东的净资产为75.62亿元;兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为3.65亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

  4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的中喜审字【2020】00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  公司不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。

  2018年11月,公司及全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司以现金方式向拉萨兆讯投资管理有限公司等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权,本次交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形,本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。

  兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告发布,不属于主要从事金融业务的公司。

  6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至本预案(修订稿)公告之日,公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份,兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。

  7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  (1)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”,主要运营全国铁路车站数字媒体广告。

  本次分拆上市后,公司及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势,进一步突出主业、增强公司独立性。

  (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  ①同业竞争

  公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告运营。公司及下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此,公司与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

  1)为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)控股股东期间,将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

  2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司控制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位,损害兆讯传媒及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  2)为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)实际控制人期间,将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

  2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间,将尽一切合理努力保证本人控制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位,损害兆讯传媒及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

  综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒之间不存在构成实质性同业竞争情形,兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

  ②关联交易

  本次分拆兆讯传媒上市后,公司仍将保持对兆讯传媒的控制权,兆讯传媒仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

  对于兆讯传媒,本次分拆上市后,公司仍为兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒向公司的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与公司存在较小规模的关联交易,兆讯传媒为公司及公司关联方提供广告发布服务及向公司及公司关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要,具有合理的商业背景,交易定价均参照市场价格确定,定价公允。

  本次分拆后,上市公司及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和兆讯传媒的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及兆讯传媒利益。

  1)为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)股东的权利和义务,充分尊重兆讯传媒的独立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公司或本公司所提名董事将回避表决。

  2、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。

  3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(兆讯传媒除外,下同)与兆讯传媒的关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

  4、如果本公司违反上述承诺,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。

  5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”

  2)为保证关联交易合规性、合理性和公允性,实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆完成后,本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)实际控制人的权利和义务,充分尊重兆讯传媒的独立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策。

  2、本次分拆完成后,本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。

  3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业(兆讯传媒除外,下同)与兆讯传媒的关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

  4、如果本人违反上述承诺,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。

  5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

  (3)上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产:建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有兆讯传媒与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。

  (4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  (5)独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司、兆讯传媒资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上所述,公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆完成后,公司仍是兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒仍是公司合并报表范围内的子公司,公司和兆讯传媒将专业化经营和发展各自具有优势的业务,通过专业化发挥出各自的优势,实现整个公司体系增值,有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高兆讯传媒综合竞争力,实现利益最大化,对兆讯传媒其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后,从业绩提升角度,兆讯传媒的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,兆讯传媒分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的兆讯传媒权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,兆讯传媒分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  公司与兆讯传媒资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

  公司与兆讯传媒的业务互相独立,本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆,公司将更加专注于主业供热、供电、供汽、工程及接网等业务;兆讯传媒将依托深交所创业板平台独立融资,促进自身数字媒体广告运营业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值,增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于兆讯传媒广告股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  兆讯传媒作为股份有限公司,严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在其上市后实施。为本次分拆之目的,兆讯传媒将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求,对股份有限公司的各项要求规范运作。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司董事会认为,本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  1、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性

  2019年以来资本市场改革提速,党中央、国务院、证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策,分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。

  (1)深化产业布局

  分拆上市更有利于提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力,保持企业创新活力,增强核心竞争力,实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁传媒板块的行业地位、市场份额及盈利能力,有效深化在高铁传媒板块的战略布局,能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力,增强兆讯传媒综合优势,促进持续健康的长远发展。

  (2)拓宽融资渠道

  本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台,兆讯传媒可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更高的投资回报。

  (3)优化治理结构

  本次分拆上市后,兆讯传媒潜在价值在资本市场得到充分体现的同时,可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验,通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面改善治理,资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来;且未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构,建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化兆讯传媒的治理结构,激发管理人员的积极性和创造性,从而提升企业的经营业绩。

  (4)有利于全体股东尤其是中小股东利益

  本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,实现全体股东利益的最大化,有利于公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、本次分拆的可行性

  本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》

  为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兆讯传媒中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与兆讯传媒本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

  3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向上交所提交分拆上市申请,与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

  4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上第一项至第十项议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。

  三、上网公告附件

  1、《联美量子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议事项的事前认可意见》

  2、《联美量子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议事项的独立意见》

  特此公告。

  联美量子股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2020-025

  联美量子股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  联美量子股份有限公司(以下简称“公司”或“联美控股”)第七届监事会第十次会议于2020年5月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方案的议案》

  同意公司分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下:

  (一)上市地点:深交所创业板。

  (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  (三)股票面值:1.00元人民币。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:兆讯传媒将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,兆讯传媒将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (三)审议通过了《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》

  同意为实施本次分拆,公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

  公司拟分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市,经监事会审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  1、上市公司股票境内上市已满3年

  公司股票于1999年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  2、上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元,公司直接持有兆讯传媒99%的股份,通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  根据公司已披露的2019年度报告,2019年归属于公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为15.38亿元:兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为1.92亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

  根据公司已披露的2019年度报告,2019年末归属于公司股东的净资产为75.62亿元;兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为3.65亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

  4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的中喜审字【2020】00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  公司不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。

  2018年11月,公司及全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司以现金方式向拉萨兆讯投资管理有限公司等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权,本次交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形,本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。

  兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告发布,不属于主要从事金融业务的公司。

  6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至本预案(修订稿)公告之日,公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份,联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份,兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。

  7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  (1)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”,主要运营全国铁路车站数字媒体广告。

  本次分拆上市后,公司及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势,进一步突出主业、增强公司独立性。

  (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  ①同业竞争

  公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告运营。公司及下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此,公司与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

  1)为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)控股股东期间,将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

  2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司控制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位,损害兆讯传媒及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  2)为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)实际控制人期间,将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

  2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间,将尽一切合理努力保证本人控制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位,损害兆讯传媒及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

  综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒之间不存在构成实质性同业竞争情形,兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

  ②关联交易

  本次分拆兆讯传媒上市后,公司仍将保持对兆讯传媒的控制权,兆讯传媒仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

  对于兆讯传媒,本次分拆上市后,公司仍为兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒向公司的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与公司存在较小规模的关联交易,兆讯传媒为公司及公司关联方提供广告发布服务及向公司及公司关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要,具有合理的商业背景,交易定价均参照市场价格确定,定价公允。

  本次分拆后,上市公司及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和兆讯传媒的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及兆讯传媒利益。

  1)为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)股东的权利和义务,充分尊重兆讯传媒的独立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公司或本公司所提名董事将回避表决。

  2、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。

  3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(兆讯传媒除外,下同)与兆讯传媒的关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

  4、如果本公司违反上述承诺,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。

  5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”

  2)为保证关联交易合规性、合理性和公允性,实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆完成后,本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,下同)实际控制人的权利和义务,充分尊重兆讯传媒的独立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策。

  2、本次分拆完成后,本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。

  3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业(兆讯传媒除外,下同)与兆讯传媒的关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

  4、如果本人违反上述承诺,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。

  5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

  (3)上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产:建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有兆讯传媒与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。

  (4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  (5)独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司、兆讯传媒资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上所述,公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆完成后,公司仍是兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒仍是公司合并报表范围内的子公司,公司和兆讯传媒将专业化经营和发展各自具有优势的业务,通过专业化发挥出各自的优势,实现整个公司体系增值,有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高兆讯传媒综合竞争力,实现利益最大化,对兆讯传媒其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后,从业绩提升角度,兆讯传媒的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,兆讯传媒分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的兆讯传媒权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,兆讯传媒分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  公司与兆讯传媒资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

  公司与兆讯传媒的业务互相独立,本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆,公司将更加专注于主业供热、供电、供汽、工程及接网等业务;兆讯传媒将依托深交所创业板平台独立融资,促进自身数字媒体广告运营业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值,增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于兆讯传媒广告股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  兆讯传媒作为股份有限公司,严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在其上市后实施。为本次分拆之目的,兆讯传媒将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求,对股份有限公司的各项要求规范运作。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司监事会认为,本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  1、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性

  2019年以来资本市场改革提速,党中央、国务院、证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策,分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。

  (1)深化产业布局

  分拆上市更有利于提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力,保持企业创新活力,增强核心竞争力,实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁传媒板块的行业地位、市场份额及盈利能力,有效深化在高铁传媒板块的战略布局,能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力,增强兆讯传媒综合优势,促进持续健康的长远发展。

  (2)拓宽融资渠道

  本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台,兆讯传媒可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更高的投资回报。

  (3)优化治理结构

  本次分拆上市后,兆讯传媒潜在价值在资本市场得到充分体现的同时,可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验,通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面改善治理,资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来;且未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构,建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化兆讯传媒的治理结构,激发管理人员的积极性和创造性,从而提升企业的经营业绩。

  (4)有利于全体股东尤其是中小股东利益

  本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,实现全体股东利益的最大化,有利于公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、本次分拆的可行性

  本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议

  特此公告。

  联美量子股份有限公司

  监事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2020-026

  联美量子股份有限公司关于分拆

  子公司上市的一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  联美量子股份有限公司(以下简称“公司”)拟分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍拥有对兆讯传媒的控股权。

  2020年5月22日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》及其他与本次分拆相关的议案,具体内容请详见公司于2020年5月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  联美量子股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2020-027

  联美量子股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月8日 14点30分

  召开地点:辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月8日至2020年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年6月1日在上海证券交易所网站刊登。

  2、 特别决议议案:第1-10项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1-10项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  (二) 个人股东:出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续;个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。(授权委托书见附件1)。

  (三) 会议登记时间:2020年6月5日9:00一11:30,13:00一16:00。

  (四) 会议登记地点及授权委托书送达地点:公司证券部。

  (五) 会议登记方式:股东(或代理人)可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

  六、 其他事项

  (一) 参加会议人员食宿及交通费自理;

  (二) 联系方式:

  联系地址:沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

  邮编:110168 电话:024一一23784835

  联系人:胡波 李雨

  特此公告。

  联美量子股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  联美量子股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-05-23

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