中润资源投资股份有限公司关于年报问询函的回复

2020-05-23 来源: 作者:

  深圳证券交易所:

  2020年5月14日,中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中润资源”)收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第64号)(以下简称“《问询函》”)。现按照贵所要求作出回复如下:

  一、你公司连续两年被出具保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。涉及事项如下:(1)截至2019年12月31日,你公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元,折合人民币55,809.60万元,代垫诉讼费316.71万元,合计56,126.31万元,按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。(2)截至2019年12月31日,你公司应收佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思公司”)债权4,893.38万元,按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日,会计师无法就上述应收款项损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

  李晓明债权方面,你公司获悉李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理并于2020年4月14日向香港破产署申报债权,并完成债权登记手续。佩思公司方面,2019 年 7 月 25 日,你公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》判决佩思公司向你公司偿还借款本金3,707万元并支付借款利息1,186.38万元。佩思公司提起上诉,2020年4月22日,你公司收到二审判决书,维持原判。你公司法律部及律师将提请法院对其采取执行措施。你公司已查封佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司 85%股权。

  2019年12月,你公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”)。乐克摩根投资有限公司将香港上市公司雅高控股的 319,933,333 股股票作为交易保证金过户给你公司或指定的子公司,该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价,标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,由双方协商确定。 剩余款项,由乐克摩根在 2020 年 4 月 25 日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清。截至2020年4月25日,最终的交易方案未确定,该笔交易尚未实施。经你公司与乐克摩根协商,该应收债权转让事项的履行时间延长至2020年7月31日。对此:

  (1)你公司回复我部年报问询函〔2019〕第98号称,你公司将应收李晓明账款辨认为单项金额重大并单独计提坏账准备,单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。请你公司结合李晓明财产状况及破产事项、你公司拟将应收李晓明诚意金债权对外转让的相关安排等,说明预测未来现金流量现值的具体测算方法,并分析说明单独计提坏账准备金额的具体计算过程及合理性。

  回复:

  1、金融资产减值测试方法自2019年1月1日起适用的会计政策

  公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

  对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况

  截至目前,从香港破产人产业的受托人处,公司已获知的李晓明直接持有的公司股份情况:

  (1)香港

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  (2)新加坡

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  (3)澳大利亚

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  (4)中国内地

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  (5)英属维尔京群岛

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  根据了解,香港破产人产业的受托人尚未获悉破产人具体的资产负债状况说明在内的相关资料。

  截至公司财务报表批准报出日,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。2019年12月,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”),其中李晓明作价44,298.96万元,与账面价值相符,公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备16,758.72万元,计提后账面价值为39,367.60万元。

  根据目前公司掌握的李晓明的破产信息和资产情况,无法获悉其具体的财务数据和未来现金流的具体情况,公司计提损失准备人民币16,758.72万元,被会计师出具了保留意见。

  (2)请你公司结合佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司85%股权的实际价值说明上述资金或股权能否充分保障你公司的利益,并结合执行措施进展情况说明坏账准备的计提是否充分。

  回复:

  1、上述企业的基本情况(根据公开可查询信息)

  (1)企业名称:佩思国际科贸(北京)有限公司

  法定代表人: 车跃光

  注册资本: 500 万元人民币

  注册地址: 北京市朝阳区东三环北路 3 号 A 座 14 层 1406、1408 室

  企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2010-03-18

  经营范围: 技术推广服务;工程技术咨询;工程勘察设计;施工总承包;工程项目管理;货物进出口;批发机械设备。

  (2)企业名称:承德龙兴矿业工程设计有限责任公司

  法定代表人: 程斌

  注册资本: 500 万元人民币(查封的股权对应的出资额为400万元)

  成立日期:2005-09-08

  注册地址: 承德市开发区南区承德广通信息网络有限公司八层

  经营范围: 矿山工程设计、工程测量、冶金矿山工程、矿山安全技术、矿山技术咨询服务、水土保持方案编制(以上项目在资质证核定的范围内从事经营);矿山设备、建筑材料销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (3)企业名称:昆明佩思矿业工程设计有限公司

  法定代表人: 刘尧聪

  注册资本: 1000 万元人民币(查封的股权对应的出资额为850万元)

  成立日期:2012-02-29

  注册地址: 云南省昆明市高新区环城西路 368 号华海新境界商务大厦 A 幢 23 楼

  经营范围: 矿山工程设计及咨询(特种设备除外);工业自动化系统集成;建筑工程总承包;矿浆管道输送设计;货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);电气成套设备设计及销售;普通机械设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司取得二审判决书后,正在准备申请强制执行,目前尚未取得承德龙兴矿业工程设计有限责任公司,昆明佩思矿业工程设计有限公司的的相关财务数据和财务资料,其股权价值尚未评估。公司另外查封佩思国际科贸(北京)有限公司的银行账户资金37万余元,上述资金和股权价值能否覆盖公司债权金额尚存在一定的不确定性。

  2、应收佩思国际债权坏账计提情况

  截至公司财务报表批准报出日,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。2019年12月,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”),其中佩思国际作价3,583.70万元,与账面价值相符,公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备1,428.31万元,计提后账面价值为3,465.07万元。

  (3)请你公司结合雅高控股股票价值说明将上述股票作为交易保证金是否充分;标的股权的估值仅以支付日当天二级市场价格作为参考是否合理、公允;上述交易实施延期的具体原因,以及是否存在无法实施的可能性,如是,请你公司充分提示风险。

  回复:

  2019年12月20日,公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸(北京)有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》,双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司,该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价,标的股权的价值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,由双方协商确定。剩余款项,由乐克摩根在2020年4月25日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价支付。

  基于协议而言,交易保证金,是交易过程中,交易主体承诺遵守交易约定,在发生违规、违约及不诚信行为时作为赔偿相关经济主体损失的经济保证,其由双方协商确定,对于本次交易而言,并无明确的金额要求和具体的法律限额规定。2020年5月21日,雅高控股的股价为0.138港币,3.19亿股约合4,400万港币,若按此协议实施,该交易保证金是合理的,充分的。

  考虑到香港股市的波动幅度大,没有涨跌幅的限制,且当天的成交价格具有一定的偶然性,公司与对方协商,就以保证金过户的3.19亿雅高控股的股票,二级市场的股票价格作为参考,就具体的作价金额,双方仍需协商确定。若届时交易价格较为稳定,波动幅度较小,且具备相当的流动性,可以考虑以当天成交价格、一段时期的均价作为结算价格;若波动幅度较大,我方或对方认为股价高估或低估了股票价值,就股份作价不能达成一致,则有可能以股票变现后的现金或其他金融或实物资产作为支付对价。协议签署日,雅高控股的收盘价为0.290港币,2020年5月21日,雅高控股的股价为0.138港币,股价波动大,因此公司认为在交易实施时,采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,再协商确定标的股权的价格,有一定的合理性。

  2020年1月-4月,雅高控股的股票的二级市场价格波动较大,由协议签署时的0.290港币,跌至4月24日的0.085港币。2020年4月25日,公司收到乐克摩根的《关于延期履行应收债权转让事项之〈协议书〉的函》,函中表示:协议签署后,从2020年1月起,全球爆发了新型冠状病毒的疫情,正常的生产经营、商务活动都出现了长时间的停滞。受此疫情影响,全球金融市场动荡,股票价格下跌,且我方得知李晓明相关资产正在进入破产程序,双方原制定的交易方案,对价很难实施,目前正在制定新的对价资产交易方案。基于新型冠状病毒疫情的影响和目前正在履行的工作,乐克摩根希望与公司协商,将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日,并希望公司予以配合就新方案双方进行洽商。经公司研究确定,同意乐克摩根将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日。

  目前,公司与乐克摩根尚在协商沟通具体的置换方案。由于雅高控股近段时间股票价格波动较大,该方案存在无法完成的可能性。

  风险提示:公司与乐克摩根就将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日,因雅高控股近段时间股票价格波动较大,双方原商讨的方案对价难以实施,公司与乐克摩根尚需协商沟通新的置换方案,该事项存在无法完成的可能性。

  会计师核查回复:

  (一)针对上述问题(1):

  1、导致保留意见的事项:

  截至2019年12月31日,中润资源应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元,折合人民币55,809.60万元,代垫诉讼费316.71万元,合计56,126.31万元,按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。截至审计报告日,我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整。

  2、实施的主要审计程序

  (1)了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制;

  (2)复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;

  (3)检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件;

  (4)实施函证程序,由于处于诉讼中,我们执行了律师询证函,并将函证结果与管理层记录进行了核对;

  (5)对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

  3、核查结果

  基于实施的审计程序和已经获得的审计证据,我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整,因此出具了保留意见审计报告。

  (二)针对上述问题(2):

  1、 导致保留意见的事项:

  截至2019年12月31日,中润资源应收佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思公司”)债权4,893.38万元,按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日,我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

  2、实施的主要审计程序

  (1)了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制;

  (2)复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;

  (3)检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、协议书等文件;

  (4)实施函证程序,由于处于诉讼中,我们执行了律师询证函,并将函证结果与管理层记录进行了核对;

  (5)对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

  3、核查结果

  基于实施的审计程序和已经获得的审计证据,我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整,因此出具了保留意见审计报告。

  二、年报显示,你公司本期转回其他应收款坏账准备10,253.68万元,系你公司前期应收齐鲁置业16,694.30万元股权及债权转让款,本期收回拍卖房产9,828万元及部分拍卖款项转回前期计提坏账准备所致,其他应收款中目前剩余6,440.62万元并全额计提坏账准备。2019年12月,你公司就法院于2018年裁定的9,828万元房产与威海市文登经济开发区管委会签订了《关于租赁协议之补充协议》,出租方主体变更为你公司,同时协议约定,开发区管委会将配合你公司协调相关部门,依法完成相关房产手续,以取得房产证书,截至年报披露日,上述拍卖房产尚未办妥产权证书。你公司本期将上述房产计入投资性房地产。请你公司说明在尚未取得产权证书的情形下你公司确认拥有上述房产合法权属的依据,你公司将上述房产计入投资性房地产并转回坏账准备的原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。此外,请你公司结合齐鲁置业相关资产情况及追讨进度说明你公司全额计提坏账准备是否与剩余应收账款的可回收性相匹配。

  回复:

  (一) 2018 年 11 月 7 日,济南中级人民法院作出裁定,将山东盛基投资有限责任公司旗下文登区珠海路 205 号、207号房产及分摊土地使用权作价 98,280,216.00 元交付公司抵偿债务。

  公司后期派专人前往威海市文登区查看房产状况,与山东盛基投资有限责任公司和房产现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续,同时了解未办理产权证书的原因、需要解决的问题及相关费用情况。但因山东盛基投资有限责任公司的未提供 该房产土地、规划、建设等文件资料等,致使我公司未能取得相关文件资料。

  经多方调查,了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和综合备案验收。此前,山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收,但施工方以其拖欠工程款为由不予配合而未能办理。 经与有关部门对接,对于该房产下步办理产权证书问题,不存在法律障碍,只要按程序完善相关手续,即能达到办证要求。这些手续主要是:竣工验收、消防验收和综合备案验收等。截止目前,竣工验收尚无进展。

  同时公司作为资产的接收方,与承租方就租赁合同重新梳理,房产证办理事宜进行协商。2019年8月,公司与承租方文登经济开发区管理委员会签订了租赁协议,A座自2019年8月12日开始租赁,租赁期为10年,公司已收到一年租金273万元,B座自2019年12月30日开始租赁,租赁期为10年,同时协议约定,文登开发区管委会将配合本公司协调相关部门,依法完成相关房产手续,以取得房产证书。截至日前,相关租金利益已经流入企业。

  据此,公司已将该房产在计入投资性房地产核算,对于未办妥权证事项在附注中进行了披露。

  会计师核查意见:

  1、实施的主要审计程序

  (1)我们与管理层进行了沟通,了解公司租赁协议签署、权证办理进展等情况;

  (2)检查了公司提供的相关裁定书、租赁协议、进账单等文件;

  (3)实施函证程序,并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对;

  (4)分析管理层于年末判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象的判断,评估对该资产进行减值测试时采用的关键假设的合理性;

  (5)检查了管理层财务处理的原始凭证,评价管理层财务处理的准确性。

  2、核查意见

  经核查,我们认为就财务报表整体的公允反应而言,中润资源对上述房产的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  (二) 就齐鲁置业的资产查封,目前查封的银行账号为:(1)银行账号:237708325298,开户银行:中国银行解放路支行 (2)银行账号:00226000335800,开户银行:中国银行。查封的房产为:济南市历下区黑虎泉西路139号浦发大厦7层的房地产,建筑面积约1500平方米,房屋所有权证号:历086391(该物业齐鲁置业作为抵押物,向银行借款,银行优先受偿)。

  2020年3月31日,山东盛基投资有限责任公司重整案第二次债权人会议召开,破产重整人提出的《重整计划草案》、《部分财产变价方案》,经各组债权人投票表决之后,均未通过。根据《企业破产法》的相关规定:《重整计划草案》未获得通过且未依第87条的规定获得批准,或者已通过的《重整计划草案》未获法院批准的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产,盛基投资将破产清算。

  公司申报的债权尚不属于破产重整中优先支付的债权(如破产费用、共益债务、建筑工程价款优先债权、抵押优先债权等),根据公司了解,目前山东盛基投资有限责任公司需优先支付的债权大于评估的资产,在优先债权尚无法被清偿的情况下,我公司的债权将无法获得清偿。

  鉴于此,我公司认为对齐鲁置业的其他应收款全额计提坏账准备是合理的。

  三、 年报显示,你公司本期利息费用为6,932.82万元,占你公司归母净利润的380.83%。你公司本期向山东龙信小额贷款有限公司借款12,000万元,逾期未归还非金融机构借款本金18,700万元及相应利息。营业外支出中包括非金融机构借款违约金1,852.90万元。你公司现金比率为9.42%。请你公司说明上述非金融机构借款的具体情况,包括但不限于借款目的、款项实际用途、资金成本,是否履行了相应审议程序和信息披露义务,新增借款事项与你公司业务发展匹配程度,并结合你公司现金流情况说明你公司是否有充分的偿债能力。

  回复:

  1)非金融机构借款情况:

  2016年5月12日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司借款的议案》,为满足公司资金需求,公司拟向崔炜先生、刘家庆先生、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过4亿元(人民币),借款利率不超过12%(年息),并披露了《关于公司借款的公告》。

  ①崔炜

  为偿还安康的借款,中润资源分别于2016年5月12日、2016年5月23日,与崔炜签署《借款协议》,借款金额分别为20,000万元和2,000万元,利率为年化12%,借款期限为资金转入约定账户之日起60天,之后中润资源未按照规定日期还款。

  2016年10月19日,崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,同意将借款期限延长至2017年6月30日,并按照实际使用天数收取利息,就逾期付款事宜,崔炜不再向中润资源追究任何违约责任,并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

  2017年7月14日,中润资源向崔炜支付8,000万元。

  2017年8月25日,崔炜再次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,借款期限延长至2017年10月10日;2018年4月24日,借款期限又延长至2018年6月30日。

  截至2019年12月31日,中润资源应付崔炜借款本金为14,000万元,已按照实际使用天数足额计提利息,具体如下:

  ■

  2刘家庆

  为偿还安康的借款,2016年5月12日,中润资源与刘家庆签署《借款协议》,借款金额3,000万元,借款利率为年化利率12%,借款期限为资金转入约定账户之日起30天,之后中润资源未按照规定日期还款。

  2016年10月19日,刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,同意将借款期限延长至2017年5月31日。

  2018年12月28日,归还刘家庆借款本息1,052.23万元,其中,本金800万元,利息252.23万元。

  2019年3月4日,公司与刘家庆签订《和解协议书》,约定3月8日前偿还本金500万元,3月31日前偿还本金150万元, 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日,公司根据上述协议,分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。

  截至2019年12月31日,中润资源应付刘家庆借款金额为1,050万元,已按照实际使用天数足额计提利息,具体如下:

  ■

  ③宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

  为偿还安康的借款,2016年5月12日,公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波鼎亮”)签署《代为偿还借款协议》,借款金额2,500万元,利息为月息1%,期限12个月。2017年10月18日,双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》,延长至2017年11月30日;2018年2月3日,双方签署《代为偿还借款协议之补充协议(二)》,延长至2018年6月30日。2018年12月20日,中润资源、宁波鼎亮、中润矿业发展有限公司签署《借款协议》,延长至2019年6月30日。

  2019年8月28日,公司偿还宁波鼎亮本金1,000万元。

  截至2019年12月31日,中润资源应付宁波鼎亮借款金额为1,500万元,利息639.16万元。

  ④西藏国金聚富投资管理有限公司

  为偿还安康的借款,2016年5月13日,中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司(以下简称“西藏国金”)签署《代为偿还借款协议》,借款利率为月息1%,期限为30天,于2016年5月13日收到西藏国金借款本金2,500万元。由于中润资源逾期未还,西藏国金向公司送达《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》,延长至2017年12月31日;双方又签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》,约定支付利息4,906,849.00元后本金于2018年1月31日前付清;2018年12月7日,双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议(二)》,中润资源于2018年12月13日前支付400万元本金,并于2018年12月25日前支付350万本金,最晚于2019年5月20日前支付所有款项;2019年9月6日,公司支付西藏国金利息100万元,并收到西藏国金《确认函》,还款延长至2019年12月30日。

  截至2019年12月31日,中润资源应付西藏国金借款金额为1,750万元,借款利息406.90万元。

  5徐峰

  公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议,借款金额1052.23万元,其中800万元期限一年,按年化12%付息;252.23万元为无息借款,不计息,还款日为2019年6月30日。截至2019年12月31日,已还款652.23万元,剩余应付借款本金400万元,利息81.53万元。

  截止2019年12月31日,公司总计提非金融机构借款违约金4769.78万元。

  就以上债务到期后的进展情况,公司在定期报告中就借款逾期等相关情况进行了说明。

  2)山东龙信小额贷款公司

  鉴于公司资金紧张的情况,公司管理层通过各种融资模式,调整债务结构,保证经营中的资金需求。根据《董事会议事规则》及《投资管理制度》有关规定,2019年8月7日,公司召开董事长办公会,同意公司以淄博置业的1号商业楼为抵押物、贵州融强矿业有限公司提供部分担保的方式,向山东龙信小额贷款公司申请了为期2年的贷款,贷款金额1.2亿元,贷款年利率12%。该借款中5000万元用于偿还威海银行借款,2600余万元出借给贵州融强矿业有限公司,2200余万元用于偿还非金融机构借款,其余款项用于公司日常生产经营。该事项在2019年半年度报告中予以披露。

  就公司的业务而言,因受最近几年金融紧缩政策和公司自身融资环境的影响,资产的配置、处置和债务期限的匹配的错位,部分债务履约存在一定的暂时性困难,但从未来的现金流考虑,公司有信心和能力解决债务偿付问题:

  1、公司的债务结构而言,烟台银行的长期借款为2.5亿元,2021年10月到期,短期不存在还款压力;济南农商银行的9300万元借款已到期归还,新借款9200万元至2021年4月到期。非金融机构借款中,崔炜1.4亿元,因债权人目前联系不上,无法办理延期,剩余非金融机构借款仅剩4700万元,公司正在协商延期,预计偿还部分资金后,延期不存在实质性障碍。

  2、子公司正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程,公司在2019年已经取得了预售许可证,已进入销售阶段,有望于2020年下半年竣工。预计总收入5亿元,2019年已售35%,未来销售将给公司带来一定的现金流流入;

  3、斐济瓦图科拉金矿的黄金销售账期仅为1周,应收账款极小,按照目前产量,保守估计每月产生现金流量约2500万元,全年共计3亿元;

  4、公司拥有近13万平方米的持有型物业,目前每年产生的租金收入约为2300万元,在条件合适的情况下,公司会考虑出让部分投资性房地产,压缩负债规模,降低融资费用;

  5、大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节,四川平武中金矿业有限公司的采矿权延续审批有望在2020年取得备案,此后该项目的开发及合作有望给公司带来相当大的资金支持;

  6、就李晓明、佩思国际、齐鲁置业的债权追讨仍在进展中,公司力争通过案件执行,回收相应的资金和资产。

  因此,公司认为短期债务履约存在一定的暂时性困难,但从未来的现金流考虑,公司有信心和能力解决债务偿付问题。

  四、年报显示,你公司本期新增债权投资2,684.22万元,系贵州融强矿业有限公司(以下简称“贵州融强”)借款。请你公司说明贵州融强的具体情况,包括但不限于成立时间、主营业务、近年财务数据、与你公司关联关系等,并说明上述借款发生的原因、时间、利率、期限、是否具有商业实质、是否有充分的担保措施和追偿措施等。请你公司说明在公司债务高企且现金流紧张的情况下向贵州融强提供借款的必要性及合理性,并说明上述借款是否构成财务资助或资金占用,你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。此外,请你公司说明对外提供借款是否涉嫌损害上市公司利益,请独立董事发表明确意见。

  回复:

  (1)贵州融强矿业有限公司基本情况

  名称:贵州融强矿业有限公司

  住所:贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县纸房乡向心村

  成立日期:2010年5月21日

  法定代表人:周海祥

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:人民币2040.8163万元

  统一社会信用代码:91522622580697229B

  主营业务:汞矿及附属矿的开采、加工、销售;农副产品加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

  公司主要股东为:周海祥出资1,158.78万元,持股占比56.78%;王小凯出资693.88万元,持股占比34%,林士铠出资102.04万元,持股占比5%,与公司不存在关联关系。

  截止2020年4月30日,贵州融强未经审计的总资产10,131.49万元,净资产 7,241.90万元。

  贵州融强矿业有限公司拥有贵州省黄平县纸房汞矿采矿权,根据《贵州省黄平县纸房汞矿资源储量核实报告》,预计汞金属量1,000吨,钒金属量18,903吨;当前关于汞开发所有手续基本办理齐全,正在恢复生产经营。

  (2)2019年8月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款,以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保,同时贵州融强为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。同期公司与贵州融强签订协议,为支持贵州融强的汞矿开采与勘探,公司向贵州融强借款0.35亿元,借款期限2年,利率12%,贵州融强以其51%的股权提供质押担保。按合同约定,未来条件成熟后公司可选择是否进行债转股。公司认为,贵州融强为公司1.2亿元贷款中的4,000万元提供相关担保,公司向贵州融强提供借款支持其开发建设,且约定未来条件成熟后公司债转股的选择,保障了公司的利益,存在一定的合理性。该笔借款金额在公司董事长审批权限内,2019年8月7日经公司董事长办公会议审议批准。

  公司在2019年半年度报告中披露,为支持贵州融强矿业有限公司汞矿的开采和勘探,公司拟在2年内,向对方拆借不超过3500万元。截至2019年12月31日,公司向贵州融强矿业有限公司拆借资金2,684.22万元,并收取了相应的利息。贵州融强以其51%的股权提供质押担保,2020年4月30日,贵州融强净资产 7,241.90万元, 51%股权对应的净资产为3,693.37万元,该借款有相应的利益保障。

  公司与贵州融强不存在关联关系,不构成财务资助,亦不存在资金占用问题,未损害上市公司利益。

  公司独立董事针对公司对外提供借款事项发表独立意见:

  我们查阅了2019年8月的董事长办公会议纪要,并翻阅了《最高额度授信借款合同》、《最高额度保证担保合同》、《合作合同》、《资金拆借合同》、《质押登记合同》等相关文件,2019年8月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款,贷款利率为12%,以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保,同时贵州融强矿业有限公司(以下简称“贵州融强”)为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。2019年8月,公司与贵州融强签订协议,为支持贵州融强的汞矿开采与勘探,公司向贵州融强出借款项0.35亿元,借款期限2年,利率12%。为保证借款的安全,将该公司大股东周海祥持有贵州融强51%的股权质押给公司并办理了质押登记手续。

  贵州融强及其股东与上市公司、上市公司持股5%的股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至2019年12月31日,公司向贵州融强出借款项 26,842,244.45元,并收取了相应的利息,公司定期检查资金流水,并持续关注贵州融强日常经营、建设等情况。因此,我们认为公司此次对外借款至目前为止未损害上市公司利益。

  五、年报显示,你公司黄金产品毛利率为2.44%,比去年下降6.93%。请你公司对比同行业毛利率情况并结合黄金价格走势情况说明你公司黄金产品毛利率是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司黄金产品全部为子公司瓦图科拉金矿有限公司(斐济)(Vatukoula Gold Mines Limited)(以下简称VGML)生产经营。

  1、同行业黄金产品毛利率情况

  ■

  公司黄金产品2019年毛利率为2.44%,2018年毛利率为9.37%,下降6.93%,公司与同行业相比,上期差异较小,本期差异较大,主要系公司本期销售收入下降,产量未达预期,固定成本较高所致。

  2、公司黄金售价与国际金价变动趋势

  单位:美元

  ■

  变动趋势图:

  ■

  公司黄金销售结算价格走势与国际黄金价格变动方向一致,变动较小,销售价格合理。

  3、VGML两期产量和收入对比

  ■

  本期较上期销售量下降15.76%,收入下降10.71%。

  4、VGML两期成本变动明细

  ■

  由于成本中的折旧与摊销、能源和动力为固定性成本,占成本的比例为56.41%,占比较高,成本下降幅度仅为3.89%。

  综上,公司黄金产品毛利率为2.44%,比去年下降6.93%,主要系本期销售收入比去年下降10.71%,由于在总成本中固定成本占比较高,总成本仅下降3.89%。收入下降比例大于成本下降比例,导致毛利率下降,因此毛利率变动符合公司实际情况。

  会计师核查回复:

  1、执行的审计程序

  (1)了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制;

  (2)检查了全年销售价格的合理性,经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格,与账面核算价格核对检查;

  (3)对黄金产品的收入、成本执行分析性程序,包括月度及年度分析,毛利率变化、收入成本的配比等;

  (4)对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算;

  (5)对原材料和库存商品分别进行发出计价测试,核实了原材料和库存商品发出计价的准确性,并进行了倒轧,确认成本的准确性。

  2、核查意见

  基于实施的核查程序,我们未发现公司的黄金产品毛利率存在明显不合理之处。

  六、年报显示,你公司开发产品中包括2012年及以前已竣工的部分房产,合计3,764.04万元。本期开发产品计提减值447.65万元。预收款项显示,上述房产99%以上均实现预售。请你公司结合上述房产竣工情况说明开发产品长期未结转的原因及合理性,并说明未结转的情况是否与预售比例相符。此外,请你公司结合房屋状况、合同情况等说明开发产品减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、2012年及以前已竣工的部分房产系华侨城一期至五期, 相关房产的情况说明如下:

  ■

  (1)公司已取得了相关项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》等相关资料,相关房地产项目已达到可交付状态,不存在不可出售的情形;

  (2)上述华侨城一期至五期开发产品长期未结转,主要系剩余储藏室及车位未对外出售,华侨城一期至五期预收账款剩余合计106.96万元,未结转原因为:1)因预售面积与实际交房面积存在差异,冲回部分收入及预收款项,业主未领取,因金额较小暂挂预收账款,待业主办理手续时退还;2)部分车位和储藏室已预收款尚未签署认购协议,不满足收入确认条件;

  (3)公司年报中披露的预售比例为形象比例,华侨城一期至五期合计可售面积为776,402.35平方米,开发产品结存未售面积为13,357.31平方米,已售面积占总面积的比例为98.28%,与预售比例相符。

  2、开发产品减值计提情况

  ■

  开发产品主要为储藏室及车位,状况良好。公司将通过加大销售力度,并结合抵顶工程款等方式进行销售。公司开发产品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;期末储藏室及车位按照类别计提存货跌价准备。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定,已足额计提跌价准备。

  会计师核查回复:

  1、我们执行的审计程序包括

  (1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  (3)获取中润资源存货跌价准备计算表,并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确;

  (4)在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算;

  (5)进行敏感性分析,以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度,并考虑关键估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向。

  2、核查意见

  基于执行的核查程序,我们未发现开发产品减值计提存在明显不合理之处。

  七、年报显示,你公司2019年四个季度营业收入分别为7,244.74万、8,745.95万元、9,823.89万元和25,724.23万元;归母净利分别为2,428.98万元、-2,763.96万元、-1,309.00万元和-176.49万元。2017年、2018年、2019年扣非归母净利分别为-43,166.01万元、-19,893.88万元和-17,736.60万元,你公司连续多年扣非后净利为负。请你公司说明2019年第四季度营业收入大幅增加以及2019年各季度归母净利波动较大的原因及合理性;并结合公司近三年主营业务开展情况,项目建设情况等说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

  回复:

  公司2019年第四季度营业收入大幅增加,主要系子公司淄博置业2号楼和3号楼商业地产达到收入确认条件,集中确认收入1.7亿元所致,公司房地产收收入确认具体原则为:“已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格,签定了销售合同,取得了买方付款证明,并办理完成商品房实物移交手续时,确认收入的实现”。

  公司确认收入的最后核心条件为“办理完成商品房实物移交手续”,2019年3月公司办妥2号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》,2019年12月公司办妥3号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》公司办妥竣工备案手续后,2019年12月为业主统一办理了房屋实物移交手续,确认收入的实现,符合房地产行业特点,故公司2019年第四季度营业收入大幅增加具有合理性。

  2019年各季度归母公司净利润波动较大,主要原因来自于非经常性损益对公司净利润的影响,公司认为各季度归母净利波动较大较为合理,具体分季度影响如下:

  2019年一季度归母公司净利润2428.98万元,其中非经常性损益增加净利润5669万元,主要是山东安盛资产抵顶欠款增加营业外收益6089.74万元,山东盛基投资有限责任公司的部分房产拍卖成功,公司依据裁定,收到424余万的现金,应收款项减值准备转回424万元;人民币对美元汇率升值,致使以外币计价的债权金额汇兑减少1037.60万元所致。

  2019年二季度归母公司净利润-2763.96万元,其中非经常性损益增加净利润1131万元,主要是二季度人民币对美元汇率贬值,致使以外币计价的债权金额汇兑增加1100万元所致。

  2019年三季度归母公司净利润-1309万元,其中非经常性损益增加净利润1441万元,主要是三季度人民币对美元汇率持续贬值,致使以外币计价的债权金额汇兑增加1585万元所致。

  2019年四季度归母公司净利润-176.49万元,其中非经常性损益增加净利润7676万元,主要是四季度收回山东盛基投资有限责任公司旗下文登区珠海路205号、207号房产及分摊土地使用权作价9828万元,应收款项减值准备转回9828万元;四季度计提违约金增加营业外支出1980万元;四季度人民币对美元汇率升值,致使以外币计价的债权金额汇兑减少770万元;淄博置业收到土地补偿款500万元,增加收益所致。

  公司主营以黄金为主要品种的矿业投资与房地产开发建设及自有房产的出租,2017-2019年,公司营业收入及分行业营业收入分别为:

  ■

  公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售,自有商业性用房的出租。报告期内,公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区,是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段,目前正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程,公司在2019年已经取得了预售许可证,已进入销售阶段,将在未来1-2年充实公司房地产收入的业绩。针对当前房地产开发的形势及趋势, 公司将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上,利用中润华侨城多年的开发运营的经验,进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式,提升资产价值。

  2018年至2019年,公司收回中润世纪城西段商业物业、威海市文登区珠海路孵化器、汕头东路相关房产近5.62亿的房产,并与淄博置业持有型物业,合计约13万平方米作为自有商业性用房用于出租。公司也考虑在价格合适的情况下,出售部分持有型物业,调整债务结构,降低负债水平。

  2017年至2019年,公司黄金业务营业收入从37,592.09万元降低至31,335.30万元,矿山产量下降,与生产系统短板效应、设备配件及生产耗材匮乏、技改工程对日常生产造成的干扰及资金挤出效应、外部市场竞争等因素有关,其中资金短缺是主要原因。在极为困难的条件下,通过推行新采矿方法(浅孔留矿法、削壁充填法)、优化生产流程(如加强探采结合)、加强成本管控,使得单位采矿成本、单位选矿成本均有较大程度下降,在技术改造方面,Dolphin 通风提升井、七号尾矿库及新选矿厂因资金短缺,完工尚需时日,成为制约产量提升的瓶颈,公司希望广开融资渠道和拓宽合作方式,尽快完成技术升级改造,并实现产量的提升,效益之改善。

  2019年,四川平武中金矿业有限公司向平武县自然资源局递交了采矿权延续补件申请、探矿权变更/延续补件申请,平武县生态环境局和县林草局通过了涉生态环境红线、自然保护区及大熊猫国家公园范围的不重叠审核。2019年11月,国家林业和草原局对四川、陕西、甘肃所报方案进行汇总整理,并对整体规划方案进行了征求意见,大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节,待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。并以此为契机,可进行项目开发及技术合作,增厚公司效益。

  综合以上所述,我公司认为持续经营能力不存在重大不确定性。

  八、年报显示,你公司本期营业利润为-7,174.39万元,经营净现金流为14,590.40万元。请你公司结合本期含税销售收入金额以及应收账款、预付账款、应收票据变动情况,及本期发生的营业成本及其进项税和应付账款、预付账款、存货、应付票据等科目变动情况,详细说明你公司现金流量表净额和净利润是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司本期营业利润-7,174.39万元,净利润为-3,214.18万元,经营净现金流为14,590.40万元,差异较大。

  公司2019年度经营活动现金流量主要来源于两个生产经营的实体,分别为山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)和Vatukoula Gold Mines Limited(以下简称VGML),公司本期营业收入51,538.81万元,销项税1,256.58万元,应收账款本期增加649.55万元,预收账款本期增加892.30万元,淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入4,682.97万元,无现金流,调整后销售商品、提供劳务收到的现金为48,355.17万元,与报表一致。

  公司本期营业成本47,953.25万元,存货减少2,630.89万元,其中由于投资性房地产转回存货金额1,247.18万元,存货跌价转销140.73万元;应付账款减少7,627.03万元,预付账款减少900.25万元,淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入减少预付/应付账款4,682.97万元,本期进项税784.20万元,扣除工资及折旧和摊销后,购买商品、接受劳务支付的现金为25,508.92万元,与报表一致。

  本期收到的税费返还、收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金与上期均变动不大。

  本期影响利润部分无现金流金额较大,其中因齐鲁置业有限公司法院执行转入现金或者资产转回坏账准备10,253.68万元,淄博市房管局物业质量保证金退回转回坏账准备1,439.97万元,扣除本期计提的坏账准备后,公司本期转回信用减值损失5,387.94万元;VGML生产经营黄金,固定性成本较高,本期固定资产折旧和无形资产摊销为13,869.65万元;财务费用中非经营性利息支出6,932.82万元,山东安盛资产管理集团有限公司债权债务重组产生收益6,089.74万元。

  综上所述,公司经营现金流量表净额和净利润差异符合公司实际情况。

  会计师核查回复:

  1、执行的审计程序

  (1)了解并测试财务报表编制相关的内部控制;

  (2)重新检查了现金流量表各项目明细金额,并检查了各项匹配关系。

  2、核查意见

  基于实施的核查程序,我们认为公司现金流量表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  九、年报显示,因房地产施工合同纠纷,法院判决你公司支付山东新城建工股份有限公司工程款1,534.74万元及相应利息,你公司提起上诉。因矿山设备买卖合同纠纷,法院判决你公司支付烟台兴业机械股份有限公司货款1,368万元及相应利息。请你公司说明上述两笔诉讼是否计提预计负债,若否,请结合上述判决情况及诉讼进展说明未计提预计负债的原因及合理性。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、因施工合同纠纷,公司之子公司淄博置业被山东新城建工股份有限公司提起诉讼,2019年10月9日,公司收到《山东省淄博市中级人民法院民事判决书》((2019)鲁03民终2790号),公司应付山东新城建工股份有限公司工程款1,534.73万元,截至2019年12月31日已全部执行完毕,不存在预计负债情况。

  2、2020年4月8日,公司收到《济南市历下区人民法院民事判决书》((2019)鲁0102民初1937号),公司应付烟台兴业机械股份有限公司货款1,367.95万元及利息,判决书中的1,367.95万元是全部已发货物及未发货物的金额,在庭审中原告承认有203,094.43美元(人民币141.68万元)备件订单未发货,扣除未发货金额后为1,226.27万元,账面已记账应付烟台兴业机械股份有限公司1,240.98万元,与账面差异较小,故不存在预提预计负债的情况。

  国浩律师(济南)事务所律师核查意见:

  1、经本所律师核查,山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)成立于2002年07月29日,目前,中润资源持有该公司100%股权。

  经本所律师核查,2019年1月21日,山东新城建工股份有限公司(以下简称“新城建工”)因建筑工程施工合同纠纷,向淄博市高新技术产业开发区人民法院(以下简称“淄博高新区人民法院”)提起诉讼,请求1、请求判令淄博置业偿还中润华侨城17-22号楼工程款957929.22元,利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日;2、请求判令淄博置业偿还中润华侨城4、5、9、10、11、12号楼工程款14482606.37元(不包含防水质保金925609元),利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日;3、诉讼费、保全费均由淄博置业承担。2019年7月9日淄博高新区人民法院下达(2019)鲁0391民初272号民事判决,判决:(一)淄博置业欠新城建工工程款15347355.7元,于判决生效后十日内付清;(二)淄博置业支付新城建工工程款利息(分段计算:以本金957929.22元为基数,自2016年11月1日起至淄博置业实际给付之日止;以本金4734945.09元为基数,自2017年4月10日起至淄博置业实际给付之日止;以本金5489481.28元为基数,自2017年9月22日起至淄博置业实际给付之日止;以本金4165000元为基数,自2012年12月27日起至淄博置业实际给付之日止;以上均按同期贷款利率计算),于判决生效后十日内付清;(三)驳回新城建工的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57221.5元,保全费5000元,共计62221.5元,由于淄博置业负担。淄博置业不服一审判决,依法上诉。2019年10月9日,淄博市中级人民法院下达(2019)鲁03民终2790号民事判决,终审判决“驳回上诉,维持原判。”

  经本所律师核查,在诉讼期间,淄博置业、淄博中德房地产开发有限公司、济宁新中德置业有限公司签署《代付协议》,三方协商,由济宁新中德置业有限公司代淄博置业向淄博高新区人民法院缴纳诉讼保证金19061676.73元,该款项作为保证金用于解除法院对别墅岛三期用地的查封。

  同时,经本所律师核查,相关民事判决送达生效后,淄博高新区人民法院按照判决确定的金额从已交的19061676.73元诉讼保证金中将15347355.7元工程款,2680029.89元利息、诉讼费用、保全费用直接过付给新城建工,剩余108682.14元已于2020年1月8日退回淄博置业。截至到中润资源2019年报出具日,相关民事判决项下淄博置业对新城建工的应付债务已全部执行完毕。

  有鉴于此,本所律师认为,淄博置业已经全部履行了生效判决判定的付款义务,就新城建工债务没有计提预计负债情况属实,合理。

  2、经本所律师核查,因从烟台兴业机械股份有限公司(以下简称“兴业机械公司”)处采购井下设备及运输车辆等,未按协议约定足额支付货款, 2019年1月20日,烟台兴业公司在济南市历下区人民法院对中润资源提起诉讼。案件经过管辖异议处理及实体审理,2020年4月8日,济南市历下区人民法院下达(2019)鲁0102民初1937号民事判决书,判决:一、中润投资支付原告烟台兴业公司货款13679549.36元,于判决生效后十日内付清;二、被告中润资源支付原告烟台兴业公司利息损失(以13679549.36元为基数,自2019年1月1日起至2019年8月19日止,按中国人民银行发布的金融机构人民币同类贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至实际给付之日止,按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算),于判决生效后十日内付清;三、驳回烟台兴业公司其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143360元,由烟台兴业公司承担45000元,中润资源承担98360元,保全费5000元由中润资源负担。

  (2019)鲁0102民初1937号民事判决书下达后,考虑到VATAKOULA GOLD MINES LIMITED实际欠款能力以及诉讼前景,中润资源决定与烟台兴业公司进行和解,故没有上诉,该民事判决已经生效。2020年4月19日,中润资源、VATAKOULA GOLD MINES LIMITED与烟台兴业公司签署《协议书》,约定:一、以美元支付货款1997014.50美元,其余可以人民币支付。先由VATAKOULA GOLD MINES LIMITED按以下时间和数额向烟台兴业公司履行《民事判决书》确定的付款义务。其中货款以1﹕ 6.85美元与人民币汇率计,不低于以下人民币数额:1、协议书生效之日起7日内支付200000元;2、2020年7月31日前再支付6000000元;3、2020年10月31日前再支付6000000元;4、2020年12月31日前付清全部欠款及判决应付款。如果不能以美元支付货款,承担出口退税财务损失等责任,支付给烟台兴业公司暂按1﹕ 6.85汇率计为人民币2616213.86元,或遇汇率变动以税务实际发生损失计算支付,以避免为此增加的诉累和损失。二、因VATAKOULA GOLD MINES LIMITED不能按照上述时间及款项金额及时履行,中润资源直接负有履行《民事判决书》义务。如有任何一期未按前条约定付款,烟台兴业公司即可申请法院执行判决,并依法律规定申请加倍支付逾期付款利息。

  根据本所律师对案件材料核查及对中润资源案件诉讼代理人程鹏以及公司法务总监籍树林的访谈,(2019)鲁0102民初1937号审理过程中,中润资源就截至到诉讼之日VATAKOULA GOLD MINES LIMITED实际的付款金额、烟台兴业公司有价值244084美元2台预购卡车没有交付、以及有203,094.43美元(人民币约141.68万元)备件订单未发货的情况,提出抗辩。虽然,(2019)鲁0102民初1937号)民事判决对203,094.43美元备件订单未发货的事实没有认定,但判决后,中润资源一直在与烟台兴业公司进行协商,烟台兴业公司也在安排对接、查询。

  本所律师就烟台兴业机械股份有限公司购货欠款中相应利息未计提预计负债情况,向中润资源副董事长、代行财务总监李明吉等访谈,李明吉等表示,目前中润资源与烟台兴业公司就203,094.43美元(人民币141.68万元)未发货的备件事宜正在磋商,扣除未发货金额后,总欠款金额为1,226.27万元,账面已记账应付烟台兴业公司1,240.98万元,与账面差异较小,故没有再计提预计负债。

  综上,本所律师根据对中润资源与烟台兴业公司债务纠纷相关诉讼资料、裁判文书、洽谈情况、以及中润资源就本次诉讼没有再进行计提预计负债等情况的核查,本所律师认为,中润资源目前正就未发货的备件事宜与烟台兴业公司磋商,考虑到未发货的备件价值与预计利息损失等负债相当的情况,故没有就本次诉讼计提预计负债,其会计处理事出有因,情况属实。

  十、年报显示,你公司其他应收款中包括往来款10,269.83万元,比上年增加近2,000万元,支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来3,887.40万元。请你公司说明上述往来款的具体构成,相关事项形成的时间、原因、期限、利率(如有)等,是否构成财务资助或关联方资金占用,并说明本年余额比上年增加的原因及合理性。

  回复:

  1、公司其他应收款中往来款10,269.83万元,比上年8,076.34万元增加2,193.49万元,主要构成如下:

  ■

  (1)山东惠诚建筑有限公司淄博分公司自2006年开始为淄博置业施工单位,至2019年华侨城第六期六七组团施工结束,累计施工结算报告工程款为58,668.51万元,累计付款60,000.79万元,累计形成预付1,332.27万元,公司根据施工结算报告结转各期施工成本,由于涉及多个项目,且时间较长,双方一直未结清,目前正在积极对账清算。据查,山东惠诚建筑有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常。

  (2)山东新城建工股份有限公司552.90万元,法院判决公司应支付山东新城建工股份有限公司1534.73万元工程款,公司已全部支付,其中552.90万元涉及以前资金往来款,公司已向山东省高院申请再审。该款项由公司合作方淄博中德房地产开发有限公司代为支付,发生时借:其他应收款-新城建工/,贷:其他应付款-中德,未产生现金流。

  (3)因公司资金困难,融资渠道受限,公司与深圳庐山投资有限公司签署了《融资服务协议》,深圳庐山投资有限公司协助公司办理金融机构融资,按照协议约定,公司支付相关的融资费用200万元,截至日前,尚未结算,暂挂其他应收款。

  2、支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来3,887.40万元,主要构成如下:

  ■

  (1)代收代付费用

  代收代付费用系淄博置业为购房业主办理房屋不动产权证代收代付的公共设施维修基金、契税和不动产权证登记费、工本费。由于税务、房管局和不动产登记部门对房产初次交易产权证办理,不接受个人办理,由淄博置业统一代办。

  (2)合营企业PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED(以下简称磐金公司)负责VGML尾矿加工处理,由于对外销售由VGML统一与The Perth Mint结算,公司收到The Perth Mint结算款后再支付磐金公司,故产生了支付磐金公司经营款。

  (3)见上述(3)

  综上,不构成财务资助或关联方资金占用,本年余额比上年增加是合理的。

  十一、年报显示,你公司本期实现投资收益337.07万元,上期为-64.17万元,主要系你公司子公司VGML权益法核算的长期股权投资收益所致。请你公司说明上述长期股权投资的具体情况,包括但不限于形成的时间、原因、持股比例、被投资方近年财务指标、盈利状况等,并说明投资收益是否具有持续性。

  回复:

  1、对Gold basin Mining (Fiji)pte Limited的股权投资情况

  为推进所属探矿权进一步勘查找矿工作,2017年4月,VGML引入MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED(以下简称MDHL)合作开展探矿权范围内的资源勘查工作,双方签署了《联营协议》。根据该协议,双方于2017年6月共同出资设立了Gold basin Mining (Fiji)pte Limited(以下简称“Gold Basin”),股权比例为:VGML持股45%,MDHL持股55%。

  Gold Basin成立以来的主要财务及盈利情况:

  根据公司之子公司VGML和Marvel Dragon 签署的《联营协议》,Marvel Dragon 作为Goldbasin Mining (Fiji)pte Limited的股东,独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探”产生的所有开支,直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临,截至2019年12月31日,Goldbasin Mining (Fiji)pte Limited正处于勘探期,本期未确认投资损益。

  2、对PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED的股权投资情况

  为解决自身技改建设资金不足问题,同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源(矿山80余年开采过程中所积累,超过1000万吨,品位大于1克/吨),2017年9月,VGML引入Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作,并签署了《合作协议》。协议约定,双方共同出资设立合资公司(即PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED),股权比例为:VGML持股30%,PGCL持股70%。PGCL出资将VGML现有选厂改造为尾矿处理厂(归属合资公司),并就近为VGML新建2000吨/天规模的新选厂(归属VGML),PGCL以上述投资作为对合作公司的出资;VGML主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关土地作为对合资公司的出资。2018年4月,PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED在斐济共和国完成注册。

  PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED成立以来的主要财务及盈利情况:

  根据合作协议,合资公司自2018年11月1日起独立核算,2018年11月-12月,合资公司营业收入365.63万元,营业利润-91.68万元,VGML确认投资收益-64.17万元。2019年,合资公司营业收入3255.31万元,营业利润481.53万元,VGML确认投资收益337.07万元。

  该合资公司已于2019年12月完成尾矿再处理试生产工作,各项技术经济指标趋于稳定。矿山现有尾矿资源丰富(大于1000万吨),品位稳定(大于1克/吨),预计在较长时期内(现有尾矿服务年限大于8年),合资公司盈利能力有望稳步提高,相关投资收益将保持稳定。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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