西安陕鼓动力股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2020-031

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于上海证券交易所2019年年度报告

  的信息披露监管问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”或“陕鼓”)于2020年5月6日收到上海证券交易所出具的《关于西安陕鼓动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0452号)(以下简称“《问询函》”),根据相关要求,现就《问询函》事项回复如下:

  一、关于公司经营情况

  1.关于货币资金运用。年报披露,公司期末货币资金为44.10亿元,同比增加27.21亿元。同时,公司期末短期借款12.66亿元,同比增加9.16亿元,利息费用3878.62万元,同比增长31%。请公司补充披露:(1)公司本期货币资金与短期借款同时大幅增长的原因及合理性;(2)除已披露的受限货币资金明细外,是否还存在其他货币资金受限情况;(3)本期货币性资产主要增长在母公司层面,借款增长主要在子公司层面,请结合母子公司资金调剂模式和闲置货币资金的运用情况,说明公司对货币资金的运用是否经济、合理。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  (1)公司本期货币资金与短期借款同时大幅增长的原因及合理性

  (一)货币资金与短期借款的增长情况

  单位:亿元

  ■

  2019年陕鼓动力合并报表货币资金同比增加27.21亿元,主要源于母公司货币资金同比增加27.91亿元;2019年陕鼓动力合并报表短期借款同比增加9.16亿元,主要源于子公司短期借款同比增加6.13亿元。

  (二)货币资金增长的原因分析

  从资金来源角度,母公司的资金积累得益于产业的快速发展。2019年公司持续聚焦分布式能源市场新风口,积极把握产业升级发展契机,制定并推进“1+7”产业战略,强化核心竞争能力,实现业绩稳步增长。2019 年公司实现营业收入 73.04 亿元,同比增长 44.95%;实现净利润6.71亿元,同比增长79.35%;经营业绩的快速增长带来更加充裕的现金流,2019年公司经营活动产生的现金流量净额为9.16亿元,同比增长75.09%,是母公司货币资金增长的主要来源。

  从资金配置角度,货币资金增长是资产配置结构调整的结果。2019年外部市场环境不确定性增大,金融市场风险叠加,为了更好的实现资产的保值增值,公司及时调整理财投资策略,减少了银行理财产品的配置,加大了定期存款和大额存单共计27.16亿元,因此报表列示上货币资金科目显示较大增长。

  (三)短期借款增长的原因分析

  2019年公司下属控股子公司秦风气体快速发展,营业收入同比增长25.17%;净利润同比增长29.14%。随着秦风气体的发展壮大,其获取外部融资的能力逐步提升。2019年受外部市场降准降息的持续影响,市场融资成本下降,详见下表:

  ■

  2019年10月底,1年期市场贷款基准利率已连续三次下调至4.2%,秦风气体子公司与金融机构商定的实际融资成本相对更低,秦风气体的子公司引入外部融资6.07亿元,体现在合并报表上短期借款的增长。

  此外,2019年陕鼓动力母体引入外部低成本融资,用于日常经营支出,导致合并报表短期借款增加约3亿元。

  (2)除已披露的受限货币资金明细外,是否还存在其他货币资金受限情况

  不存在。

  (3)本期货币性资产主要增长在母公司层面,借款增长主要在子公司层面,请结合母子公司资金调剂模式和闲置货币资金的运用情况,说明公司对货币资金的运用是否经济、合理

  (一)母子公司资金调剂模式

  公司的资金实行收支两条线集中管理模式,针对公司内部的资金余缺状况可以进行内部调剂。内部资金调剂以满足公司整体效益最大化为前提,同时兼顾子公司独立融资能力的建设。公司资金团队持续关注外部市场利率的波动,如果出现低成本融资窗口,从经济性角度考虑,优先鼓励子公司引入外部融资;如果没有合适的融资窗口,则通过内部调剂来满足子公司业务发展的资金需求。综上所述,此调剂模式降低了子公司融资成本、增强子公司独立融资能力,提升了公司整体资金效益,具有其经济性及合理性。

  (二)货币资金的运用情况

  公司始终专注于主业发展,针对货币资金,坚持以稳健增值为第一目标。公司从理财产品投向、合作机构和过程控制三个方面来保障理财资金的安全性。在理财产品投向方面,考虑到金融市场风险不断加大的现状,公司及时调整理财策略,投资以保本为主,主要投向银行、券商等金融机构的保本类产品,风险较小;在合作机构方面,公司建立了合作机构准入、动态评价和淘汰退出机制,降低金融机构合作风险;在过程控制方面,公司每笔认购理财都执行合同面签、认购双录,控制操作风险。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)了解公司货币资金相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)获取了企业编制的货币资金明细表,并与取得的银行对账单进行核对;

  (3)获得了《已开立银行结算账户清单》,核对银行存款账户的存在和完整性,核对是否存在被其他方实际使用的情况;

  (4)在抽样的基础上,对资金流水进行双向测试;

  (5)实施银行函证程序,核对银行对账单并向银行函证账户余额及银行借款信息;

  (6)获得了《企业信用报告》,核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致;

  (7)对定期存单进行盘点并对定期存款利息进行测算;

  (8)取得借款合同,并对借款利息进行测算;

  (9)在抽样的基础上,检查大额收付交易,检查记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等。

  (10)对开立保函、开立银行承兑汇票、银行借款担保条件、产品融资销售业务等合同签订及履约情况进行统计分析,并与受限资金进行比对。

  基于所执行的审计程序,我们认为上述回复中与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  2.关于公司销售金融合作业务。年报披露,公司与包括兴业租赁、华融租赁、宝信国际等多家银行、融资租赁公司等金融机构采用多种模式开展产品销售金融合作,可能给公司带来由于客户违约而承担回购责任、违约责任的风险。请补充披露:(1)公司开展此类销售金融业务的起始时间,近三年的回购义务发生金额、各期承担回购义务余额、因客户违约支付的担保款金额和支付的违约金金额情况;(2)请补充披露该类业务的主要合同条款、各方权利义务;(3)若客户在回租合同约定的起租日前拒付租金或单方取消或暂停融资项目,由公司承担违约金的合理性及向客户追偿的措施;(4)请说明公司的回购义务本质是否为对外担保,公司是否已就此履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否按财务担保合同进行会计处理;(5)请补充披露公司就此类业务采取的风险防控措施,是否要求客户为公司提供反担保。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  (1)公司开展此类销售金融业务的起始时间,近三年的回购义务发生金额、各期承担回购义务余额、因客户违约支付的担保款金额和支付的违约金金额情况

  (一)融资销售业务规模

  自2006年起,公司与部分客户以签订产品销售金融合作协议方式销售产品。近三年该类方式实现收入占公司当期营业收入比例情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2017年以产品销售金融合作方式实现营业收入仅占当期收入的1.23%,对公司当期收入的影响非常小;2018、2019年度未有该类方式形成的收入,对当期收入没有影响。

  (二)回购义务情况

  2017年-2019年,公司回购义务相关情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2017年,因某客户违约,公司向银行支付融资销售保证金2067.21万元,并全额计提坏账准备;银行根据与客户签订的《借款合同》、《固定资产抵押合同》等协议,履行对客户的法律追偿程序,并取得胜诉判决(根据法院批准的债务重组方案,客户在3年内分期向银行清偿完《借款合同》未结清余额);公司支付的融资销售保证金在客户结清《借款合同》后将予以全额返还。

  公司承担的回购风险余额,随客户向金融机构按季度还款同期等额减少,风险在逐年降低。

  (2)请补充披露该类业务的主要合同条款、各方权利义务

  为促进公司市场开拓,同时增强对客户的还款约束力度,公司采用为部分优质客户(满足金融机构贷款准入条件,通过金融机构独立的尽职调查及信审会审批通过)与金融机构搭建融资渠道的方式销售。公司与客户签订《产品购销合同》,客户与银行或租赁公司签订金融机构制式的《借款合同》或《融资租赁合同》及《抵押合同》(客户为贷款的法律主体,与金融机构发生借贷关系,并提供相应抵、质押等增信措施),由银行或租赁公司向客户直接提供贷款。公司与金融机构就《借款合同》(或《融资租赁合同》)项下抵押物(或租赁物)签订《二手设备买卖协议》,协议约定,如客户(承租人)无法按《借款合同》履行还款义务累计达到一定期限后,公司负有按《二手设备买卖协议》购回抵押物(或租赁物)的义务(公司在二手设备再制造和市场销售方面比金融机构具有优势)。

  (3)若客户在回租合同约定的起租日前拒付租金或单方取消或暂停融资项目,由公司承担违约金的合理性及向客户追偿的措施

  在公司与宝信国际融资租赁公司(以下简称“宝信国际”)开展融资租赁销售合作中,根据《融资租赁售后回租合同之三方协议》约定,在回租合同约定的起租日前,客户拒付租金或单方面取消或暂停本融资项目,公司退还宝信国际已向公司支付的全部款项以及该款项自支付之日起至退还之日止贷款利息(客户向宝信国际已支付的租赁保证金或其他款项可冲抵该款项)。

  根据协议规定,在起租日前,公司设备尚未交付(公司具有物权和实际控制权),此时公司退还宝信国际相关款项是合理的。根据协议约定,公司相关损失可直接向客户进行索赔。同时协议约定,客户不应轻易解除合同,如有项目停建、缓建、下马且迟延支付合同款超过30日的情形,视为客户违约,公司有权解除合同,客户已支付合同款项不予退还,如已支付款项不足以弥补公司全部损失的,应以货币资金方式就不足部分进行赔偿。

  此条款为公司与宝信国际《融资租赁售后回租合同之三方协议》中违约条款,与其他合作融资租赁公司无此条款约定。公司与宝信国际近3年无新增合作项目,在执行项目均不存在起租日前拒付租金或起租日前单方取消或暂停融资项目的情形。

  (4)请说明公司的回购义务本质是否为对外担保,公司是否已就此履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否按财务担保合同进行会计处理

  根据公司与宝信国际签订的《二手租赁物件买卖框架协议》,履行协议项下二手租赁物件付款义务后,公司享有二手租赁物件的所有权,同时享有宝信租赁对承租人原享有的所有债权(双重权利)。因此该项合同承担二手租赁物件购买义务,是取得租赁物件所有权及出租人对承租人的债权追偿权。

  从实务案例来看,参考(2019)新民再30号民事判决书(《新疆龙工机械融资租赁合同纠纷》民事裁定书),对融资租赁项下出卖人与出租人签订的《回购协议》,法院认为回购合同不属于保证合同(法院认为,法定的担保有一般保证和连带保证两种方式,无论何种担保均为单务、无偿合同,而回购合同则是一种有对价的双方交易,即回购义务人承担回购责任后有权要求出租人向其转移租赁物所有权及租金债权,形式上体现为双务、有偿合同,即回购合同不属于保证合同)。

  由于公司的回购业务实质是二手设备购买义务,其实质不属于对外担保,公司就融资销售项目从客户选择、项目论证、项目决策均按照《西安陕鼓动力股份有限公司融资销售管理办法》,严格履行相应的审批和决策程序,并在每年的年报“其他重大事项的说明”、“承诺及或有事项”充分披露公司承担回购义务的相关业务信息。按照由于客户违约而承担回购责任可能带来的风险计提回购风险准备金,确认预计负债。

  (5)请补充披露公司就此类业务采取的风险防控措施,是否要求客户为公司提供反担保

  产品金融销售模式的风险在于客户无法按期偿还金融机构借款,公司承担二手设备购回义务。公司已针对该项业务建立了全生命周期风险管理体系,制定了《西安陕鼓动力股份有限公司融资销售项目管理办法》等多项制度,从流程和制度上规范融资销售业务,并对项目开展风险识别、风险评估、制定应对措施,对风险予以防范、化解、转移。

  (一)在项目管理方面

  在项目前期,公司通过开展现场尽职调查,对客户财务状况、履约、偿债能力、项目经济性等进行论证,对项目风险进行评估、分析,制定风险防控措施。在项目执行过程中,公司每年定期对客户开展融后回访,对客户的市场销售、生产经营、财务情况进行动态跟踪,进行风险再评估。

  (二)金融机构独立评判

  金融机构对公司推荐的项目独立进行现场尽职调查,按金融机构准入条件进行筛查和判断,并履行金融机构内部独立的信审会决策机制,审批是否对公司推荐的客户及项目进行借款。金融机构不因公司负有二手设备购回义务而降低风险控制标准,会根据客户及项目情况综合分析,在客户提供资产抵押、股权质押、第三方连带担保等增信措施的前提下与客户签订《借款合同》,否则将否决项目,不予发放贷款。因此,该模式下,客户不再向公司提供反担保。

  (三)在供应链采购方面

  采购部门根据融资销售合同进行招标采购,其中主要的外配套件采购合同条款与融资销售条款匹配,公司优先选择与融资销售条款匹配的供应商合作(中标供应商向公司出具《回购承诺书》,对公司承担的二手设备回购风险同比例分担)。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)了解融资销售相关内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)对融资销售项目向融资金融机构进行函证;

  (3)对账面融资保证金的收支进行检查,并对保证金余额进行函证;

  (4)检查融资销售相关合同、采购合同;

  (5)核查融资销售是否存在违约情况,诉讼情况,询问律师,核查法院判决文件;

  (6)与管理层讨论项目是否存在风险,检查测试项目风险敞口;

  (7)检查与融资销售相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

  基于所实施的审计程序,我们认为上述回复中与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面是一致的,并已在财务报表及附注中充分披露。

  3.关于电力行业毛利率。年报披露,公司业务主要分为冶金行业、石化行业、能源行业等7大业务。其中,电力行业营业收入增长369.22%,营业成本增长1650.76%,营业成本增长幅度与营业收入增长幅度明显不匹配,毛利率较上期下降51.12个百分点。请公司结合行业情况、业务模式、成本构成、同行业公司情况补充披露电力行业毛利率大幅下降的原因及合理性。

  【回复】

  (1)关于电力行业的说明

  公司为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药等国民经济支柱产业提供分布式能源系统解决方案。公司披露的行业分类中“电力行业”,是指我公司向客户提供的产品及配套服务用于其公司内部的发电业务需求。因此,电力行业对应的客户可能其所在行业为电力行业,也可能不在电力行业,但其工艺流程中有发电装置的需求。公司电力行业收入占公司营业收入比例较小。

  (2)关于公司产品价格、成本结构的说明

  公司采取布局全流程系统方案构成要素、持续进行流程再造、整合资源等措施,从以分布式能源系统解决方案为圆心的设备、服务、工程、运营、金融、供应链、智能化七大产业全面发展,为用户提供“专业化+一体化”的系统解决方案。因此,公司向客户提供的产品是差异化的产品及服务,产品的定价与产品技术水平、产品类型、合同供货范围等有较大关联,合同毛利水平会有不同的波动。

  公司产品包括主机设备、配套设备、工艺设备、工程施工、气体供应、产品后续服务业务等,上述产品也会多维组合形成系统方案。产品成本构成主要有原材料成本、配套成本、人工成本、制造成本,不同的产品成本构成均有不同,毛利水平也有差异。

  2018年、2019年公司主要为电力行业提供配件、修复及专业维保等产品及服务,2019年电力行业收入中配件占比较2018年下降57%,修复较2018年增长41%,专业维保较2018年增长15%。2019年电力行业毛利率较2018年下降的主要原因是产品结构的不同,尤其是毛利高的备件产品收入占比下降。

  (3)行业对标情况

  制造类上市公司中存在电力业务的企业主要有通裕重工、中环装备等,具体公司毛利率情况如下:

  ■

  同行业企业电力业务板块毛利率水平范围为22.55%-45.95%。本公司2019年电力业务毛利率为30.16%,与同行业可比公司毛利率相当。

  二、关于财务情况

  4.关于商誉减值准备。年报披露,公司期末商誉余额为6301.32万元,主要因收购捷克EKOL公司形成,前期已累计计提商誉减值准备9744.01万元,本期因外币折算差异减少85.53万元,未单独计提商誉减值准备。本期EKOL公司实现营业收入4.27亿元,实现净利润-169.88万元。请公司补充披露:(1)公司收购EKOL公司是否存在盈利预测,请结合盈利预测与实际业绩、近三年对EKOL公司的商誉减值测试过程和商誉减值准备计提情况,说明公司近三年对EKOL公司商誉减值准备的计提是否充分;(2)请说明在EKOL公司继续亏损情况下,本期不计提商誉减值准备的合理性,并就后续商誉减值风险做充分提示。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  (1)公司收购EKOL公司是否存在盈利预测,请结合盈利预测与实际业绩、近三年对EKOL公司的商誉减值测试过程和商誉减值准备计提情况,说明公司近三年对EKOL公司商誉减值准备的计提是否充分

  公司收购EKOL,spol.s.r.o.及子公司(以下简称“EKOL公司”)事项,委托了毕马威企业咨询(中国)有限公司、北京金杜律师事务所等公司,进行境外并购的可行性研究及尽职调查,并出具了专业报告。北京金杜律师事务所出具了关于EKOL公司阶段性尽职调查报告;毕马威企业咨询(中国)有限公司出具了对公司拟收购EKOL公司股权项目的价值分析报告,对EKOL公司未来的收入利润情况进行了预测,确定了目标企业的价值估值。

  2015年公司收购EKOL公司后,欧洲及全球经济均出现下行,全球制造业格局发生变化,尤其是欧洲能源领域相关的市场行情和政策都发生了变化。在这种大背景下,部分前期规划的项目未能按照预期开展。EKOL公司作为汽轮机、锅炉制造企业和EPC提供商,订货量及订单毛利水平一度出现双降的情况。近年来,结合市场变化,EKOL公司不断强化市场开拓、技术研发、降本增效,不断提升市场竞争力及国际各区域不同业务市场的适应能力,2017年-2019年EKOL公司实现生产经营净利润-5120.45万元、-2026.41万元、440.37万元,近三年经营业绩持续改善。根据EKOL公司在手订单执行状态、项目预计毛利、EKOL公司正在洽谈的项目信息,结合未来EKOL公司成熟目标市场及新目标市场发展趋势;EKOL公司在技术、生产、管理、供应链、项目执行等方面的能力现状及成长规划等综合判断,EKOL公司具备持续盈利能力。

  综合公司的经营状况,公司基于谨慎性原则,对EKOL公司未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额,2017年公司聘请普华永道咨询(深圳)有限公司北京分公司、2018-2019年聘请中和资产评估有限公司就EKOL公司商誉所在的资产组的可收回金额出具专项报告。结合专项报告结果,计算公司2017年-2019年累计计提商誉减值准备9,744.01万元。具体情况如下:

  一一2017年聘请普华永道咨询(深圳)有限公司北京分公司出具与商誉减值测试相关的资产组预计未来现金流量现值价值计算报告,报告中采用折现率为13%、永续增长率2%,2018年-2020年营业收入的预测值分别是39,222.66万元、56,780.70万元、64,752.60万元,对近三年2018年-2020年税前利润的预测值分别为1,047.04万元、4,037.11万元、5,651.34万元。预测商誉资产组可回收价值为28,711.06万元,资产组价值为32,892.10万元,100%商誉减值准备4,181.05万元,75%商誉减值准备3,135.79万元,当年计提商誉减值准备3,135.79万元。商誉减值计算过程如下:

  ■

  一一2018年聘请具有证券资质的中和资产评估有限公司出具对EKOL公司商誉进行减值测试涉及该商誉所在的资产组的可收回金额资产评估报告,报告中采用折现率为12.55%、永续增长率0%,对近三年2019年-2021年营业收入的预测值分别是46,514.52万元、51,631.12万元、57,310.54万元,2019年-2021年税前利润的预测值分别为939.98万元、1,759.11万元、2,715.43万元。预测商誉所在资产组可回收金额为18,200万元,资产组价值为31,192.02万元,100%商誉减值准备12,992.02万元,75%商誉减值准备9,744.01万元,当年计提商誉减值准备6,608.23万元。商誉减值计算过程如下:

  ■

  一一2019年聘请具有证券资质的中和资产评估有限公司出具对EKOL公司商誉进行减值测试涉及该商誉所在的资产组的可收回金额资产评估报告,报告中采用折现率为12.67%、永续增长率0%,对近三年2020年-2022年营业收入的预测值分别是47,630.42万元、52,869.76万元、58,685.43万元,2020年-2022年税前利润的预测值分别为128.74万元、958.73万元、1,928.90万元。预测商誉所在资产组可回收金额为17,152.77万元,资产组价值为29,977.57万元,100%商誉减值准备12,824.80万元,75%商誉减值准备9,618.10万元,当年计提商誉减值准备0万元。商誉减值计算过程如下:

  ■

  (2)请说明在EKOL公司继续亏损情况下,本期不计提商誉减值准备的合理性,并就后续商誉减值风险做充分提示

  (一)本期不计提商誉减值准备的合理性说明

  EKOL公司2019年生产经营税前利润为831.08万元,净利润为440.37万元,实现经营业绩大幅增长,各项经营指标均较2018年实现大幅增长,整体经营趋好。2019年报披露的EKOL公司净利润-169.88万元,是纳入公司合并报表范围的EKOL公司合并公允价值财务报表金额,其调整过程为,根据公司在收购EKOL公司时形成的资产评估增值部分及计提的折旧摊销,调整EKOL公司合并财务报表。2019年资产评估增值部分计提折旧及摊销税后成本610.25万元。

  2019年EKOL公司经营业绩的大幅增长,主要是在公司战略引导下,EKOL公司市场开拓、技术研发、管理整合等能力不断提升,完成了高参数发电市场策划,深挖潜在市场。通过国内与EKOL公司密切配合,EKOL公司机组不仅在性能上处于国内甚至国际先进水平,在价格、周期方面均能逐步适应,基本满足国内市场需求,中国市场适应性逐步不断提升。

  公司严格按照要求执行了商誉减值测试程序,并请第三方机构对商誉减值测试的过程及结果发表了独立意见。公司认为本期不计提商誉减值准备是合理的。

  (二)后续商誉减值风险提示

  经过近五年的协同发展,EKOL公司在2019年已取得重大进展,产品在适应中国市场、全球市场取得长足进步。随着公司分布式能源战略深化落地和为EKOL公司整体业务提升所做的布局及安排,EKOL公司未来经营会稳步提升。但公司经营也会受到包括经济环境、行业发展等多方面外部因素的影响,这些因素可能会导致EKOL公司的业绩出现波动,若其未来经营业绩因上述原因或其它未能预计到的原因而未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成影响,但不会造成大的影响。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)测试与商誉减值相关的关键内部控制;

  (2)评估减值测试方法的适当性;

  (3)测试管理层减值测试所依据的基础数据;

  (4)利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性,以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作;

  (5)评价管理层编制的商誉对应资产组未来现金流量现值的测算表,将测算表涉及的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比,分析测算表数据的合理性;

  (6)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

  基于所实施的审计程序,我们认为公司近三年对EKOL公司商誉减值准备的计提是充分的,本期不计提商誉减值准备是合理的。

  5.关于信托计划理财。年报披露,公司陕鼓志诚单一资金信托本金221.49万元逾期未收回,计提减值准备66.44万元。请公司补充披露:(1)该陕鼓志诚单一资金信托计划的设立主体、最终资金使用方、到期期限、逾期收益、底层资产、逾期原因,以及资金是否流向了上市公司关联方;(2)公司投资陕鼓志诚单一资金信托计划的决策程序和信息披露情况,该信托计划逾期后公司采取的应对措施。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  (1)该陕鼓志诚单一资金信托计划的设立主体、最终资金使用方、到期期限、逾期收益、底层资产、逾期原因,以及资金是否流向了上市公司关联方

  (一)设立背景:山东志诚化工有限公司(以下简称“山东志诚”)2011年购买公司阿维菌素生物发酵工程配套压缩机组,合同总价2460万元,需要融资50%,长安信托设立单一资金信托计划,金额1230万元,指定为山东志诚发放信托贷款。

  (二)设立主体及最终资金使用方:

  委托人:西安陕鼓动力股份有限公司

  受托人:长安国际信托股份有限公司

  最终资金使用方:该笔信托贷款山东志诚专项用于支付公司设备款。山东志诚非公司关联方。

  (三)到期期限:信托期限2011年8月1日至2014年8月1日。2013年9月,山东志诚开始逾期。长安信托分别于2013年9月将信托贷款延期1年,于2015年7月将信托贷款延期6个月、于2016年2月将信托贷款延期1年,最终到期日2017年2月1日。

  (四)底层资产:长安信托向山东志诚发放的1230万元的信托贷款

  (五)逾期原因:山东志诚主要产品为阿维菌素,还原靛蓝、甲醇纳等,受行业及宏观经济影响,自2013年起,山东志诚暂停生产。

  (六)逾期收益:截止2018年7月30日,该信托项下逾期收益36.54万元。公司自山东志诚单一资金信托违约后,根据谨慎性原则,不再计提信托项目利息,公司报表账面金额221.49万元仅为贷款本金,不含逾期收益利息金额。

  (2)公司投资陕鼓志诚单一资金信托计划的决策程序和信息披露情况,该信托计划逾期后公司采取的应对措施

  (一)决策程序及信息披露

  信托计划决策: 2011年3月13日,公司董事会审议通过《西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法》。《办法》中规定,对于单笔理财资金额度不超过 3 亿元人民币的,由公司董事会授权管理层审批。本信托计划已按该办法,经2011年7月公司办公会审议决策。

  信息披露:公司2011年年度报告“十一、财务会计报告(七)合并财务报表注释 10、持有至到期投资(1)持有至到期投资情况”,对该笔信托计划进行详细信息披露。2012年至2019年每年半年报、年度报告均连续披露。

  (二)逾期措施

  逾期后,长安信托多次电话催收、发书面《催收函》。2016年,山东志诚支付本息125.63万元。2017年11月,长安信托委托陕西大秦律师事务所向西安市雁塔区人民法院递交起诉状。西安市雁塔区人民法院于2018年7月30日作出(2018)陕0113民初7963号民事判决,山东志诚向长安信托偿还借款本金、利息、复息及罚息金额合计人民币258.03万元。如山东志诚未能履行该判决的给付义务,长安信托可以就山东志诚在该笔信托借款项下所有抵押物(压缩机组)折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。经判断抵押物价值扣除拍卖变卖税金手续费后可以全额抵偿欠款。目前长安信托委托大秦律师事务所向西安市雁塔区人民法院递交强制执行申请书,正在执行过程中。

  公司对该项目进行单独减值测试。该项目长安信托已胜诉,案件正在执行中。抵押物价值扣除税金手续费后可以全额抵偿欠款,没有发生减值。出于谨慎性原则,公司计提了预期信用损失减值66.44万元,减值计提充分。

  因该项目供应商与公司已签订了回购承诺(合同金额832万元),后期法院执行时,公司可参与抵押物的拍卖。公司取得物权后,再由供应商回购,项目风险可控。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)对该项目余额进行函证;

  (2)检查该项目相关协议、检查相关会议纪要;

  (3)向律师了解项目最近执行情况,与管理层沟通项目进一步的执行策略;

  (4)对违约项目金额进行核实,并进行减值测试。

  基于所实施的审计程序,我们认为公司陕鼓志诚单一资金信托减值计提充分,决策程序和信息披露情况符合相关规定。

  6.关于费用增长。年报披露,公司本期营业收入73.03亿元,同比增长44.95%,但销售费用同比仅增长2.87%。其中职工薪酬同比增长0.29%,业务经费同比下降6.29%,运费同比增长26.47%。请公司补充说明销售费用及各项目变动情况与营业收入变动情况不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  (1)销售费用整体情况说明

  2019年公司销售费用的增长与收入增长不同步,主要是公司订单快速增长及实施全面降本综合作用的结果。公司积极布局分布式能源领域市场,从制造向服务制造转变,单一产品制造向分布式能源系统解决方案转变。转型升级后的新业务正在快速发展,伴随分布式能源战略持续有效落地,转型升级效果有效展现,公司品牌效应和产品市场竞争力持续提升,市场订单的获取能力持续增强,市场容量及市场订单大幅增加,单项项目金额由“千万级”向“亿级”转变,订单成功率增长,在销售费用未大幅增加情况下,实现销售订货大幅增长。

  同时,公司在2019年强化全面降本,强化销售费用总额、各类分项费用预算刚性,从销售总监、销售副总监、销售部门领导、销售人员层层分解。在执行层面,实行月度跟踪、月度评价、年度复盘工作机制,进一步促进了销售人员的降本意识,降本效益凸显。

  (2)职工薪酬变动情况说明

  在分布式能源战略引领下,2019年公司订货、收入再创新高,为加强项目精准履约、项目风险管理,公司调整了销售人员激励办法,销售人员薪酬不仅与订货挂钩,同时与合同履约率和货款回收率挂钩,订货与风险两手抓;另外销售人员工资分基础工资和绩效工资两部分,基础工资部分相对固定。因此销售费用职工薪酬增长低于收入增长。

  (3)业务经费变动情况说明

  业务经费属于变动费用,也是公司全面降本中管控的核心。2019年公司从制度层面、绩效评价层面、现代化信息工具应用层面,均对业务经费加强了管控力度。优化完善办公经费、招待费等使用条件及标准;员工出差提前策划行程、提前预订机票、控制机票折扣,出行效率提高,出行成本降低。因此2019业务经费得到有效控制,同比下降6.29%。

  (4)运输费用变动情况说明

  公司销售产品中自制设备的运输费用在销售费用运输费中核算,而工程施工、气体运营、服务业务则不产生运输费,因此公司实现收入的项目并不完全同步发生运输费。2019年度,工程施工、气体运营、服务业务的收入均有不同程度的增长。

  运输费用采用外包形式管理,每年度通过招标确定和优化运输厂家及运输单价,通过该方式持续降低运输单位成本,同类型业务运输单价较2018年下浮6.67%。

  结合以上情况,公司运输费同比增长26.49%,低于收入增长比例。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)了解和评价公司与费用报销确认相关的关键内部控制的设计和运行情况,判断内控制度的有效性;

  (2)获取并编制销售费用明细表;

  (3)对销售费用进行分析:

  ①计算分析各个月份销售费用总额及主要金额占主营业务收入的比率,并与上年度进行比较,判断变动的合理性;

  ②计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率,并与上一年度进行比较,判断其变动的合理性。

  (4)对销售费用进行截止性测试。

  (5)抽取大额发生,检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

  基于所实施的审计程序,我们认为公司销售费用及各项目变动情况与营业收入变动情况不匹配符合公司实际情况,是合理的。

  7.关于研发费用。年报披露,公司本期研发费用为2.54亿元,其中人工成本6490.33万元,上期为0元。请公司补充披露本期新增大额人工成本的原因。请年审会计师发表意见。

  【回复】

  根据2018年报表列报要求,公司将“研发费用”从“管理费用”中划分单独列示。公司2018年研发费用主要核算的是研发产品直接相关的材料成本和业务性支出等。2018年研发部门人工成本5,775.31万元,未在“研发费用”中列示,在“管理费用”中列示。2019年公司将研发人员人工成本6,490.34万元列报至“研发费用”项目。

  【年审会计师意见】

  针对上述问题,我们执行了以下审计程序:

  (1)了解研发费用中关于新产品审批的文件;

  (2)编制研发费用明细表;

  (3)按月对研发费用进行分析;

  (4)抽取大额发生,检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

  基于所实施的审计程序,我们认为公司本期新增大额人工成本是因比较报表列报口径不同形成,公司本期研发费用反映了公司全部研发费用发生情况。

  三、关于信息披露

  8.关于关联交易。公司《2020年度日常关联交易的公告》显示,2019年公司与部分关联方交易金额超出预计。请公司补充披露:(1)以表格形式列示本期实际发生关联交易金额超出关联交易预计金额的情况;(2)关联交易超出预计金额的时间,以及超出部分是否达到关联交易决策和披露标准。

  【回复】

  (1)以表格形式列示本期实际发生关联交易金额超出关联交易预计金额的情况

  公司对2019年度日常关联交易超出预计金额的部分进行了梳理,具体情况如下:

  ■

  (2)关联交易超出预计金额的时间,以及超出部分是否达到关联交易决策和披露标准

  关联交易超出预计金额的时间详见上表。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定,上表中第22项需要履行公司董事会的审议程序,并对外披露。2020年4月27日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分的议案》,并披露临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于追认2019年度日常关联交易超额部分的公告》(公告编号:临2020-027)。

  关联交易决策和披露标准如下:

  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四章第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”。第七章第四十四条规定:“各类日常关联交易数量较多的,上市公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易,上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的,上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露”。

  公司披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度》第八章第二十八条规定:“本公司与关联法人达成的关联交易总额低于本公司最近经审计净资产值的0.5%的,以及本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易,均不适用本制度”。第二十九条规定“本公司与关联法人达成的关联交易总额占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,以及本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),关联交易应经董事会批准,本公司应在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2020-032

  西安陕鼓动力股份有限公司

  2019年年度权益分派实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例

  A股每股现金红利0.23元

  ● 相关日期

  ■

  ● 差异化分红送转: 否

  一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

  本次利润分配方案经公司2020年5月8日的2019年年度股东大会审议通过。

  二、 分配方案

  1. 发放年度:2019年年度

  2. 分派对象:

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

  3. 分配方案:

  本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,677,960,233股为基数,每股派发现金红利0.23元(含税),共计派发现金红利385,930,853.59元。

  三、 相关日期

  ■

  四、 分配实施办法

  1. 实施办法

  (1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  (2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。

  2. 自行发放对象

  公司股东陕西鼓风机(集团)有限公司、中国标准工业集团有限公司、联想控股股份有限公司、深圳市联想科技园有限公司、李太杰持有的无限售条件流通股份的现金红利由公司直接发放。

  3. 扣税说明

  (1)对于自然人股东和证券投资基金,根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税〔2015〕101号)》、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税〔2012〕85号)》等有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

  按照以上规定,本次利润分配时,公司暂不扣缴个人所得税,每股实际派发现金红利0.23元;待其转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  具体实际税负为:股东的持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%;持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征个所得税。

  (2)对于持有公司有限售条件流通股的个人股东,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的规定,解禁后取得的股息红利,持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额,适用20%的税率计征个人所得税。

  按照以上规定,本次利润分配时,个人持有的上市公司限售股按10%的税率代扣代缴个人所得税,税后实际派发现金红利为每股人民币0.207元。

  (3)对于持有本公司股票的合格境外机构投资者(QFII)股东,由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税,税后每股实际派发现金红利人民币0.207元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

  (4)对于机构投资者,其股息、红利所得税由其自行缴纳,实际派发现金红利为税前每股人民币0.23元。

  (5)对于香港市场投资者(包括企业和个人)通过沪港通投资上海证券交易所上市的本公司A股股票的,其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人(香港中央结算有限公司)账户以人民币进行派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)的有关规定,由本公司按照10%的税率统一代扣代缴所得税,税后每股实际派发现金红利人民币0.207元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请,主管税务机关审核后,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

  (6)对于其他非居民企业股东,我公司未代扣代缴所得税的,由纳税人自行缴纳。

  五、 有关咨询办法

  本次权益分派如有疑问,请按以下联系方式咨询。

  联系部门:证券投资部

  联系电话:029-81871035

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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