四川长虹电器股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 公告编号:临2020-026号

  四川长虹电器股份有限公司

  第十届董事会第四十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第四十九次会议通知于2020年5月20日以电子邮件方式送达全体董事,会议于5月22日以通讯方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司副总经理、董事会秘书、财务总监、监事会主席列席了会议,会议召开符合《公司法》及本公司章程的相关规定。会议由董事长赵勇先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于全资子公司零八一电子集团有限公司接受军工固定资产投资的议案》

  为确保公司全资子公司零八一电子集团有限公司(以下简称“零八一集团”)承担的军工科研生产任务顺利完成,结合企业发展的实际需要,同意零八一集团申报国防科工委军工建设项目,接受军工固定资产投资7,370万元(最终投资金额及国拨资金以国家立项批复为准),实施军品生产能力建设项目。

  根据《企业会计准则》、《企业财务通则》、国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》和相关法律法规的规定,零八一集团收到上述项目的国拨资金后,将其计入资本公积,由国有资产出资人代表四川长虹电子控股集团有限公司独享,专款用于该项目的实施。待项目竣工验收后,根据相关法律法规,上述资本公积适时转为注册资本。若本次军工建设项目资金申报成功,根据相关规定,后续将涉及国有资产出资人代表资金独享及“资本金注入”事项,若形成与控股股东四川长虹电子控股集团有限公司的共同投资,将另行提交董事会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于2020年度对部分子公司提供授信额度的议案》

  为支持各子公司持续、良性发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意公司2020年对下属子公司(含其下属子公司)提供授信额度人民币金额不超过1,325,366万元、美元金额不超过45,500万美元;授信方式包括委托贷款、拆借、贸易融资等;授信期限为本次董事会审议通过至下一年度对该子公司授信事项董事会召开之日止。具体明细如下:

  单位:万元;币种:人民币、美元

  ■

  注:以上子公司授信额度使用均包含其下属子公司。

  授权公司经营班子根据业务需要对各子公司在上述额度范围内确定具体的授信方式并办理相关手续。同时,为简化决策审批程序,提升运营效率,授权公司分管领导审批对子公司单笔新增授信额度在5000万元人民币及等值外币以内的授信,所有子公司累计新增授信额度3亿元人民币及等值外币以内的所有新增授信事宜。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0票。

  三、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》

  根据公司外币资产和负债情况,为防范外汇风险,降低利率和汇率波动对公司的影响,本公司及下属子公司拟开展基于套期保值的远期外汇交易业务,累计总金额不超过46.85亿美元(不含下属上市子公司及其子公司),有效期为股东大会审议通过至下一年度股东大会召开之日止。同意公司2020年外汇风险管理策略如下:

  1、被套期项目:基于业务产生的外汇敞口及时锁定,外汇敞口包括账面资产、账面负债和不可撤销订单,不可撤销订单指仅限于有订单汇率,且签订有法律约束力的协议订单。

  2、外汇敞口锁定比例:外汇敞口产生后7个可交易日内完成锁定;每月末外汇敞口锁定比例控制在80%-100%。

  3、套期工具:只允许操作基于套期保值的目的的普通远期、普通掉期和简单期权(期权不包括单卖期权)。

  授权公司经营班子根据公司生产经营需要在上述额度内办理远期外汇交易业务。

  按《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程约定,本次开展远期外汇交易业务尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0票。

  四、审议通过《关于修订〈重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法〉的议案》

  为统一执行财政部发布的一系列新会计准则,同意本次修订的核心管理制度《重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》,主要变化点如下:

  1、根据2017年财政部修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”),要求上市公司应于2019年1月1日起执行新准则。经公司2019年4月25日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司2019年执行新金融工具准则并变更相关会计政策、会计估计的议案》,同意公司于2019年1月1日起执行新金融工具系列准则,以上事项详见公司于2019年4月27日披露的临2019-015号及临2019-017号公告。故根据新金融工具系列准则变化,对应修订公司核心管理制度。

  2、根据2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号收入》(以下简称“新收入准则”),要求境内上市公司自2020年1月1日起施行新准则。经公司2020年4月27日召开的第十届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司执行新收入准则会计政策变更的议案》,同意公司于2020年1月1日起执行新收入准则,以上事项详见公司于2020年4月28日披露的临2020-023号及临2020-025号公告。故根据新收入准则变化,对应修订公司核心管理制度。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0票。

  五、审议通过《关于精密公司向爱联科技转让SMT生产线辅助设备的议案》

  根据生产经营需要,为进一步降低关联交易,同意本公司控股子公司四川长虹精密电子科技有限公司(以下简称“精密公司”)通过协议方式向控股股东四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)控股子公司四川爱联科技有限公司(以下简称“爱联科技”)转让安州工段用于提供机插机贴加工服务的SMT资产。经双方协商一致,本次交易价格以2019年12月31日的评估价值为基础。

  根据天源资产评估有限公司于2020年3月31日出具的评估基准日为2019年12月31日的天源评报字[2020]第0051号评估报告《四川长虹精密电子科技有限公司拟处置资产涉及的资产评估报告》,上述资产评估值为1,150,920.72元(不含税)。

  根据《上海证券交易所上市规则》、本公司章程及有关规定,本次资产转让行为构成关联交易。根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,本次协议转让事项尚需履行长虹集团的审批程序。

  本次关联交易公平、合理,符合公司的长远利益,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  表决结果:同意3票,回避4票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 公告编号:临2020-027号

  四川长虹电器股份有限公司

  第九届监事会第五十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第五十次会议通知于2020年5月20日以电子邮件的方式送达公司全体监事,会议于2020年5月22日在本公司商贸中心以通讯方式召开,本次会议应到监事5名,实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席王悦纯先生召集和主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于全资子公司零八一电子集团有限公司接受军工固定资产投资的议案》

  监事会认为:为确保公司全资子公司零八一电子集团有限公司(以下简称“零八一集团”)承担的军工科研生产任务顺利完成,结合企业发展的实际需要,同意零八一集团申报国防科工委军工建设项目,接受本次军工固定资产投资,实施军品生产能力建设项目。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  表决结果:同意5票,否决0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于2020年度对部分子公司提供授信额度的议案》

  监事会认为:为支持公司下属各子公司持续、良性发展,结合公司经营状况,同意2020年度对部分子公司提供授信额度的议案。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  表决结果:同意5票,否决0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》

  监事会认为:结合公司外币资产和负债情况,为防范外汇风险,降低利率和汇率波动对公司的影响,同意开展远期外汇交易业务。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。按《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程约定,远期外汇交易额度尚需提交股东大会进行审议。

  表决结果:同意5票,否决0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于修订〈重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法〉的议案》

  表决结果:同意5票,否决0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于精密公司向爱联科技转让SMT生产线辅助设备的议案》

  监事会认为:根据生产经营需要,为进一步降低关联交易,同意公司控股子公司四川长虹精密电子科技有限公司(简称“精密公司”)通过协议方式向控股股东四川长虹电子控股集团有限公司(简称“长虹集团”)控股子公司四川爱联科技有限公司(简称“爱联科技”)转让安州工段用于提供机插机贴加工服务的SMT资产。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

  根据《上海证券交易所上市规则》、本公司章程及有关规定,本次资产转让行为构成关联交易。根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,本次协议转让事项尚需履行长虹集团的审批程序。

  本次关联交易公平、合理,符合公司的长远利益,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  表决结果:同意5票,否决0票,弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司监事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临2020-028号

  四川长虹电器股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第四十九次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》,同意公司开展基于套期保值的远期外汇交易业务,累计额度不超过46.85亿美元(不含下属上市子公司及其子公司),有效期为股东大会审议通过至下一年度股东大会召开之日止。具体情况如下:

  一、开展外汇交易业务的必要性

  为有效规避公司进出口业务和融资形成的外汇风险(包括汇率和利率风险),降低汇率波动对公司经营的影响,使公司专注于生产经营,公司拟开展远期外汇交易来对冲风险。

  二、拟开展的远期外汇交易业务概述

  公司拟开展如下远期外汇交易业务:

  1、普通远期:对应未来的收付汇金额与时间,与银行签订远期结售汇合约,锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

  2、普通掉期(包括利率和汇率):通过利率或者汇率互换,将利率固定或者汇率锁定。

  3、简单期权:公司与银行签订外汇期权合约(不含单卖期权),在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件,买入外汇的选择权进行交易。公司同时操作买入和卖出期权,买入买/卖外汇的权利,卖出买/卖外汇的权利,将价格锁定在一定区间,该区间不超100BP。

  三、拟开展的远期外汇交易的主要条款

  1、合约期限:公司所有开展的远期外汇交易的期限均在3年以内(含3年)。

  2、交易对手:银行。

  3、流动性安排:基于公司的进出口收付汇及债务的合理估计,所有远期外汇交易基于真实的业务背景。

  四、远期外汇交易的风险分析

  1、市场风险:对于单边的远期结汇或者购汇业务,如果到期日外币/人民币汇率大于或者小于合约汇率,则该笔合约将形成损益。公司通过远期外汇交易锁定结售汇汇率,不受或少受汇率波动带来的影响,对冲外汇风险。因此,通过远期外汇交易可有效规避市场风险。

  2、公司违约风险:公司远期外汇交易是严格匹配进出口业务的收付汇及债务的时间和金额,非投机性操作,合规合法。

  3、银行违约风险:对于远期外汇交易,如果在合约期内银行倒闭,则公司不能以约定价格执行外汇合约,存在风险敞口不能有效对冲的风险。公司目前交易的银行主要包括工商银行、农业银行、中国银行等国有大行,及大华银行、汇丰银行等大型外资银行,违约风险可控。

  4、风险管控措施

  (1)公司所有远期外汇交易基于真实的业务背景,以套期保值为目的的远期外汇交易应取得董事会、股东大会的授权。

  (2)公司实行外汇集中管理,设立外汇管理专员,制定了公司外汇风险管理策略:

  1)被套期项目:基于业务产生的外汇敞口及时锁定,外汇敞口包括账面资产、账面负债和不可撤销订单,不可撤销订单指仅限于有订单汇率且签订有法律约束力的协议的订单。

  2)外汇敞口锁定比例:外汇敞口产生后7个可交易日内完成锁定;每月末外汇敞口锁定比例控制在80%-100%。

  3)套期工具:只允许操作基于套期保值的目的的普通远期、普通掉期和简单期权(期权不包括单卖期权)。

  (3)具体每笔交易,根据授权管理办法,采用逐级审批的流程,可有效控制和防范风险。

  五、对公司影响分析

  本次远期外汇交易累计金额46.85亿美元,为本公司及下属非上市子公司累计总额度,公司下属上市子公司长虹美菱股份有限公司及其子公司、长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司开展外汇交易业务按照深圳证券交易所相关规定履行审议及披露程序;公司下属上市子公司长虹佳华控股有限公司及其子公司按香港联交所相关规定履行审议及披露程序。

  公司拟进行的远期外汇交易行为是以基于正常生产经营需要,防范和规避汇率和利率风险为目的,严格基于公司的外币收(付)汇预测,严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。公司建立了外汇风险管理机制,定期和不定期召开会议,制定外汇策略,并对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  公司开展远期外汇交易业务充分利用远期结售汇的套期保值功能,降低汇率和利率波动对公司的影响,有利于提升公司外汇风险的管控能力,符合公司及全体股东利益。

  本次拟开展的远期外汇交易业务尚需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司关于开展远期外汇交易业务的事项审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次开展远期外汇交易业务,可有效规避外汇风险(包括汇率和利率风险),不会损害公司及中小股东的利益,同意公司及下属非上市子公司在银行开展基于套期保值的远期外汇交易业务,累计外汇交易发生额度不超过46.85亿美元,有效期为股东大会审议通过至下一年度股东大会召开之日止。

  七、会计政策及核算原则

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

  八、备查文件

  四川长虹电器股份有限公司第十届董事会第四十九次会议决议

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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