杭州钢铁股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一038

  杭州钢铁股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”)第七届董事会第三十二次会议通知于2020年5月9日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事,会议于2020年5月22日上午10:00在冠盛大厦22楼会议室以现场会议方式召开,会议应参加董事8名,实到董事8名(其中独立董事3名),会议由董事长吴东明先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查,认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的方案如下:

  (一)本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份及支付现金的方式,向浙江杭钢商贸集团有限公司(以下简称“商贸集团”)购买其持有的浙江省冶金物资有限公司(以下简称“冶金物资”)100%股权、浙江杭钢国贸有限公司(以下简称“杭钢国贸”)99.50%股权;以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司(以下简称“东菱股份”)购买其持有的浙江东菱商贸有限公司(以下简称“东菱商贸”)100%股权;以支付现金的方式向富春有限公司(以下简称“富春公司”)购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭州钢铁(香港)有限公司(以下简称“杭钢香港”)100%股权、宁波富春东方贸易有限公司(以下简称“富春东方”)100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。

  本次交易完成后,公司直接持有冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5%股权(通过冶金物资间接持有杭钢国贸0.5%股权,合计持有杭钢国贸100%股权,下同)、东菱商贸100%股权,并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债,包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  (二)本次交易的具体方案

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权,东菱股份持有的东菱商贸100%股权,富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债(含富春公司持有的杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  3、标的资产定价依据及作价

  本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日(2019年12月31日)(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。

  经万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)评估、并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)备案,标的资产的交易价格具体如下:

  ■

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  4、对价的支付

  (1)对价的支付方式

  本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向商贸集团非公开发行股份及支付现金,其中,以发行股份方式购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权,支付现金方式购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权;向东菱股份非公开发行股份;向富春公司支付现金,具体如下:

  ■

  (2)发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (3)发行股份定价基准日

  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项第七届董事会第二十九次会议决议公告日(即2020年4月7日)。

  (4)发行股份的定价依据和价格

  根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  注:前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

  本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,为保障中小股东利益,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

  定价基准日至股票发行期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  (5)发行股份数量

  发行股份购买资产的发行股份数量根据经浙江省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  本次交易公司将向商贸集团发行390,587,878股股份,向东菱股份发行 11,159,162股股份,具体股份发行数量如下:

  ■

  (6)股份锁定期安排

  商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

  商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不转让。

  本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  (7)发行股票拟上市地点:上海证券交易所。

  (8)现金对价的支付

  商贸集团、富春公司同意,其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的60个工作日内一次性支付至其指定账户。

  根据本次交易标的资产的交易价格及现金对价比例计算,杭钢股份将向商贸集团合计支付现金对价38,147.80万元、向富春公司合计支付现金47,978.09万元,最终现金对价金额将由杭钢股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  5、资产交割

  (1)标的股权的交割。本次交易取得中国证监会核准批文后的120日内,交易对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手续,自标的股权完成工商变更登记之日起,标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  (2)富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割

  ①固定资产交割。商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为与商贸业务经营相关的实物资产,由富春公司根据双方签署的重组协议向杭钢股份的指定方移交,移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查,完成该等资产的现场移交,并签署移交确认书,确认该等资产交割完成。

  ②债权、债务交割。对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割,截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函;截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移(包括截至基准日的债务及基准日至标的资产交割完成日期间内新增的债务)的全体债权人同意函且债权转让(包括截至基准日的债权及基准日至标的资产交割完成日期间新增的债权)通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司债务转移未获债权人同意,富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务,并向杭钢股份或其指定主体提交债务清偿证明资料后由杭钢股份或其指定主体退还相应款项。

  ③业务交割

  双方进一步确认,随资产和负债的转让,富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港,将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接,在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接;并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港,确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的,富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购,以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算;在本次重组完成后三年后杭钢香港将独立全面承接富春公司前述贸易业务,在三年过渡期内,除接受杭钢香港委托(指令)采购外,富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。

  富春公司应在重组协议约定的交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意,并按如下要求实施:

  A.对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同,富春公司应与合同相对方协商,由杭钢香港作为合同一方继续履行;

  B.对于主要权利义务已履行的合同,若根据合同约定需由富春公司继续提供后续服务的,相关费用由杭钢香港承担;

  C.对于正在谈判磋商尚未签署的合同,富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。

  因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  (3)非公开发行股份

  杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起十二个月内且在相关标的股权交割完成后向交易对方非公开发行股份,并聘请具有相关资质的中介机构就商贸集团、东菱股份在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至商贸集团、东菱股份名下的手续。公司新增股份登记至商贸集团、东菱股份名下之日,为本次交易的交割完成日。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  6、业绩承诺及补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产冶金物资、杭钢国贸未来盈利进行承诺和补偿安排。

  杭钢股份已与商贸集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

  (1)承诺期间及承诺金额

  盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即如果本次交易在2020年实施完毕,则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年(若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延)。

  商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

  商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后(归属于母公司所有者)的净利润数(以下简称“承诺净利润”)将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2020年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2021年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  (2)补偿方式

  商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

  商贸集团针对其合计持有的标的资产,将按以下公式,每年计算一次当期的股份或现金补偿数:

  商贸集团当期补偿金额=(商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额(如有)

  如商贸集团发生补偿义务,则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿,当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格,当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

  (3)减值测试

  在补偿期限届满后,当对相关标的资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试,如标的资产截至承诺期末减值额 〉 已补偿金额(包括股份及现金补偿额),则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿,商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时,不足部分以现金方式补偿。

  另需商贸集团补偿的股份数量=商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格(减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  7、过渡期资产变化及期间损益

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产自评估基准日至重组协议约定的标的股权过户登记日或标的资产交割完成期间(以下简称“过渡期”)所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有,标的资产在过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

  过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向公司补偿。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  8、滚存未分配利润安排

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  9、决议的有效期

  本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)的控股子公司商贸集团、东菱股份、富春公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次重组的交易对方为公司关联方,本次重组构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

  (一)本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权,东菱股份持有的东菱商贸100%股权,富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债),不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (二)在本次交易的首次董事会决议公告前,本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产中存在股权资产,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (三)本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

  本次交易前,公司的控股股东为杭钢集团,实际控制人为浙江省国资委。根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭钢集团控股子公司商贸集团、东菱股份、富春公司,本次交易完成后,公司的控股股东仍为杭钢集团,公司的控制权不发生变更。因此公司本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

  同意公司与商贸集团签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要,公司聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、万邦评估对公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估,并分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  董事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  万邦评估受公司委托,担任公司本次交易的评估机构,其已就本次交易标的资产出具了评估报告。董事会经审核后认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜,授权范围包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜;

  2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件;

  4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜;

  5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改;

  6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整;

  7、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,根据实际发行股份的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他一切事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,董事会自查后认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次交易停牌日(2019年5月27日)前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,不存在异常波动。因此,本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避4票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核,同意提名吴东明先生、孔祥胜先生、王伶俐女士、吴黎明先生、牟晨晖先生、于卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,提名胡祥甫先生、王颖女士、王红雯女士为公司第八届董事会独立董事候选人。本项议案将提交股东大会审议,新任非独立董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议,公司第八届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。(董事候选人简历详见附件)

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》

  公司向每位独立董事每年支付100,000元人民币(税后)的津贴,独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

  公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯对该议案回避了表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避3票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  因公司本次会议审议通过的本次交易部分议案及公司年度会议议案需提交股东大会审议,公司定于2020年6月12日在杭州市拱墅区半山路178号杭钢会展中心四楼多功能厅召开2019年年度股东大会,具体内容详见公司于同日披露的《杭州钢铁股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票,表决通过。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附件:第八届董事会董事候选人简历

  吴东明,男,1971年出生,在职硕士研究生学历,高级会计师。曾任杭州钢铁集团有限公司财务部副部长、部长,杭州钢铁集团有限公司副总会计师、杭州钢铁股份有限公司监事会主席等职务。现任杭州钢铁集团有限公司总会计师、副总经理,巨化集团有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有限公司董事长、杭州钢铁股份有限公司董事长。

  孔祥胜,男,1966年出生,大学学历,正高级工程师。曾任宁波钢铁有限公司生产部部长、制造部部长、宁波钢铁有限公司总经理助理兼炼铁厂厂长、宁波钢铁有限公司董事、副总经理、总经理、杭州钢铁股份有限公司总经理等职务。现任杭州钢铁股份有限公司副董事长、宁波钢铁有限公司董事长。

  王伶俐,女,1974年出生,经济学博士。曾就职于商务部人事司、外资司和服务贸易司。现任中国诚通控股集团有限公司股权管理部副总经理。

  吴黎明,男,1965年出生,研究生学历,高级经济师。曾任浙江冶钢储运有限公司副总经理、总经理、董事长,杭州钢铁股份有限公司运输处处长、浙江富春紫光环保股份有限公司总经理、浙江省环保集团有限公司总经理、副董事长等职务。现任杭州钢铁集团有限公司总经理助理、副总经济师,浙江富春紫光环保股份有限公司董事长、同方环境股份有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有限公司董事、杭州钢铁股份有限公司董事。

  牟晨晖,男,1969年出生,在职硕士研究生学历,高级会计师。曾任浙江省级机关会计核算中心副主任、浙江省财政厅行政事业资产管理处副处长,杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理等职务。现任浙江紫汇资产管理有限公司董事、浙江杭钢商贸集团有限公司董事,浙江航民股份有限公司董事,杭州钢铁股份有限公司董事、总经理。

  于卫东,男,1968年出生,大学学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册管理会计师。曾任富春有限公司财务总监、富春有限公司副总经理,杭州钢铁集团有限公司财务部副部长等职务。现任杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部总经理、杭州钢铁股份有限公司董事。

  胡祥甫,男,1963年出生,硕士研究生学历,一级律师。于2005年被中华全国律师协会授予“全国优秀律师”称号,2007年获“浙江省律师事业突出贡献奖”,2011年获中共杭州市委授予“优秀共产党员”称号,2016年获“2006-2016浙江省十大法治人物”称号,2020年1月获中华人民共和国司法部授予“全国优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任,第六、第九届浙江省律师协会副会长,第六、第七届杭州市律师协会会长。现任浙江金道律师事务所首席合伙人,浙江省律师协会顾问、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、杭州市人大代表、杭州市人大法制委员会委员、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。

  王 颖,女,1976年出生,大学学历,注册会计师、税务师。曾任杭州税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)部门经理。现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。

  王红雯,女,1972年出生,研究生,经济师。曾任浙江上市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头投资管理有限公司投资总监、浙江财经大学兼职教授、民丰特种纸股份有限公司独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事。

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2020一039

  杭州钢铁股份有限公司

  第七届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”)于2020年5月22日下午在冠盛大厦22楼会议室以现场会议方式召开了第七届监事会第二十七会议。本次会议通知于2020年5月9日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事,会议应参加监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席周尧福先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查,认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的方案如下:

  (一)本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份及支付现金的方式,向浙江杭钢商贸集团有限公司(以下简称“商贸集团”)购买其持有的浙江省冶金物资有限公司(以下简称“冶金物资”)100%股权、浙江杭钢国贸有限公司(以下简称“杭钢国贸”)99.50%股权;以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司(以下简称“东菱股份”)购买其持有的浙江东菱商贸有限公司(以下简称“东菱商贸”)100%股权;以支付现金的方式向富春有限公司(以下简称“富春公司”)购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭州钢铁(香港)有限公司(以下简称“杭钢香港”)100%股权、宁波富春东方贸易有限公司(以下简称“富春东方”)100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。

  本次交易完成后,公司直接持有冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5%股权(通过冶金物资间接持有杭钢国贸0.5%股权,合计持有杭钢国贸100%股权,下同)、东菱商贸100%股权,并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债,包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二)本次交易的具体方案

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权,东菱股份持有的东菱商贸100%股权,富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债(含富春公司持有的杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  3、标的资产定价依据及作价

  本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日(2019年12月31日)(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。

  经万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)评估、并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)备案,标的资产的交易价格具体如下:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  4、对价的支付

  (1)对价的支付方式

  本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向商贸集团非公开发行股份及支付现金,其中,以发行股份方式购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权,支付现金方式购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权;向东菱股份非公开发行股份;向富春公司支付现金,具体如下:

  ■

  (2)发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (3)发行股份定价基准日

  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项第七届董事会第二十九次会议决议公告日(即2020年4月7日)。

  (4)发行股份的定价依据和价格

  根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  注:前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

  本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,为保障中小股东利益,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

  定价基准日至股票发行期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  (5)发行股份数量

  发行股份购买资产的发行股份数量根据经浙江省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  本次交易公司将向商贸集团发行390,587,878股股份,向东菱股份发行11,159,162股股份,具体股份发行数量如下:

  ■

  (6)股份锁定期安排

  商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

  商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不转让。

  本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  (7)发行股票拟上市地点:上海证券交易所。

  (8)现金对价的支付

  商贸集团、富春公司同意,其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的60个工作日内一次性支付至其指定账户。

  根据本次交易标的资产的交易价格及现金对价比例计算,杭钢股份将向商贸集团合计支付现金对价38,147.80万元、向富春公司合计支付现金47,978.09万元,最终现金对价金额将由杭钢股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  5、资产交割

  (1)标的股权的交割。本次交易取得中国证监会核准批文后的120日内,交易对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手续,自标的股权完成工商变更登记之日起,标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (2)富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割

  ①固定资产交割。商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为与商贸业务经营相关的实物资产,由富春公司根据双方签署的重组协议向杭钢股份的指定方移交,移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查,完成该等资产的现场移交,并签署移交确认书,确认该等资产交割完成。

  ②债权、债务交割。对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割,截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函;截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移(包括截至基准日的债务及基准日至标的资产交割完成日期间内新增的债务)的全体债权人同意函且债权转让(包括截至基准日的债权及基准日至标的资产交割完成日期间新增的债权)通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司债务转移未获债权人同意,富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务,并向杭钢股份或其指定主体提交债务清偿证明资料后由杭钢股份或其指定主体退还相应款项。

  ③业务交割

  双方进一步确认,随资产和负债的转让,富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港,将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接,在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接;并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港,确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的,富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购,以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算;在本次重组完成后三年后杭钢香港将独立全面承接富春公司前述贸易业务,在三年过渡期内,除接受杭钢香港委托(指令)采购外,富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。

  富春公司应在重组协议约定的交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意,并按如下要求实施:

  A.对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同,富春公司应与合同相对方协商,由杭钢香港作为合同一方继续履行;

  B.对于主要权利义务已履行的合同,若根据合同约定需由富春公司继续提供后续服务的,相关费用由杭钢香港承担;

  C.对于正在谈判磋商尚未签署的合同,富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。

  因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (3)非公开发行股份

  杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起十二个月内且在相关标的股权交割完成后向交易对方非公开发行股份,并聘请具有相关资质的中介机构就商贸集团、东菱股份在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至商贸集团、东菱股份名下的手续。公司新增股份登记至商贸集团、东菱股份名下之日,为本次交易的交割完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  6、业绩承诺及补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产冶金物资、杭钢国贸未来盈利进行承诺和补偿安排。

  杭钢股份已与商贸集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

  (1)承诺期间及承诺金额

  盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即如果本次交易在2020年实施完毕,则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年(若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延)。

  商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

  商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后(归属于母公司所有者)的净利润数(以下简称“承诺净利润”)将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2020年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2021年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  (2)补偿方式

  商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

  商贸集团针对其合计持有的标的资产,将按以下公式,每年计算一次当期的股份或现金补偿数:

  商贸集团当期补偿金额=(商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额(如有)

  如商贸集团发生补偿义务,则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿,当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格,当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

  (3)减值测试

  在补偿期限届满后,当对相关标的资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试,如标的资产截至承诺期末减值额 〉 已补偿金额(包括股份及现金补偿额),则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿,商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时,不足部分以现金方式补偿。

  另需商贸集团补偿的股份数量=商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格(减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  7、过渡期资产变化及期间损益

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产自评估基准日至重组协议约定的标的股权过户登记日或标的资产交割完成期间(以下简称“过渡期”)所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有,标的资产在过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

  过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向公司补偿。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  8、滚存未分配利润安排

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  9、决议的有效期

  本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)的控股子公司商贸集团、东菱股份、富春公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次重组的交易对方为公司关联方,本次重组构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

  (一)本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权,东菱股份持有的东菱商贸100%股权,富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债),不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (二)在本次交易的首次董事会决议公告前,本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产中存在股权资产,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (三)本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

  本次交易前,公司的控股股东为杭钢集团,实际控制人为浙江省国资委。根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭钢集团控股子公司商贸集团、东菱股份、富春公司,本次交易完成后,公司的控股股东仍为杭钢集团,公司的控制权不发生变更。因此公司本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

  同意公司与商贸集团签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要,公司聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、万邦评估对公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估,并分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  监事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  万邦评估受公司委托,担任公司本次交易的评估机构,其已就本次交易标的资产出具了评估报告。监事会经审核后认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及购买资产所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,监事会认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次交易停牌日(2019年5月27日)前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,不存在异常波动。因此,本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届监事会任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会提名周尧福先生、王冰先生为第八届监事会监事候选人,经股东大会选举后,产生公司第八届监事会股东代表监事,与职工代表监事一并组成公司第八届监事会。(监事候选人简历详见附件)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司监事会

  2020年5月23日

  附件:周尧福先生、王冰先生简历

  周尧福,男,1962年出生,大学学历,经济师。曾任杭州钢铁股份有限公司证券部副主任、主任,杭州钢铁股份有限公司证券事务代表、董事、董事会秘书等职务,现任杭州钢铁股份有限公司监事会主席,宁波钢铁有限公司纪委书记。

  王冰,男,1965年出生,大学学历,高级工程师。曾任杭州紫元置业有限公司副总经理、监事会主席、董事,杭州钢铁集团有限公司监管部部长等职务,现任杭州钢铁集团有限公司纪委副书记,宁波钢铁有限公司监事等职务。

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:2020-040

  杭州钢铁股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月12日 14点00分

  召开地点:杭州市拱墅区半山路 178 号,杭钢会展中心四楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月12日

  至2020年6月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  (下转B82版)

本版导读

2020-05-23

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