安徽江南化工股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2020-032

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第五届董事会第二十三次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十三次会议于2020年5月17日以电子邮件等方式通知了各位董事,并于2020年5月22日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长郭曙光先生主持,审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

  由于交易双方对本次交易的核心条款未能达成一致意见,现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟,存在较大不确定性,为控制风险、维护上市公司和全体股东利益,经审慎研究并与相关各方协商一致,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  详见公司于2020年5月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》及登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十二日

  

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2020-033

  安徽江南化工股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2020年5月22日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表了专项核查意见。现将终止筹划本次重大资产重组事项的具体情况说明如下:

  一、 本次筹划重大资产重组基本情况

  公司拟以发行股份的方式购买浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有限公司持有的浙江新联民爆器材有限公司100%的股权。公司已与交易对方签署《资产重组框架协议》。框架协议主要内容详见公司于2018年7月17日披露于巨潮资讯网的《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》(公告编号:2018-078)。

  二、 公司在推进本次筹划重大资产重组所做的工作

  (一)履行的信息披露义务和程序

  公司因筹划发行股份购买民爆类相关资产事项并初步确认构成重大资产重组,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:江南化工,证券代码:002226)自2018年6月13日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,公司于2018年6月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-066)。并于2018年6月21日、2018年6月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-070、2018-072)。

  2018年6月29日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》,同意申请公司股票自2018年7月 2日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2018年6月30日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2018-074),公司于 2018 年7月 7日、7月14日、7月21日、7月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号分别为:2018-075、2018-076、2018-080、2018-082)。

  2018年7月16日,公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的议案》,并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,停牌时间自停牌首日(2018 年 5 月 2 日)起累计不超过 6 个月。详见公司于 2018 年 8 月 2 日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-085)。公司于2018年8月9日、8月16日、8月23日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-087、2018-088、2018-090);于2018年8月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-095);于2018年9月6日、9月13日、9月20日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-098、2018-099、2018-100);于2018年9月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-101);并于2018年10月12日、10月19日、10月26日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-102、2018-104、2018-111)。详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  由于本次重大资产重组涉及事项较多,标的资产完善资产完整性尚需时间,具体交易方案细节尚未最终确定,公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商,且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间,相关工作尚未全部完成。为保护广大投资者的交易权,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2018 年11 月 2 日(星期五)开市起复牌并继续努力推进本次重大资产重组事项。同时于 2018 年 11 月2日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》(公告编号:2018-113);并于2018年11月16日、2018年11月30日、2018年12月14日、2018年12月28日、2019年1月15日、2019年1月29日、2019年2月19日、2019年3月5日、2019年3月19日、2019年4月2日、2019年4月17日、2019年5月6日、2019年5月18日、2019年6月1日、2019年6月15日、2019年6月29日、2019年7月13日、2019年7月27日、2019年8月10日、2019年8月24日、2019年9月7日、2019年9月21日、2019年10月12日、2019年10月26日、2019年11月9日、2019年11月23日、2019年12月7日、2019年12月21日、2020年1月7日、2020年1月21日、2020年2月12日、2020年2月26日、2020年3月11日、2020年3月25日、2020年4月9日、2020年4月23日、2020年5月12日分别披露了《关于继续筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-119、2018-120、2018-127、2018-131、2019-001、2019-003、2019-004、2019-011、2019-015、2019-025、2019-028、2019-038、2019-040、2019-045、2019-047、2019-051、2019-052、2019-054、2019-055、2019-062、2019-064、2019-067、2019-072、2019-077、2019-078、2019-080、2019-085、2019-086、2020-001、2020-005、2020-006、2020-007、2020-012、2020-013、2020-014、2020-016、2020-030)。

  2020年5月22日,公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (二)本次筹划重大资产重组期间的相关工作

  1、签订合作意向协议

  公司与本次重大资产重组的交易对方浙江省机电集团有限公司与物产中大集团股份有限公司签订了《资产重组框架协议》,该《资产重组框架协议》仅为交易初步方案,未形成具体的交易方案。

  2、选聘中介机构

  公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问。

  3、推进本次重大资产重组

  在推进本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次重大资产重组工作,组织相关中介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等相关工作,并基于前述工作与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。

  三、 终止筹划本次重大资产重组事项的原因

  由于交易双方对本次交易的核心条款未能达成一致意见,现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟,存在较大不确定性,为控制风险、维护上市公司和全体股东利益,经与相关各方反复协商和审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、 终止本次重大资产重组事项的决策程序

  公司于2020年5月22日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司终止筹划本次重大资产重组;公司独立董事发表了同意的独立意见;独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2020年5月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本次重大资产重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  五、 终止筹划本次重大资产重组事项对公司影响

  鉴于本次重大资产重组方案尚未提交公司董事会及股东大会审议,终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组,是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果,并签订《安徽江南化工股份有限公司资产重组相关协议之终止协议》,不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营,不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、 承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、 独立董事意见

  经审慎核查,我们认为,公司本次终止筹划重大资产重组事项是鉴于交易双方对本次交易的核心条款未能达成一致意见,本次重大资产重组相关条件尚不成熟,经交易各方协商一致决定终止本次重大资产重组事宜。本次终止筹划重大资产重组事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此,我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

  八、 独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为,上市公司在本次重大资产重组事项筹划期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务,所披露的本次重大资产重组相关信息真实,终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性,对公司的正常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。上市公司终止筹划本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  九、 其他事项

  公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  十、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、 独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  3、 浙商证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见;

  4、《安徽江南化工股份有限公司资产重组相关协议之终止协议》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十二日

本版导读

2020-05-23

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