江阴江化微电子材料股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2020-032

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2020年5月22日以通讯方式召开。会议通知于2020年5月12日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出,会议应到董事7名,实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案:

  一、逐项审议通过《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

  结合最新市场监管规定及公司实际情况,公司拟对2020年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)方案的部分内容进行调整。根据公司的实际情况,公司调整了本次非公开发行A股股票的方案,具体如下:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、募集资金总额

  本次非公开发行股票募集资金不超过29,000.00万元(含29,000.00万元)。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过42,588,000股(含42,588,000股),非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内,发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,000.00万元,所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合调整后的本次非公开发行 A 股股票方案及公司具体情况,编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案,公司编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施(修订稿)的议案》;

  根据本次发行方案的调整及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的公告》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与认购对象签署《〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的解除协议》的议案》;

  根据调整后的发行方案,公司拟分别与江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心(有限合伙)、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、黄永直、李顺祥、赵平宝签订《〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的解除协议》。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于与认购对象签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的解除协议》的公告》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  六、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  公司2019年度利润分配方案已实施完毕,股本总额发生变化,公司现拟对公司章程中的相关条款进行修改。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号),执行企业会计准则的境内上市企业,自2020 年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  八、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》;

  公司近日收到唐艳女士的书面辞职报告。唐艳女士因个人原因,申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,唐艳女士的辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞职后唐艳女士将继续担任公司董事。为保证公司日常运作及财务工作的顺利开展,提名费祝海先生为公司财务总监,任期至第四届董事会期满为止。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  九、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2020-037

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度利润分配方案已实施完毕,股本总额发生变化。公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下:

  ■

  除上述内容修订外,其他条款内容不变。

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:603078 证券简称:江化微 公告编号:2020-038

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  一、概述

  (一)会计政策变更的原因

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号),执行企业会计准则的境内上市企业,自2020 年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  (二)审议程序

  公司于2020年5月22日召开了公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事发表了独立意见,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响

  经营《企业会计准则第14号一一收入》变更的主要内容如下,未作具体说明的事项以财政部文件为准:

  (1)将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;

  (2)以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

  (3)对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;

  (4)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定,首次执行本准则的累积影响数,调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,不会对财务报表产生重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次按照财政部规定作出会计政策变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合有关法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  四、上网公告附件

  独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项之独立意见

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:603078 证券简称:江化微 公告编号:2020-039

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于财务总监辞职及聘任财务总监的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司财务总监唐艳女士的辞职报告。因个人原因,唐艳女士申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,唐艳女士的辞职报告自送达董事会时生效。唐艳女士辞去公司财务总监职务后将继续担任公司董事。

  公司于2020年5月22日在公司会议室召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理殷福华先生提名,第四届董事会提名委员会审核,同意公司聘任费祝海先生为公司财务总监(简历附后),任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。截至本公告日,费祝海先生未持有公司股票,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。费祝海先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  公司独立董事对公司本次聘任财务总监的事项发表如下独立意见:认为公司本次聘任的财务总监具备与其行使职权相应的任职条件,未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒,任职资格合法,聘任程序合规。公司本次聘任的财务总监能够胜任相应岗位的职责,符合公司的战略发展要求,符合全体股东利益。独立董事一致同意公司聘任费祝海先生为公司财务总监。

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二〇二〇年五月二十三日

  附件:费祝海先生个人简历

  费祝海先生,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级会计师,高级职业经理人。1996年9月至1999年4月,任江苏宏大装饰绒有限公司成本会计;1999年5月至2002年6月,任江苏盐城国际妇女时装有限公司成本主管;2002年7月至2007年9月,任江苏贝克吉利尼护肤化学有限公司财务经理兼物流经理;2013年3月至2017年9月,任江苏宝利国际投资股份有限公司财务总监;2017年9月至2018年10月,任江苏乐能电池股份有限公司财务总监;2018年10月至2019年11月,任江苏日盈电子股份有限公司财务总监兼信息化总监。

  

  证券代码:603078 证券简称:江化微 公告编号:2020-040

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月8日 14 点00 分

  召开地点:江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月8日

  至2020年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2020年5月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  2、 特别决议议案:议案1-5

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 登记时间:2020年6月4日上午8:00-11:00,下午12:00-16:30

  2.登记地点:公司董事会办公室

  3.登记方式:

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记,信函登记以当地邮戳为准。

  六、 其他事项

  1.会议会期半天,费用自理。

  2.联系地址:江苏省江阴市云顾路581号

  联系人 :汪 洋

  联系电话:0510-86968678

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  江阴江化微电子材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江阴江化微电子材料股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603078 证券简称:江化微 编号:2020-041

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2020年5月22日在公司三楼会议室召开。会议通知于2020年5月12日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案:

  一、逐项审议通过《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

  结合最新市场监管规定及公司实际情况,公司拟对2020年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)方案的部分内容进行调整。根据公司的实际情况,公司调整了本次非公开发行A股股票的方案,具体如下:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、募集资金总额

  本次非公开发行股票募集资金不超过29,000.00万元(含29,000.00万元)。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过42,588,000股(含42,588,000股),非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内,发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,000.00万元,所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合调整后的本次非公开发行 A 股股票方案及公司具体情况,编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案,公司编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施(修订稿)的议案》;

  根据本次发行方案的调整及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的公告》。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与认购对象签署《〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的解除协议》的议案》;

  根据调整后的发行方案,公司拟分别与江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心(有限合伙)、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、黄永直、李顺祥、赵平宝签订《〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的解除协议》。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于与认购对象签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的解除协议》的公告》。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  六、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号),执行企业会计准则的境内上市企业,自2020 年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二〇二〇年五月二十三日

本版导读

2020-05-23

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