晶科电力科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-003

  晶科电力科技股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会将于2020年6月28日届满,为顺利完成董事会换届选举(以下简称“本次换届选举”),根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定,现将第二届董事会的组成、董事选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下:

  一、第二届董事会的组成

  按照现行《公司章程》的规定,第二届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事6名。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

  二、选举方式

  本次董事换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、董事候选人的提名

  (一)非独立董事候选人的提名

  1、公司董事会有权提名第二届董事会非独立董事候选人;

  2、本公告发布之日,单独或者合并持有公司已发行股份3%及以上的股东有权向公司第一届董事会书面提名第二届董事会非独立董事候选人;

  3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  (二)独立董事候选人的提名

  1、公司董事会、监事会有权提名第二届董事会独立董事候选人;

  2、本公告发布之日,单独或合并持有公司已发行股份1%及以上的股东有权向公司第一届董事会提名第二届董事会独立董事候选人;

  3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  l、提名人在2020年5月27日17:00前按本公告约定的方式向公司推荐提名董事候选人并提交相关文件;

  2、在提名时间届满后,公司董事会提名委员会将对推荐提名的董事候选人进行资格审查,对于符合资格的候选人,将提交公司董事会;

  3、公司董事会根据提交的人选召开董事会,确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议;

  4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事候选人同时作出相关声明;

  5、公司在发布召开股东大会通知时,将独立董事候选人的有关资料(包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所进行备案审核。

  五、董事候选人任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事为自然人,凡具有下述条款所述事实者不能担任公司的董事:

  l、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  7、最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

  9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员;

  10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;

  11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  1、独立董事的任职条件:

  本公司独立董事候选人除需要具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:

  (1)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (2)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (3)已取得独立董事资格证书。如在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

  2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (1)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (2)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (3)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (4)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (5)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (6)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (7)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  3、下列人员不得担任独立董事:

  (l)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (5)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员;

  (7)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  六、关于提名人应提供的相关文件说明

  (一)提名人提名董事候选人,必须向本公司董事会提供下列文件:

  l、董事候选人提名函(原件,格式参考附件1);

  2、提名的董事候选人承诺及声明(原件,格式参考附件2);

  3、董事候选人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件(原件备查);

  4、如提名独立董事候选人,还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》(原件,格式参见附件 3、附件 4、附件 5);

  5、如提名独立董事候选人,则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);如果在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书;

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若提名人为本公司股东,则该提名人应同时提供下列文件

  l、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  2、如是法人股东,则需提供加盖公章营业执照复印件(原件备查);

  3、证券帐户卡复印件(原件备查);

  (三)提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下:

  l、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式;

  2、提名人在本公告通知的截止日期2020年5月27日17:00前将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人处。

  七、联系方式

  联系人:杨利所、吕俊道

  联系电话:8621-51807021

  联系传真:8621-51808600

  联系地址:中国上海市静安区寿阳路99弄2号楼 晶科大厦6楼

  邮政编码:200072

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  附件 1:

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会董事候选人提名函

  ■

  ■

  ■

  附件 2:

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会董事候选人承诺书

  本人 承诺如下:

  本人完全清楚担任晶科电力科技股份有限公司董事所担负的职责,保证所公开披露的董事候选人的资料真实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求,确保有足够的时间和精力切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。

  承诺人签名:

  日期: 年 月 日

  附件 3:

  晶科电力股份有限公司

  第二届董事会独立董事提名人声明

  提名人___________,现提名_________、_________、_________为晶科电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任晶科电力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与晶科电力科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。(未取得资格证书者,应做如下声明:被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括晶科电力科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在晶科电力科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

  (一)具有注册会计师执业资格;

  (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

  (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

  本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:

  2020年 月 日

  附件 4:

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会独立董事候选人声明

  本人_____________,已充分了解并同意由提名人提名为晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。(未取得资格证书者,应做如下声明:本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。本人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果、上海证券交易所可根据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:

  声明日期: 年 月 日

  附件5

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会独立董事履历表

  ■

  

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-004

  晶科电力科技股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会将于2020年6月28日届满,为顺利完成监事会换届选举(以下简称“本次换届选举”),根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》等相关规定,现将第二届监事会的组成、监事选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下:

  一、第二届监事会的组成

  按照现行《公司章程》的规定,第二届监事会将由3名监事组成,其中职工代表出任1名。监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

  二、选举方式

  本次监事换届选举由股东代表担任的监事的选举采用累积投票制,由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  三、监事候选人的提名

  (一)非职工监事候选人的提名

  1、公司监事会有权提名非职工监事候选人;

  2、截至本公告发布之日,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司第一届监事会提名第二届监事会非职工监事候选人。

  3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。

  (二)职工代表担任的监事的产生

  职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生

  四、本次换届选举的程序

  1、提名人在本公告发布之日起至2020年5月27日17:00前以本公告约定的方式向本公司监事会提名监事候选人并提交相关文件。

  2、在上述提名时间届满后,本公司监事会召开会议,对提名的监事候选人进行资格审查,确定第二届监事会监事候选人名单,并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  3、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

  五、监事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,本公司监事候选人应为自然人,并且须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事:

  l、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  7、被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;

  8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他情形。

  六、关于提名人应提供的相关文件说明

  (一)提名人提名监事候选人,必须向本公司监事会提供下列文件:

  l、监事候选人提名书(原件);

  2、监事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  3、监事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

  4、监事候选人简历;

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件;

  6、提名人资格证明。若提名人为本公司股东,则应提供下列文件:

  (l)如是自然人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  (2)如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(加盖公章);

  (3)证券帐户卡复印件(原件备查)。

  (二)提名人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下:

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、提名人在本公告通知的截止日期2020年5月27日17:00前将相关文件送达或者邮寄至本公司指定联系人处。

  七、联系方式

  联系人:杨利所、吕俊道

  联系电话:8621-51807021

  联系传真:8621-51808600

  联系地址:中国上海市静安区寿阳路99弄2号楼 晶科大厦6楼

  邮政编码:200072

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  附件1:

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届监事会监事候选人提名书

  ■

  ■

  附件 2:

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届监事会监事候选人承诺书

  本人 承诺如下:

  本人完全清楚担任晶科电力科技股份有限公司监事所担负的职责,保证所公开披露的监事候选人的资料真实、完整。本人在担任监事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求,确保有足够的时间和精力切实履行监事职责以及监事对公司所负有的忠实和勤勉义务。

  承诺人签名:

  日期: 年 月 日

本版导读

2020-05-23

信息披露