江西正邦科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B61版)

  (2)变更后项目基本情况

  1)原募集资金投资项目的计划和实际投资情况

  公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状,重新对原募投项目进行测算,决定调整原定经营计划,缩减原募投项目建设规模,剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建,投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  调整前后项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次调整后,原募投项目将结余资金共 53,966.28万元。

  2)新募投项目情况

  单位:万元

  ■

  (3)募投项目变更原因

  公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行测算,为充分发挥募集资金的盈利能力,公司决定调整原定经营计划,缩减原募投项目规模,将结余募投资金转投新的养殖建设项目,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2016年非公开发行股票募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币37,232,744.47元,公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]000090号”鉴证报告确认。

  (四)已使用闲置资金暂时补充流动资金及购买理财的情况

  2018年1月19日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2018年11月26日,公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户,公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

  2018年11月28日,公司第五届董事会第三十九次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年 7 月 17 日,公司累计已归还 53,500.00 万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  2019年7月17日召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,截止2020年5月20日,公司累计已归还 33,000万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  经第五届董事会第二十次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品,公司使用募集资金235,000,000.00元用于购买保本型理财产品,截止2019年6月30日,上述理财产品中的235,000,000.00元已赎回。截止本公告日,不存在募集资金购买理财产品的情况。

  二、募集资金管理和存储情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》,公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的、以及一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以书面形式知会保荐代表人。

  (二)募集资金专户存储情况

  为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定,公司和保荐机构、银行签署了募集资金三方监管协议;承担募投项目具体实施工作的公司控股子公司和银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。

  截至本公告日,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  截止本公告日,专户存放募集资金136,885,885.24元(含利息收入扣除手续费后的净额5,636,841.53元)。

  三、募集资金使用及节余情况

  截至本公告,募集资金投资项目已完成建设并已验收交付,募集资金投资项目资金的实际使用和节余情况如下:

  ■

  注:实际募投资金投入金额大于募集资金拟投入金额是由于实际募投资金投入金额中包含了募集资金存放于募集资金专户期间产生的利息。

  截至本公告日,募投项目剩余金额131,249,043.71元,募集资金累计利息收入减手续费净额 5,636,841.53 元,节余募集资金总额为 136,885,885.24 元。

  四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

  公司在项目实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,在不影响募投项目顺利实施完成的前提下,优化了项目设计方案;同时进一步加强项目管理和费用控制,充分利用资源,合理降低了成本和费用。

  五、节余募集资金使用计划及影响

  鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付,为了最大限度地发挥募集

  资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,结合公司实际经营情况,公司拟

  将上述募投项目结项后的节余募集资金136,885,885.24 元(受利息收入调整的影响,实际金额以资金转出当日余额为准)用于永久补充流动资金。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后,公司将注销上述项目的募集资金专户,相关的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

  六、其他说明和公司承诺事项

  1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;

  2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施;

  3、本事项将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

  七、履行的审批程序及专项意见说明

  (一)董事会审议情况

  2020年5月21日,公司召开第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司董事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会审议情况

  2020年5月21日,公司召开第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,本次事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求,降低财务费用,增强公司运营能力,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意《关于

  使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构意见

  经核查,国信证券认为:正邦科技本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项,已经过董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具之日,公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的规定。正邦科技本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。国信证券对正邦科技本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第五次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用节余募

  集资金永久补充流动资金事项的专项核查意见。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一116

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司关于

  调整公司股票期权行权价格和

  限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2020年5月21日审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》中的相关规定,董事会决定对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划及股票期权激励计划简述

  (一)2017年股票期权激励计划简述

  1、2017年5月22日,公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2017年6月8日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2017年6月8日,公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2017年7月7日,公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》,将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人,首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份,首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股,预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2017年7月27日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

  6、2018年1月19日,公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  7、2018年5月28日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜;审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2018年5月28日为授予日,向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  8、2018年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作,本次注销完成后,股票期权激励对象人数调整为443人。

  9、2018年7月12日,公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股;

  审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2018 年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股;

  审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》,公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜;

  审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股,行权价格为4.63元/股。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  10、2018年7月24日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

  11、截止2018年7月27日,股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止,行权价格:4.63元。

  12、2018年8月23日,公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议,审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》,公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份(其中首次授予12人共计616,000份,预留3人共计150,000)已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜,公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份(其中首次授予25人共计1,745,000份,预留12人共计630,000份)已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜,公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  14、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  15、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股,预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  16、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股,行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股,行权价格为4.92元/股。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  17、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》,由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束,尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权,公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对13名离职人员共计420,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  18、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  19、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股,预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。

  (二)2017年限制性股票激励计划简述

  1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、公司于2017年7月7日,公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》,将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股,预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2017年9月5日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

  6、2018年1月19日,公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议,2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  7、2018年4月16日,公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议,2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  8、2018年5月28日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜;审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2018年5月28日为授予日,向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  10、2018年7月12日,公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股;

  审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整,2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股;

  审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜,该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  11、2018年8月15日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作,预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

  12、2018年8月23日,公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股(其中首次授予2人共计100,000股,预留授予3人共计110,000股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜;审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股,占公司目前总股本的0.53%,该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股(其中首次授予27人共计1,540,000股,预留授予4人共计300,000股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

  14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  15、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股(其中首次授予20人共计199.5万股,预留授予5人共计21万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  2019年5月11日,公司披露了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的更正公告》对上述注销人数和股数进行了更正。更正后:公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股(其中首次授予19人共计192.5万股,预留授予5人共计21万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。江西华邦律师事务所就公司上述更正事项出具了法律意见书。

  16、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股,预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  17、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对2名离职人员共计10万股(均为预留授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  18、2019年8月8日,公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股,占公司目前总股本的0.15%。

  19、2019年8月21日,公司分别召开了第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股,占公司目前总股本的0.45%。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  20、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对6名离职人员共计27.5万股(其中首次授予3人共计18万股,预留授予3人共计9.5万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  21、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计36.5万股(其中首次授予4人共计34万股,预留授予1人共计2.5万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  22、2020年4月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了184万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

  23、2020年5月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了223.5万股(其中首次授予部分192.5万股,预留部分31万股)限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

  24、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.25元/股调整为2.18元/股,预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.42元/股调整为2.35元/股。

  (三)2018年股票期权激励计划简述

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月1日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人,授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

  5、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》,公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  7、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  8、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

  审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调 整为18.73元/股,限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  9、2019年7月2日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人,授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

  10、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  11、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

  审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股,行权价格为4.05元/股。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  12、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股,预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。

  (四)2018年限制性股票激励计划简述

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月7日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:182人全部放弃,10人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人,授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

  5、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  7、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,经本次调整,2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  8、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  9、2019年7月16日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,22名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:16人全部放弃,6人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人,授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

  10、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

  审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股,占公司目前总股本的0.49%。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  11、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计19万股(其中3人均为首次授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  12、2020年5月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

  13、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股,预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。

  (五)2019年限制性股票激励计划简述

  1、2019年12月25日,公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2019年12月26日至2020年1月4日,公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示,在公示期内,监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

  3、2020年1月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2020年1月20日,公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以2020年1月20日为授予日,向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票,授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2020年3月2日,公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以2020年3月2日为授予日,向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票,授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。

  二、本次调整事由、调整方法和调整结果

  1、调整事由

  公司2019年度权益分派方案为:以公司总股本2,503,286,001股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币现金(含税)。截至本公告披露日,上述权益分派方案已实施完毕。

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定,若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或在股票期权行权前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  (1)限制性股票的调整一一回购价格的调整

  根据公司激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整限制性股票的回购价格:P=P0-V

  其中:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (2)股票期权的调整一一行权价格的调整

  根据公司股票期权激励计划相关规定:派息事项发生后,公司按下述公式调整股票期权的行权价格:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  3、调整结果

  (1)2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予未行权股票期权的行权价格”调整后,首次授予股票期权行权价格为:P=4.59元/股-0.07元/股=4.52元/股。

  (2)2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后,首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=2.25元/股-0.07元/股=2.18元/股;

  (3)2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予未行权股票期权的行权价格”调整后,预留授予股票期权行权价格为:P=4.92元/股-0.07元/股=4.85元/股。

  (4)2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后,预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=2.42元/股-0.07元/股=2.35元/股;

  (5)2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予未行权股票期权的行权价格”调整后,首次授予股票期权行权价格为:4.05元/股-0.07元/股=3.98元/股。

  (6)2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后,首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=2.01元/股-0.07元/股=1.94元/股;

  (7)2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予未行权股票期权的行权价格”调整后,预留授予股票期权行权价格为:18.73元/股-0.07元/股=18.66元/股。

  (8)2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后,预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=9.35元/股-0.07元/股=9.28元/股;

  (9)2019年限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后,首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=7.56元/股-0.07元/股=7.49元/股。

  综上所述,经本次调整后,公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股,首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.25元/股调整为2.18元/股,预留授予未行权股票期权的行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股,预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.42元/股调整为2.35元/股。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股,首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股,预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股,预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。

  三、对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定。公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事发表的独立意见

  本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》的规定,不会损害公司及其全体股东的利益。

  综上,我们同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

  五、监事会核查意见

  经认真审核,监事会认为:本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件,同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

  本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求,不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。

  六、律师法律意见书意见

  江西华邦律师事务所对本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的相关事项出具法律意见书,认为:公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权,本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的有关规定。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议;

  2、第六届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第七次次会议相关事项的独立意见;

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书;

  5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书;

  6、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一117

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于注销部分2017年及2018年

  股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2020年5月21日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,现对有关事项说明如下:

  一、股票期权激励计划简述

  (一)2017年股票期权激励计划简述

  1、2017年5月22日,公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2017年6月8日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2017年6月8日,公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2017年7月7日,公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》,将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人,首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份,首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股,预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2017年7月27日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

  6、2018年1月19日,公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  7、2018年5月28日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜;审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2018年5月28日为授予日,向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

  8、2018年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作,本次注销完成后,股票期权激励对象人数调整为443人。

  9、2018年7月12日,公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股;

  审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2018 年7月实施了2017年度权益分配,经董事会审议后,同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股;

  审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》,公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜;

  审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股,行权价格为4.63元/股。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  10、2018年7月24日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

  11、截止2018年7月27日,股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止,行权价格:4.63元。

  12、2018年8月23日,公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议,审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》,公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份(其中首次授予12人共计616,000份,预留3人共计150,000)已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜,公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份(其中首次授予25人共计1,745,000份,预留12人共计630,000份)已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜,公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  14、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  15、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股,预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  16、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销;审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股,行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股,行权价格为4.92元/股。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  17、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》,由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束,尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权,公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对13名离职人员共计420,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  18、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  19、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股,预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对17名离职人员共计462,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  (二)2018年股票期权激励计划简述

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  (下转B63版)

本版导读

2020-05-23

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