西藏城市发展投资股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600773 证券简称:西藏城投 公告编号:2020-024

  西藏城市发展投资股份有限公司

  第八届董事会第十七次(临时)会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次(临时)会议于2020年5月22日上午9:30在公司24楼以通讯会议的方式召开。

  本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,由董事长朱贤麟先生召集并主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照公司债券发行的资格和条件,公司符合现行公开发行公司债券相关规定的条件与要求,具备公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)逐项审议通过《关于公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的议案》

  公司本次发行公司债券的具体方案如下:

  1、发行规模

  本次公司债券的发行规模不超过人民币9亿元(含9亿元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

  2、票面金额及发行价格

  本次公司债券的每张面值为人民币100元,按面值平价发行。

  3、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券面向具备相应风险识别及承担能力的、符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者发行,投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  4、债券期限及品种

  本次公司债券的期限为不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况在前述范围内确定。

  5、债券利率及还本付息

  本次公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或其授权人士与主承销商根据通过市场询价协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。

  6、发行方式

  本次公司债券面向《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者一次或分期公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  7、担保情况

  本次公司债券的发行由第三方提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  8、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  9、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券、偿还有息负债、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据公司财务状况、资金需求情况和债务结构等实际情况具体实施。

  10、上市安排

  在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请,提请股东大会授权公司董事会或其授权人士根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  11、本次公司债券的偿债保障措施

  公司最近三年资信状况良好,提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次公司债券存续期间,当公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)对董事及高级管理人员调减工资并停发奖金;

  (4)公司主要责任人不得调离。

  12、决议的有效期

  本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排,为合法、高效、有序地完成相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:

  (一)在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率及确定方式、发行时机(包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等)、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜;

  (二)决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构 、承销商及债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (三)决定设立募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并签署相应的监管协议;

  (四)办理本次公司债券发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次公司债券的相关上市事宜及还本付息事宜,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同、上市协议、各类公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

  (五)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作;

  (六)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切必要事项;

  (七)本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过《关于拟注册发行定向债务融资工具(PPN)的议案》

  为拓宽公司融资渠道,优化债务结构,满足公司资金需求,公司拟申请注册发行定向债务融资工具(PPN),具体情况如下:

  一、拟注册发行定向债务融资工具(PPN)的方案

  1、注册及发行额度:拟在中国银行间市场交易商协会注册发行不超过人民币15亿元定向债务融资工具(PPN)。

  2、融资期限:拟不超过5年。

  3、发行对象:中国银行间市场专项机构投资人和经过遴选特定机构投资人。

  4、发行方式:定向发行。

  5、资金用途:用于公司经营周转需要,偿还有息负债,项目建设及中国银行间市场交易商协会规定允许的其他支出。

  6、还本付息安排:拟成功发行后按年付息,到期一次性归还本金及最后一年利息。

  7、发行时间:根据公司资金需求及市场情况择机发行。

  8、综合融资成本:综合融资成本由票面利率及发行服务费用组成。其中,票面利率视发行时市场情况而定;发行服务费用包括北京金融资产交易所簿记建档费、上海清算所付息兑付服务费等,以及中介机构服务费用等。

  二、提请本公司股东大会授权事项

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于:

  1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、票面利率、发行对象、承销方式、发行时机等,及其他具体发行方案的相关内容;

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

  3、负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、办理与本次发行相关的其它事宜;

  6、上述授权期限自本公司股东大会批准本次发行的议案之日起至被授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年6月8日下午14:30在上海市天目中路380号24楼召开公司2020年第三次临时股东大会,审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。

  表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  西藏城市发展投资股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600773 证券简称:西藏城投 公告编号:2020-026

  西藏城市发展投资股份有限公司

  关于召开2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月8日 14点30分

  召开地点:上海市天目中路380号24楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月8日

  至2020年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十七次(临时)会议审议通过,详见2020年5月23日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息。公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载公司《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方法

  (1)法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  (2)个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记;授权代理人出席的,需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

  (3)异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记地点:上海市天目中路380号北方大厦21楼

  3、登记时间: 2020年6月2日(星期二)10:00~12:00、14:00~17:00。

  六、 其他事项

  1、 联系人:刘颖、聂瑶

  联系电话:(021)63536929

  联系传真:(021)63535429

  电子邮件:xzct600773@163.com

  2、 联系地址:上海市天目中路380号北方大厦21楼

  3、 会期半天,出席会议人员交通、食宿自理。

  特此公告。

  西藏城市发展投资股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附件:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  西藏城市发展投资股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600773 证券简称:西藏城投 公告编号:2020-025

  西藏城市发展投资股份有限公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产减值测试结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”、“西藏城投”)已收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1039号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)事项获得中国证监会核准,具体详见上海证券交易所网站披露的西藏城市发展投资股份有限公司《关于收到中国证监会〈关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》(公告编号:临2017-044号)。在获得中国证监会批复后,公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权,积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。

  一、减值补偿承诺

  为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,上海市静安区国有资产监督管理委员会(以下简称“静安区国资委”)就本次重组中上海藏投酒店有限公司(以下简称“藏投酒店”)的减值补偿事宜、厦门达沃斯投资管理有限公司(以下简称“厦门达沃斯”)就本次重组中泉州市上实置业有限公司(以下简称“泉州置业”)的减值补偿事宜及上海明捷企业发展集团有限公司(以下简称“上海明捷”)、厦门西咸实业有限公司(以下简称“厦门西咸”)、厦门国锂投资有限公司(以下简称“厦门国锂”)、西藏国能矿业发展有限公司(以下简称“西藏国能”)、湖北国能工业投资有限公司(以下简称“国能工业”)、湖北东方国金投资集团有限公司(以下简称“东方国金”)就本次重组中陕西国能锂业有限公司(以下简称“陕西国锂”)的减值补偿事宜,签订《资产减值补偿协议》,约定如下 :

  (一)减值补偿期间

  本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份及支付的现金过户至交易对方名下之日起连续3个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。静安区国资委、厦门达沃斯及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、西藏国能等六名法人已在2017年将其持有的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权及陕西国锂41.21%股权转让给公司。因此减值补偿期间为2017年、2018年、2019年。

  (二)静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能工业、上海明捷承诺:

  1、在本次重组实施完毕后,西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,补偿义务人将依据减值测试结果对西藏城投进行股份补偿。

  2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。西藏城投将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。

  3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则补偿义务人在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

  4、如应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份数量,超过部分由补偿义务人以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

  5、在任何情况下,补偿义务人对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。

  6、补偿期内,补偿义务人在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (三)西藏国能承诺:

  1、在本次重大资产重组实施完毕后,西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,补偿义务人将依据减值测试结果对西藏城投进行现金补偿。

  2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城投进行补偿。应补偿的现金为:标的资产期末减值额-已补偿的现金。

  3、在任何情况下,补偿义务人对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。

  二、减值测试情况

  上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)对截止2019年12月31日发行股份及支付现金购买的资产进行了减值测试:

  于2020年4月26日出具了东洲评报字【2020】第0305号《资产评估报告》,该评估报告所载,上海藏投酒店有限公司2019年12月31日的股东全部权益价值估值为1,184,035,055.95元;

  于2020年5月6日出具了东洲评报字【2020】第0306号《资产评估报告》,该评估报告所载,泉州市上实置业有限公司2019年12月31日的股东全部权益价值估值1,904,419,757.18元;

  于2020年5月15日出具了东洲评报字【2020】第0250号《资产评估报告》,该评估报告所载,陕西国能锂业有限公司2019年12月31日的股东全部权益价值估值769,491,185.19元。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》,“我们认为,贵公司管理层编制的《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论”。

  根据相关专项审核报告,截至2019年12月31日,本次发行股份及支付现金购买资产未发生减值。

  特此公告。

  西藏城市发展投资股份有限公司董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

信息披露