广州杰赛科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-048

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十七次会议于2020年5月22日(星期五)上午以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2020年5月19日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第十七次会议通知期限的议案》。

  经审议,公司全体董事一致同意豁免公司第五届董事会第十七次会议通知期限。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、 审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》。

  公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)等法律、法规及规范性文件的有关规定,并根据中国证券监督管理委员会于2020年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200568号)的要求及公司2020年第一次临时股东大会的授权制定了本次发行预案二次修订稿,公司董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号2020-050)。

  独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  3、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

  经审议,公司董事会同意公司与实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司解除于2020年2月28日签订并于2020年2月28日经第五届董事会第十三次会议审议通过的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,重新签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于重新签署〈广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的公告》(公告编号2020-051)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  4、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了截至 2019年12月31日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第1-02237号)。

  《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第1-02237号)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十七次会议决议;

  2、 涉及本次董事会的相关议案;

  3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-049

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第十四次会议于2020年5月22日上午以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2020年5月19日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名,实际参与表决监事7名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、 审议通过了《关于豁免公司第五届监事会第十四次会议通知期限的议案》。

  经审议,公司全体监事一致同意豁免公司五届监事会第十四次会议通知期限。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、 审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》。

  公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)等法律、法规及规范性文件的有关规定,并根据中国证券监督管理委员会于2020年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200568号)的要求及公司2020年第一次临时股东大会的授权制定了本次发行预案二次修订稿,公司监事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号2020-050)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

  经审议,公司监事会同意公司与实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司解除于2020年2月28日签订并经第五届董事会第十三次会议审议通过的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,重新签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于重新签署〈广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议〉的公告》(公告编号2020-051)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

  经审核,监事会认为:公司编制的截至 2019年12月31日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司的前次募集资金使用情况出具的《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》真实、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届监事会第十四次会议决议;

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-050

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)于2020年5月22日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)〉的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会于2020年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200568号)的要求及公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对非公开发行股票预案进行了相关修订,编制了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》,在预案中进一步明确中电科投资控股有限公司参与本次非公开发行的认购数量,具体修订情况说明如下:

  ■

  预案具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-051

  广州杰赛科技股份有限公司关于重新

  签署《广州杰赛科技股份有限公司与

  中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”或“公司”)于2020年2月28日与公司关联方中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》并于2020年2月28日经杰赛科技第五届董事会第十三次会议审议通过,由于需进一步明确电科投资参与本次非公开发行的认购数量,杰赛科技与电科投资于2020年5月22日重新签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《认购协议书》”),2020年5月22日,杰赛科技第五届董事会第十七次会议审议通过了重新签订的《认购协议书》。

  电科投资为公司实际控制人控制的公司,本次交易涉及关联交易。

  一、本次非公开发行概况

  公司向包括公司关联方电科投资在内的特定投资者非公开发行不超过11,423.14万股股票。电科投资认购公司本次拟非公开发行股票总数的10%,其中本次拟非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票数量上限为准。电科投资本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。2020年5月22日公司已就本次非公开发行股票与电科投资重新签署了《认购协议书》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次非公开发行出具了独立意见。

  本次非公开发行股票需获得中国证监会的核准。

  二、发行对象基本情况

  1、电科投资基本情况

  公司名称:中电科投资控股有限公司

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  法定代表人:陈永红

  经营范围:投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、电科投资与公司的关联关系

  电科投资系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司。

  三、《认购协议书》的主要内容

  2020年5月22日,公司与电科投资签订《认购协议书》,主要内容如下:

  1、交易标的

  杰赛科技(甲方)以非公开发行方式,向包括电科投资(乙方)在内符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、认购价格、方式、数量和支付方式

  (1)认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的80%。

  在前述发行底价基础上,甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与询价,乙方愿意接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  (2)认购方式和数量

  甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过11,423.14万股人民币普通股(A股)股票(具体以中国证监会最终核准数量为准),其中,乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为本次拟非公开发行股份总数的10%,其中本次拟非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票数量上限为准。

  如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  (3)支付方式

  在杰赛科技本次非公开发行取得中国证监会批文后,杰赛科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》,乙方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,划入甲方募集资金专项存储账户。

  3、限售期

  乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、违约责任

  若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本协议的根本违约,乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

  本协议项下约定之本次发行事项如未获得:①发行人董事会审议通过;②发行人股东大会审议通过;③国有资产管理部门的批准;④中国证监会的核准的,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成甲方违约,但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

  5、协议的生效与终止

  (1)协议的生效

  本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

  1)本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准;

  2)本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准;

  3)本次发行获得中国证监会核准。

  (2)协议的终止

  双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:

  1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

  4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  四、其他

  双方于2019年11月30日签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和2020年2月28日签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

  五、备查文件

  1、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》;

  2、公司与电科投资签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2020-052

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于中电科投资控股有限公司承诺

  不存在减持情况或减持计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”、“公司”或“杰赛科技”)第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。目前,本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200568号)的要求,本次非公开发行的认购对象中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)系公司控股股东的一致行动人,电科投资于2020年5月19日出具了不减持公司股份的承诺函,具体内容如下:

  一、自杰赛科技2020年非公开发行股票的发行方案经杰赛科技董事会首次审议通过之日(2019年12月1日)前6个月至本承诺函出具之日,本公司不存在减持杰赛科技股票的情况。

  二、自本承诺函出具之日至杰赛科技2020年非公开发行股票发行完成后6个月内,本公司不减持所持有的杰赛科技股票。

  三、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。

  四、本承诺为不可撤销的承诺,自签署之日起生效。如有违反,本公司将按照相关法律法规的要求承担法律责任。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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