证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2020-029

江苏神通阀门股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-05-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年4月15日,江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“上市公司” “公司” “江苏神通”)董事会收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》(中小板年报问询函[2020]第19号)(以下简称“《问询函》”)。公司及相关方就《问询函》中所涉及的有关事项逐一进行了认真核查,并完成了书面回复,现将回复的具体内容公告如下:

  问题1、你公司前期以3.26亿元现金收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)100%股权,瑞帆节能交易对手方承诺瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元。截至2019年度,瑞帆节能2017年、2018年、2019年业绩完成率分别为104.33%、100.06%、100.77%,业绩承诺连续3年精准达标。请你公司:(1)补充说明瑞帆节能最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购占比情况,前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、瑞帆节能是否存在关联关系;(2)结合同行业可比公司毛利率分析,补充说明瑞帆节能最近三年毛利率的合理性;(3)请结合瑞帆节能近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况,补充说明瑞帆节能收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配,期末应收账款坏账准备计提是否充分;(4)依据瑞帆节能的业务模式和结算方式,详细披露瑞帆节能的收入确认政策,相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等,请年审会计师说明就瑞帆节能收入的真实性所执行的审计程序;(5)瑞帆节能连续3年业绩精准达标的情况,是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)补充说明瑞帆节能最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购占比情况,前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、瑞帆节能是否存在关联关系。

  1)瑞帆节能最近三年前五大客户变化情况及占营业收入的比重如下:

  瑞帆节能的业务类型主要分为:合同能源管理业务(以下简称“EMC”)及工程总承包业务(“以下简称“EPC”)以及少量的材料销售业务。

  ■

  2)瑞帆节能最近三年前五大供应商变化情况及占采购总金额的比重如下:

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  3)关联关系说明

  ①江苏神通的控股股东、现任董监高基本信息如下:

  A:江苏神通的控股股东基本信息

  ■

  江苏神通股东吴建新将其所持有的江苏神通8.46%的表决权委托给宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波聚源”),宁波聚源合计控制上市公司25.46%的表决权,宁波聚源实际控制人韩力为江苏神通的实际控制人。

  B:江苏神通的现任董监高基本信息

  ■

  ②瑞帆节能的现任董监高基本信息如下:

  ■

  ③关联方关系说明

  江苏神通董事长韩力同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西钢铁”)董事长,江苏神通董事张玉海同时担任津西钢铁董事,因此津西钢铁与江苏神通及瑞帆节能构成关联方关系,瑞帆节能与津西钢铁的关联交易属于日常关联交易,上述关联交易已经于2019年9月16日第2019一079号公告披露,公告中披露的日常关联交易类别和金额如下:

  单位:万元

  ■

  瑞帆节能与津西钢铁的日常关联交易实际订单发生额未超过公告披露的2019年预计订单金额。

  根据江苏神通、江苏神通控股股东宁波聚源、江苏神通董监高及瑞帆节能出具的《声明与承诺函》,瑞帆节能的前五大客户及前五大供应商中,除津西钢铁外,其余客户及供应商与江苏神通、江苏神通控股股东、公司董监高、瑞帆节能均不构成关联关系。

  (2)结合同行业可比公司毛利率分析,补充说明瑞帆节能最近三年毛利率的合理性

  由于瑞帆节能产品结构较为单一且规模相对较小,除天壕环境科技股份有限公司(以下简称“天壕环境”,证券代码:300332)外,无其他较为可比的上市公司。瑞帆节能与天壕环境最近三年的毛利率对比表如下:

  ■

  瑞帆节能绝大部分利润来源于EMC业务,因此主要对EMC业务的毛利率对比作出如下分析:

  1)毛利率差异

  瑞帆节能与天壕环境近3年已经完工处于运营期的EMC业务根据下游行业划分的占比情况如下表:

  ①天壕环境

  ■

  注:上表数据根据天壕环境2017-2019年年报披露数据计算得出。

  天壕环境合同能源管理业务主要服务于水泥、玻璃、煤化工、铁合金、有色金属、天然气管道加压站等行业。

  ②瑞帆节能

  ■

  瑞帆节能专门从事钢铁冶炼行业的节能诊断、技术改造和运维管理等服务,合同能源管理业务收入全部来源于钢铁冶炼行业。

  天壕环境及瑞帆节能均以合同能源管理模式从事余热发电项目的研发设计、工程建设和运营管理,在合同约定的运营期内,以供电量或者增发电量及协议价格为依据分享节能收益,运营期满后将项目资产移交给合作方,运营期一般为3-10年。但是两家公司涉及的行业集中度不尽相同:天壕环境主要分布在水泥及玻璃等行业,瑞帆节能仅涉及钢铁冶炼行业。

  余热发电系统中的取热、换热系统需要与主工艺生产系统进行连接,或者对主工艺中的部分系统进行改造。因此,主工艺系统的技术、工艺、装备、产品、运营等情况直接影响余热发电系统的设计、建设和运营。钢铁行业具有与水泥、玻璃行业不同的工况要求,导致对余热发电技术要求不一致,使得瑞帆节能与天壕环境的毛利率存在一定差异。

  同时,由于钢铁联合生产企业通常包括采矿、烧结、炼焦、炼铁、炼钢、铸锭、连轧等工艺环节,工艺链条长、能源损失大,各环节可利用的废气余热复杂繁多;其工艺要求回收烟气中的金属粉尘、同时降低进入袋式除尘器的温度防止烧布袋,因此其工艺技术要求高,余热锅炉及相关工艺需要特殊设计适应其工况特点。这也是导致仅涉及钢铁行业的瑞帆节能,比天壕环境毛利率略高的主要原因。

  2)毛利率变动趋势

  近三年,瑞帆节能与天壕环境EMC业务的毛利率变动趋势一致,详见下表。2018年较2017年略有降低,2019年较2018年毛利率增加明显。

  ■

  结合上述与同行业上市公司天壕环境的对比分析,瑞帆节能的毛利率及其变动趋势基本合理。

  (3)请结合瑞帆节能近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况,补充说明瑞帆节能收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配,期末应收账款坏账准备计提是否充分。

  1)瑞帆节能近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况如下表:

  单位:万元

  ■

  接上表:

  ■

  接上表:

  ■

  注:2017年度,瑞帆节能的营业收入全部来源于上述三个客户,无其他客户。

  2)瑞帆节能收入和应收账款的变动分析

  ①瑞帆节能和天壕环境近三年应收账款、营业收入及应收账款周转率情况如下表:

  ■

  注:由于天壕环境报告未单独披露合同能源管理业务应收账款及营业收入相关数据,上表数据均为天壕环境合并报表数据。

  ②收入变动分析

  A:常州中发炼铁有限公司:

  a:2017年6月,常州中发炼铁有限公司(以下简称“常州中发”)委托瑞帆节能按照“合同能源管理”模式对其580m2环冷机项目进行专项技改,常州中发用项目产生的增加发电收益,按约定的比例支付相应的服务费用,效益分享期为8年,分享期满后,资产由瑞帆节能无偿移交给常州中发。分享比例如下:

  ■

  b: 2019年因实际运行中发现由于580m2环冷机项目与其他环冷机并汽后共同推动一台发电机发电,每台环冷机产生的电量无法单独计量,导致原合同中约定计算节能效率收益的新增发电量无法准确的计量,双方签订了《补充协议》,约定将计量方式改为按烧结余热回收新增蒸汽产量计量;同时双方对各年的效益分享比例也作出了变更,具体如下表:

  ■

  此外,上述《补充协议》新增回购条款约定,自2021年1月1日起,瑞帆节能和常州中发均可以作出由常州中发回购项目资产的决定。

  c: 根据规划,因常州中发拟于2020年内进行搬迁,2020年3月10日,常州中发与瑞帆节能签署《回购协议》,约定终止合同能源管理项目,决定从2020年1月1日起,按照项目总固定资产7,168.00万元折旧后剩余74个月的固定资产残值5525.33万元,由常州中发对项目资产进行回购。

  根据上述合同主要条款所述,常州中发的合同能源管理项目效益分享期开始日为2018年3月1日,2019年较2018年收入增长1,968.29万元,增幅76.24%,主要原因系修订了节能效率计算方式能更加准确的计量节能效益,以及2019年度分享节能收益的月份比2018年多2个月所致。

  B:河北津西钢铁集团股份有限公司:

  河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西钢铁”)委托瑞帆节能按照“合同能源管理项目”对其TRT系统进行改造,用TRT增发电收益按照约定的比例支付相应的服务费用,效益分享期为8年,分享期满后,项目资产由瑞帆节能无偿移交给津西钢铁。分享比例如下:

  ■

  自2016年10月26日开始执行节能效益分享,2018年较2017年收入增长294.97万元,增幅16.61%,属于效益分享的正常波动范围;2019年较2018年收入增长1,336.98万元,增幅64.55%,主要系2019年新增津西钢铁的EPC项目收入1,485.89万元所致。

  C:南京钢铁股份有限公司

  2014年5月,南京钢铁股份有限公司(以下简称“南京钢铁”)委托瑞帆节能按照“合同能源管理”模式对第一炼铁厂1#、2#高炉煤气除尘湿法改干法及TRT技改项目进行专项技改服务(以下简称“南钢项目”),用TRT增发电收益按约定的比例支付相应的服务费用,效益分享期为8年,分享期满后,项目资产由瑞帆节能无偿移交给南京钢铁,分享比例如下:

  ■

  南京钢铁2017年至2019年三年的合同能源管理收入较为稳定,其中2018年收入较低主要系南钢项目1#高炉于当年9月进行停炉改造,影响了当年的效益分享。

  D:安阳钢铁股份有限公司

  2013年5月23日,安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”)委托瑞帆节能按照“合同能源管理”模式,对其1#高炉、2#高炉煤气湿法除尘改干法除尘、TRT进行专项节能服务,用TRT增发电收益支付相应的服务费用,效益分享期为6年,分享期满后,项目资产由瑞帆节能无偿移交给安阳钢铁,瑞帆节能分享全部的节能收益。

  2018年收入较2017年降低318.47万元,降幅8.8%,属于效益分享的正常波动范围;2019年安阳钢铁项目效益分享已结束,因此当年仅产生少量效益分享收入。

  E:其他客户

  2018年新增客户秦皇岛卓创环保科技开发有限公司,交易内容为设备及材料的采购供货;2019年新增客户山东莱钢永锋钢铁有限公司、山西立恒焦化有限公司,均为EPC项目,工程完工后确认收入,不存在效益分享期。

  瑞帆节能与天壕节能的收入对比分析详见“问题1(2)问”回复。

  综上所述,瑞帆节能正常执行中的EMC项目收入整体上比较稳定,变动较小。2019年出现较大增幅的原因主要系常州中发项目提前终止,对方回购资产所致;EPC项目根据项目完工确认收入,随着项目在不同年度完工,收入也会随之在不同年度确认,因此存在固有的波动性,属于正常情况。

  ③应收账款变动分析

  如上述“2)瑞帆节能收入和应收账款的变动的分析”第①点所述,瑞帆节能及天壕环境的应收账款各期末余额均逐渐上升,应收账款周转率逐年下降,主要系:合同能源管理业务的下游产业钢铁冶炼、玻璃制造、水泥等高能耗产业,近年来因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响,整体经营情况有一定波动,导致回款进度略有放缓,符合市场行情。

  同时由于天壕环境的业务类型较为丰富,除合同能源管理业务外,还涉足天然气供应及管输运营、水处理工程服务及膜产品研发销售等多个不同行业,应收账款周转率与瑞帆节能存在一定差异。

  3)瑞帆节能坏账计提

  2019年度以前,瑞帆节能按照原金融工具准则计提坏账准备:对所有应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,组合中有采用账龄分析法计提坏账准备的组合及其他组合。瑞帆节能应收账款具体坏账准备计提政策如下:

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

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  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2019年1月1日起,江苏神通开始执行新金融工具准则,瑞帆节能应收账款坏账准备具体计提政策如下:

  公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  对于包含重大融资成分的应收款项,公司选择采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  预期信用损失的简化模型:始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

  在新的金融工具准则下,瑞帆节能采用简化模型计提应收款项坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备。瑞帆节能以账龄为依据划分应收账款组合,相同账龄的客户具有类似预期损失率。瑞帆节能参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过对迁徙率进行前瞻性调整,计算预期信用损失率。

  迁徙率指上一年度的应收款项余额转移到下一年的比例,具体计算过程为:根据历史5年的应收账款收回情况,计算历史回收率,迁徙率=1-历史回收率。

  瑞帆节能应收账款的历史账龄详见下表:

  单位:万元

  ■

  根据历史账龄测算出2019年1月1日应收账款预期信用损失率如下:

  ■

  瑞帆节能2017年及以前年度的应收款项均于次年全部收回,不存在账龄1年以上的应收账款,由此计算的迁徙率为0%。考虑前瞻性因素后,计算出的预期损失率的理论值为0%。出于谨慎性和一致性原则,除常州中发和秦皇岛卓创环保科技开发有限公司(以下简称“卓创环保”)两家公司外,其他应收账款往来余额仍参考原坏账比例估计预期信用损失模型,坏账准备计提充分。

  A:常州中发

  瑞帆节能应收常州中发全部的节能效益分享款5,331.79万元账期的到期日为2020年3月底。瑞帆节能基于谨慎性原则,在考虑到货币时间价值的基础上,将同期银行贷款利率作为折现率,并将折现率作为预期信用损失率计提坏账准备,坏账准备计提充分。由于受新冠肺炎疫情影响,常州中发上述欠款的回款进度受到了一定影响。截至2020年4月22日,常州中发的上述欠款已全额收回。

  B:卓创环保

  2018年6月28日,津西钢铁动力厂80MW燃气发电新建脱硫除尘项目委托卓创环保总承包,合同总金额为2,200.00万元;2018年7月18日,卓创环保将该工程中的部分材料采购委托给瑞帆节能,瑞帆节能进行设备及材料的采购供货,合同总金额为1,017.00万元。

  津西钢铁80WM脱硫项目于2018年10月15日完工并投入运营,但是由于试运行期间脱硫性能不能满足设计要求,导致项目未能及时验收,工程款也未能按计划结算;卓创环保经过调试,项目排放指标已达到了技术要求,该项目于2020年1月7日初步完成验收,津西钢铁正与卓创环保协商后期运维事宜。由于卓创环保尚未收到津西钢铁的工程款,导致卓创环保的流动资金不足以支付瑞帆节能的货款。

  根据卓创环保与瑞帆节能于2018年7月15日签订的《委托供货合同书》:全部货款应于2018年12月30日之前结清,如果因为卓创环保的原因,未能于2018年12月30日前结清货款,卓创环保每延迟一个月,应向瑞帆节能支付合同总额5%的违约金。根据该合同条款计算,每月违约金为50.85万元,截至2019年12月31日,延迟12个月,合计应支付的违约金为610.20万元。

  瑞帆节能为追讨货款于2019年11月向法院起诉卓创环保,经法院裁定卓创环保需支付的违约金为300.00万元,合计申诉的债权为1,327.16万元(包含1,017.00万货款、300.00万违约金、5.21万元法律受理费、0.5万元法律保全费、利息4.46万元)(案号:(2019)苏0681民初6752号),法院向双方送达了(2019)苏0681民初6752号民事调解书,根据调解书,卓创环保须在2020年1月20日之前偿还上述瑞帆节能申诉的债权。由于卓创环保未按期偿还,瑞帆节能已经向法院申请强制执行,目前该案处于执行阶段。根据卓创环保与津西钢铁签订的工程总承包合同,卓创环保对津西钢铁拥有工程款债权2,200.00万元,瑞帆节能已向法院申请向津西钢铁发送配合执行通知,并采取其他必要的执行措施,法院已经受理。同时,瑞帆节能也就该事项,向津西钢铁发出了律师函。经核查工商信息,卓创环保与津西钢铁不存在关联方关系。

  根据《企业会计准则》,相关的经济利益很可能流入企业,是收入确认的条件之一;公司对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。由于违约金等争议款项的可收回性具有不确定性,瑞帆节能出于谨慎性考虑,在实际收到赔偿款之前不予确认相关收益。

  基于卓创环保上述总承包工程初步验收已经完成,且瑞帆节能在该项目中已履约完毕,加之工程最终发包方为公司关联方津西钢铁,津西钢铁的经营状况良好,瑞帆节能也通过法律程序要求津西钢铁配合执行,因此该货款的无法回收的风险较低。瑞帆节能出于谨慎性考虑,选取与预期回款时间接近的同期银行贷款利率作为折现率,并将折现率作为预期信用损失率计提坏账准备。

  综上,瑞帆节能的收入和应收账款的变动不存在异常,变动情况与行业匹配,违约金的确认保持谨慎,期末应收账款坏账准备计提充分。

  (4)依据瑞帆节能的业务模式和结算方式,详细披露瑞帆节能的收入确认政策,相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等,请年审会计师说明就瑞帆节能收入的真实性所执行的审计程序。

  1)EMC业务:

  ①业务模式

  瑞帆节能主要从事高炉煤气除尘与节能减排技术改造相关的合同能源管理项目(即 “EMC” 模式)运营和管理, 该模式具体是:瑞帆节能根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等,与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同, 项目实施过程中,瑞帆节能会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施,瑞帆节能负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作, 通过运用新型的袋式除尘技术对业主方的高炉煤气进行节能改造, 并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量(蒸汽量)效益。在过去多年的市场开拓和经营发展过程中,瑞帆节能在高炉煤气除尘与节能利用方面积累了丰富的经验,具备持续开展节能科技服务的管理经验和技术能力。

  瑞帆节能在EMC项目执行过程中,瑞帆节能负责整体节能优化方案的诊断设计、组织施工方进场并监督施工进度、节能设备的安装调试、节能效益的测量和管理等。设备安装完成后由瑞帆节能对能源动力系统进行整体优化、调整,并根据合同约定提供设备维保、系统调试等服务。

  施工完成后,瑞帆节能根据节能项目实际所达到的节能量及双方约定的分享期与分享比例,与用能单位分享节能效益。即瑞帆节能与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例,当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后,通常情况下会依据设备实际运行后产生的增发电量或增产蒸汽量乘以约定的基准电价或蒸汽价格计算节能效益,瑞帆节能再根据合同约定的分享比例获取收入,基准电价一般为当地上网电价,蒸汽价格一般为150元/吨。计算公式如下:

  节能收入=增发电量或增产蒸汽量*电或蒸汽基准价格*分享比例

  由于瑞帆节能承担节能技改的所有成本、负责项目实施并承担项目投资风险,前期投资大且存在一定风险,用能单位在产生节能收益后才向瑞帆节能支付报酬。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了瑞帆节能的收益具有一定的递延性和叠加性特点,即在节能项目不发生重大变化的情形下,已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入瑞帆节能。按目前的合同约定,一般收益期为6至8年,收益期结束后,项目的设备移交给客户。具体流程如下:

  ■

  ②结算方式

  结算方式一般为票据及货币资金。

  ③收入确认条件、确认时点、核算依据

  EMC业务模式下,收入确认参照商品销售收入确认方法,在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。

  对于瑞帆节能具体为:履约双方每季度抄取电表计量的供电量,瑞帆节能每季度根据双方共同认可的结算单和协议约定价格确认合同能源管理收入。

  ④近三年各季度收入明细

  单位:增发电量(万千瓦时)/增产蒸汽量(万吨)/结算收入(万元)

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  接上表:

  ■

  接上表:

  ■

  注1:根据补充协议,2019年常州中发炼铁有限公司项目的节能效益计算方式由增发电量变更为增产蒸汽量。

  注2:河北津西钢铁集团股份有限公司(1):系TRT系统改造项目中按照节能效益分享方式结算的收入,根据增发电量计算。

  注3:河北津西钢铁集团股份有限公司(2):系TRT系统改造项目中布袋、笼骨的采购及检修维护费,105万元/套TRT,与增发电量无关;其中2017年三季度布袋、笼骨收入较大,主要原因系项目建成初期发生较多的材料采购。

  增发电量及增产蒸汽量与钢铁产量直接相关,如上表所示,瑞帆节能实际结算的单价与合同约定的结算条款一致,除以下季度外历年较为平均:

  A:安阳钢铁

  安阳钢铁和瑞帆节能于2013年签订了《节能服务协议》,合同约定效益分享期为6年,该项目所依附的生产条件是1#高炉、2#高炉年产量400万吨,1#高炉、2#高炉TRT改造前基准发电量均是33千瓦时/吨铁。瑞帆节能在效益分享期内采用分享金额和分享期限双重控制的模式,即以合同期6年与分享收益合计17,600.00万元两者孰先满足为准。

  安阳钢铁承诺1#高炉、2#高炉生产条件满足合同约定的参数要求,且1#高炉、2#高炉每年铁总产量不少于400万吨;若由于高炉操作、政策调控等诸多因素影响造成1#高炉、2#高炉每年铁总产量少于400万吨,则不足部分收益按不足部分铁产量×年度平均增加发电量,由安阳钢铁负责向瑞帆节能予以补足。

  根据原节能服务合同约定,由瑞帆节能负责湿法除尘改干法除尘项目的维修保养。鉴于安阳钢铁2014年已具备相关TRT设备的维护技术,安阳钢铁和瑞帆节能于2014年签订了《节能服务补充协议-2》,经双方协商一致,由瑞帆节能继续承担干法除尘系统维保,TRT维保转交安阳钢铁负责,补充合同主要条款如下:

  原合同中安阳钢铁动力范围内设备维护、检修、备品备件供应不再由瑞帆节能负责,由安阳钢铁自行负责。此部分设备维保费用6年共计1,000.00万元,从瑞帆节能效益分享中扣除。在6年的效益分享期内,每台TRT维保费扣款为20.8万元,最后一个季度每台TRT维保费扣款21.6万元,两台TRT维保费扣款合计为:2台×23季度×20.8万元+2台×1季度×21.6万元=1,000.00万元。若瑞帆节能节能效益分享提前达到17,600.00万元,则在最后一个分享期扣足1,000.00万元。

  a:2017年第四季度安阳钢铁项目的平均结算单价为0.97元/千瓦时,系1#高炉、2#高炉2017年实际铁产量比合同约定金额少116.75万吨,其中受高炉检修和高炉休风影响的铁产量为39.56万吨,经安阳钢铁和瑞帆节能协商一致,安阳钢铁同意按高炉检修和休风影响的铁产量核算2017年度铁产量不足部分的收益补偿款,年度平均吨铁增发电量为19.49千瓦时,按照0.60元/千瓦时计算,安阳钢铁需支付瑞帆节能的收益补偿款为39.56×19.49×0.6=462.60万元。

  b:2018年第四季度安阳钢铁项目的平均结算单价为0.43元/千瓦时,主要原因系:每季度结算时,安阳钢铁在结算单中将维保费从节能效益中予以扣除,扣除维保费后的金额为瑞帆节能该季度的节能效益分享收益,结算单经双方共同确认。由于高炉钢铁产量具有不稳定性,无法合理预估具体第几个效益分享年度收益能达到17,600.00万元,因此从效益分享开始时,按照补充协议的约定,按6年扣除,1#高炉、2#高炉共2台TRT每季度扣除维保费41.60万元。至2018年底,瑞帆节能根据从2014年第一季度到2018年度第三季度实际结算的节能效益分享总收益,以及预估的2018年度第四季度的节能效益分享收益(由于需双方确认,结算单的获取具有时间差,2018年第四季度的结算单于2019年第一季度获取),合理判断至2018年底总的效益分享金额将达到17,600.00万元,提前完成节能服务合同。因此安阳钢铁和瑞帆节能根据补充协议,双方协商一致,将剩余未扣足1000.00万元的维保费差额199.57万元于2018年第四季度予以扣除,导致2018年第四季度分享收益额较低,从而使得上表按季度列示的收入明细表中2018年第四季度计算的平均单价较低。

  2018年第四季度维保费扣款差额199.57万元计算过程如下表:

  单位:万元

  ■

  瑞帆节能根据双方确认的结算单予以确认收入具有切实可靠的依据,符合谨慎性原则,2018年及以前年度维保费确认无误,不存在跨期。安阳钢铁项目各季度确认的效益分享收入剔除维保费的影响后,平均结算单价均为0.60元/千瓦时,详见下表。

  单位:增发电量(万千瓦时)/增产蒸汽量(万吨)/结算收入(万元)

  ■

  接上表:

  ■

  c:2019年,瑞帆节能在安阳钢铁项目中无平均结算单价,主要原因系2018年底效益分享结束,根据双方签订的节能服务合同约定,按6年分享期计算,瑞帆节能在安阳钢铁项目上的效益分享期原计划于2019年结束。瑞帆节能2019年4月根据收到的2018年第四季度的结算单,2018年1#高炉 、2#高炉合计铁产量为318.66万吨,合计吨铁发电增加量为17.52千瓦时,实际铁产量比400万吨少81.34万吨,扣除环保限产因素影响的铁产量62.08万吨后,按照0.60元/千瓦时计算,不足部分的收益补偿款为(81.34-62.08)×17.52×0.60=202.52万元。同时,瑞帆节能对2018年底合同结束后双方对合同履行期间的综合节能收益进行核对,计算整个效益分享期内合计实际效益分享金额,瑞帆节能发现与合同约定的17,600.00万元总收益对比,存在66.42万元效益差额。由于安阳钢铁项目中,瑞帆节能在效益分享期内采用分享金额和分享期限双重控制的模式,因此对于2018年铁产量不足部分的收益补偿款202.52万元与效益差额66.42万元,选取后者要求安阳钢铁给予补足。后经多次协商,双方于2019年6月达成一致,安阳钢铁将上述差额补偿给瑞帆节能。瑞帆节能基于谨慎性考虑在2018年底并未确认该笔可能无法取得的收入,在2019年与安阳钢铁就补差金额协商达成一致后,才予以确认效益分享收入66.42万元,体现了必要的谨慎性,也具有其商业合理性。

  B:南京钢铁

  根据瑞帆节能与南京钢铁的合同能源管理项目合同,项目建成后的节能效益按TRT吨铁增加的发电量进行计算和分享,TRT计算基础为:1#高炉吨铁发电量33.6千瓦时/吨;单位电价0.55元/千瓦时。节能效益按实际增加的发电量计算,合同约定,1#高炉的年基础铁产量为168万吨,若实际未达到该目标值的90%,按目标值90%的产量计算效益影响额,并采用延长分享期的方式进行补偿,效益分享期延长时间含高炉大修在内不超过24个月。若因南京钢铁原因导致瑞帆节能效益分享期时间超过24个月,则南京钢铁在合同终结时一次性结算瑞帆节能剩余的分享效益。

  2019年第四季度南京钢铁项目的平均结算单价为1.12元/千瓦时,结算单价偏高的主要原因系:南京钢铁于2018年9月至2019年1月对1#高炉进行停炉大修扩容,尝试新型冶炼工艺(低温冶炼)以提升铁产量,导致瑞帆节能无节能效益分享,合计5个月;2019年2月高炉大修扩容结束,并恢复生产和效益分享;2019年7-11月,由于高炉大修扩容后外围电缆故障,以及TRT维修改造导致瑞帆节能无节能效益分享,合计5个月;2019年11月12日1#高炉TRT机组改造完成并顺利投入运行。根据双方签订的合同能源管理项目合同,南京钢铁1#高炉的实际产量未达到年基础铁产量90%,应当采用延长效益分享期的方式进行补偿,因此在2018年当期不应确认效益损失补偿。

  根据瑞帆节能与南京钢铁于2019年年底签订的关于确认效益损失补偿的补充协议,经双方协商一致,南京钢铁按照2019年2-6月的平均节能效益分享额(详见下表)为计算依据对瑞帆节能进行补偿。

  单位:万元

  ■

  由于高炉大修和外围电缆故障的影响时间为9个月,南京钢铁补偿金额为67.60×9=608.40万元;2019年5月由于铁产量未达到平均值,南京钢铁补偿20.00万元;2019年11月由于受高炉TRT机组改造原因,瑞帆节能和南京钢铁各承担一半,南京钢铁补偿瑞帆节能33.80万元。综上,南京钢铁合计应补偿金额为662.20万元。经双方协商一致,由于1#高炉大修扩容及TRT维修改造导致的合同能源管理服务中的效益分享损失,由南京钢铁对瑞帆节能给予一次性补偿,补偿金额为660万元,双方约定不再根据原协议就2019年及之前的效益分成损失顺延分享期。

  根据《企业会计准则》,相关的经济利益很可能流入企业,是收入确认的条件之一。公司对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。瑞帆节能根据与南京钢铁签订的合同能源管理项目合同,在上述高炉大修扩容、TRT维修改造和电缆故障等原因导致无节能效益分享期间,瑞帆节能参照合同能源管理项目合同关于顺延分享期的相关约定而未预计收入,符合合同有关条款,会计核算具有谨慎性和商业合理性。后经双方协商一致,2019年底瑞帆节能与南京钢铁签订了补充协议,约定由南京钢铁向瑞帆节能给予一次性补偿,并约定不再根据原协议就2019年及之前的效益分成损失顺延分享期。因此,瑞帆节能在2018年当期不予确认补偿收益,在双方达成补充协议确认由南京钢铁以给予补偿的方式代替顺延分享期时,确认相关补偿收益,是基于双方商业谈判后的实际业务活动而做出的会计核算,具有真实性和可靠性,相关会计处理无误,不存在跨期的情况。

  2)EPC业务:

  ①业务模式

  EPC是指节能环保工程总承包业务的普遍模式,即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行,并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责,最后将系统整体移交业主运行。

  ②结算方式

  结算方式为票据及货币资金。

  ③收入确认条件、确认时点、核算依据

  瑞帆节能的EPC项目建设工期较短,公司在工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入。

  ④近三年各季度收入明细

  由于EPC项目于工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入,无明显的季度规律,故按算年度说明其收入确认金额,历年收入明细如下:

  单位:万元

  ■

  接上表:

  ■

  3)销售及收款的内部控制流程

  ①EMC业务

  A:合同的签订

  瑞帆节能主要通过参加招投标等方式开拓市场。在项目的前期,瑞帆节能通过市场信息收集和方案策划,分析并确定目标客户,与目标客户进行业务沟通并开展背景调查,深入了解客户在工业节能方面的需求,针对客户提出的需求制定工程技术服务方案。

  在项目招投标阶段,瑞帆节能技术人员针对客户招标方案中的具体需求,依据项目前期的沟通讨论成果,综合评估项目的成本、收益形成最终报价后参与投标竞标。在竞标成功后,瑞帆节能与客户签订正式的业务合同。

  B:发货流程

  瑞帆节能根据客户项目的节能改造设计方案,实施节能服务项目所需的工程设备、辅助材料等采购,采购订单下达后由供应商直接发至项目现场,由瑞帆节能项目现场负责人组织验收。并在项目现场实施安装工程,EMC业务系安装后按效益分享。

  C:客户的签收

  对于EMC项目,每季度瑞帆节能和业主在项目现场统计实际的发电增量(或增发蒸汽量)双方签字确认节能效益分享结算表。

  D:收入及应收账款的确认

  对于EMC业务,瑞帆节能根据效益分享结算表按季度确认销售收入与应收账款。

  E:收款

  瑞帆节能财务人员在收到项目负责人的回款通知后,于网银中进行查验,确认无误后入账,财务总监复核收款记账凭证。

  ②EPC业务:

  A:合同的签订

  瑞帆节能主要通过参加招投标等方式开拓市场,瑞帆节能根据客户的工程需求参加竞标,中标后经瑞帆节能的总经理或副总经理与客户就工程技术、商务相关条款协商一致后,公司与客户签订工程总承包合同。

  B:发货流程

  EPC业务系工程完工后交付给业主,设备及原材料的供应商直接发至项目现场,由项目现场负责人予以签收。

  C:客户的签收

  对于EPC项目,客户会对已经完工交付的工程出具工程验收单。

  D:收入及应收账款的确认

  对于EPC业务,瑞帆节能根据收到的工程验收单及签订合同的金额确认销售收入与应收账款。

  F:收款

  瑞帆节能财务人员在收到项目负责人的回款通知后,于网银中进行查验,确认无误后入账,财务总监复核收款记账凭证。

  4)会计师核查意见

  针对EMC、EPC两种业务模式,会计师执行了以下程序:

  ①EMC业务

  A:了解和评价瑞帆节能管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计,并将客户验收、记录、增发电量的确认与收回应收账款作为关键控制点,并测试了关键控制执行的有效性。

  B:关于瑞帆节能的EMC业务模式、收入确认政策等情况,与前任注册会计师进行沟通。

  C:获取合同,检查是否按照合同约定的节能效益分享比例及计算方式确认收入及收回投资方式。

  D:获取结算单,检查结算单是否已经双方签字确认。

  E:对主要的EMC项目现场进行走访,对客户项目现场负责人进行访谈,访谈问题涉及:双方交易背景,当期交易内容及金额,往来款项余额情况,回款计划等。

  F:对于各年度各客户的节能电量的度数进行波动分析,检查是否有异常波动的情况。

  G:对应收账款余额及当期交易进行函证,以判断收入的真实性。

  H:关注应收账款的期后回款情况,以判断各年度确认的收入准确性。

  I:对收入确认进行截止性测试,检查是否存在跨期现象。

  ②EPC业务

  A:了解和评价瑞帆节能管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计,并将客户验收、记录与收回应收账款作为关键控制点,并测试了关键控制执行的有效性。

  B:关于瑞帆节能的EMC业务模式、收入确认政策等情况,与前任注册会计师进行沟通。

  C:获取工程合同,核查业务的真实性,收入确认金额的准确性。

  D:查看签收单以及完工验收单,判断工程完工进度,复核应确认的收入金额的准确性。

  E: 对主要的EPC项目现场进行走访,对客户项目现场负责人进行访谈,访谈问题涉及:双方交易背景,当期交易内容及金额,往来款项余额情况,回款计划等。

  F:对期末应收账款及当期交易进行函证,以判断收入的真实性。

  G:关注应收账款的期后回款情况,以判断各年度确认的收入准确性。

  H:对收入确认进行截止性测试,检查是否存在跨期现象。

  经过核查,我们认为:瑞帆节能在2018年当期不予确认补偿收益,是基于原合同能源管理合同有关顺延分享期的约定而做出的会计核算。2019年年底,经双方协商一致签订补偿协议后确认补偿收益660万元,是基于双方商业谈判后的实际业务活动而做出的会计核算,具有真实性和可靠性。会计处理无误,不存在跨期。同时,公司内部控制制度得到了有效执行,收入的真实性可以确认。

  (5)瑞帆节能连续3年业绩精准达标的情况,是否存在跨期调节利润的情形。

  会计师核查意见

  前述“问题(1)(2)(3)(4)”中,对收入的变动分析、毛利率分析、应收款项变动分析,以及上述我们执行的审计程序,经核查,我们认为,瑞帆节能收入的真实性、准确性可以确认,不存在跨期调节利润的情形。

  问题2、年报显示,你公司营业成本-节能服务行业报告期内直接材料、直接人工、制造费用分别为283万、6万元、4,807万元,同比分别减少70%、89%、9.7%,公司报告期内节能服务行业营业收入为1.06亿元,同比减少3%。请你公司:(1)结合报告期内节能服务行业主要合同执行情况,补充说明报告期内节能服务行业直接材料、直接人工金额的合理性;(2)补充说明节能服务行业营业收入与其营业成本-直接材料、直接人工是否匹配;(3)节能服务行业关于采购与付款、成本结转的内部控制是否有效;(4)节能服务行业成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)结合报告期内节能服务行业主要合同执行情况,补充说明报告期内节能服务行业直接材料、直接人工金额的合理性

  1)报告期内节能服务行业主要合同执行情况、收入、成本明细表如下:

  单位:万元

  ■

  接上表:

  ■

  EMC业务主要由研发设计、工程建设以及维护检修三个主要阶段构成,在项目建造完成前,发生的主要成本为:研发设计费、材料设备款、以及人工成本等,不确认收入;在项目设备投入运营后,发生的成本主要为:少量的维修耗用材料费用、零星维修人工成本,以及在节能效益分享期内作为固定资产核算的折旧费用。以供电量或者增发电量及协议价格为依据分享节能收益,确认收入。

  EPC业务发生的主要成本为:建筑安装费、材料设备款,工程完工移交后,确认收入结转成本,后续基本不再有收入、成本发生。

  EPC供货主要成本为材料的采购成本,对方收到货物验收无误后,确认收入同时结转成本,后续不会再有收入、成本发生。

  2)直接材料的减少原因

  2019年直接材料较2018年减少667.72万元,主要系2018年的卓创环保项目属于销售材料业务,直接材料为776.61万元,占2018年全年直接材料的81.69%,与2019年不具备可比性;2019年直接材料成本主要为EPC项目发生的材料成本,没有类似的销售材料业务发生。

  3)直接人工的减少原因

  (下转B55版)

本版导读

2020-05-23

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