江苏神通阀门股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B54版)

  公司直接人工成本主要发生于EMC项目运行期间,EMC项目直接人工主要系项目运营期间的设备维修人工成本,具有偶发性,2018年度项目维修频率略高,导致直接人工增加,2019年设备运行稳定,维修人工较少,导致直接人工少于上年。

  综上,报告期内节能服务行业直接材料、直接人工金额的变动具有合理性。

  (2)补充说明节能服务行业营业收入与其营业成本-直接材料、直接人工是否匹配

  1)EMC项目

  2019年已经完工的EMC项目都进入运营期,产生零星的直接材料及直接人工,成本主要为项目资产的折旧费用。

  2)EPC项目

  2019年的EPC项目,除下列两个项目外,大部分项目直接材料与营业收入相匹配,其中:

  1)山西立恒焦化有限公司的循环水处理设备项目直接材料占报告期成本的34.64%,占比较大,主要系按合同约定瑞帆节能的履约业务为提供循环水处理设备、电导率控制器、PH加酸装置等循环水处理设备,无设计、土建等工作,因此直接材料占比较高。

  2)津西煤气回收项目直接材料占成本1.94%,占比较小,主要系根据合同约定,该项目中瑞帆节能主要负责高炉炉顶均压煤气回收设备的设计与安装,瑞帆节能将大部分施工工作外包给山东华显安装建设有限公司,并支付建筑安装费等321.28万元,外包的费用占报告期成本的72.35%。

  综上,节能服务行业营业收入与其营业成本-直接材料、直接人工相匹配。

  (3)节能服务行业关于采购与付款、成本结转的内部控制是否有效

  1)采购与付款、成本结转的内部控制

  ①供应商的选择

  供应商的评定需经过供应商评估小组评审通过,供应商评估小组的成员由总经理、技术工程部、采购部等相关部门组成,供应商的实地考察由采购部联系安排,供应商评审每年一次,评审由资质评审、产品质量评审及生产能力实地考察评审组成。

  ②采购合同的制定与审批

  产品采购必须以合同或订单的形式进行。向长期合作供应商订货须以订单的形式进行采购。签订的合同应在质量保证、付款方式、交货期、交货地和纠纷处理方式等有详细约定。采购部需编制合同评审表交由采购负责人、分管领导及总经理签字批准后,才能走盖章流程,整本合同必须有骑缝章,签订好的合同不允许出现有手工修改的痕迹,采购合同一旦签订后,由采购负责人督促合同的正常履行。

  ③原材料入库及出库

  由于EMC及EPC业务的特性,项目现场根据合同进度及施工需求,向采购部门下达采购指令,设备直发现场后,现场负责人执行验收程序,验收合格后,生成签收单,同时在系统中录入生成原材料入库单及出库单。

  财务人员按照系统中审核通过的出库明细,结转入生产成本,并汇编成原材料收发存表。

  ④预付账款、应付账款的确认

  采购部门根据合同条款的预付条件,填写付款申请单,先由采购部签字确认,再经财务经理和总经理签字批准之后,由财务部门付款。采购部从供应商处收到发票,就发票上的数量和金额与签收单核对,核对无误后,填写付款申请单和发票一并交到财务部入账。

  ⑤应付账款暂估

  根据签订的分包或总包合同,对已竣工但尚未开票的应付账款按照合同金额进行暂估入账,计提折旧。从供应商处收到发票,核对数量及金额无误后,将发票金额与暂估金额的差异调整入账。

  2)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  A:了解并测试瑞帆节能采购与付款业务流程的内部控制。通过访谈相关业务人员和查阅相关制度文件了解采购与付款业务流程的内部控制、成本核算的具体方法和流程,识别、评估相关风险,执行穿行测试和控制测试。

  B:检查了采购合同,对主要供应商的工商信息进行查询。

  C:检查采购明细、公司台账,对采购内容、采购金额、结算方式、付款情况进行分析统计。

  D:检查了全部的签收单,核对是否经过现场项目负责人签字,签收单信息完整是否完整。

  E:抽查了出库单,与对应的签收单日期、设备名称、数量进行核对,检查出库单是否连续编号。

  F、对报告期内发生额及期末往来款金额较大的供应商的采购金额以及应付账款期末余额进行函证。

  G、获取人员工资分配表、人员花名册对人工成本进行复核。

  H、检查成本结转时点是否与收入确认时点想匹配。

  I、对于EMC业务,测算了对应的项目资产折旧计提是否完整准确。

  经核查,我们认为瑞帆节能的节能服务行业关于采购与付款、成本结转的内部控制得到了有效执行。

  (4)节能服务行业成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  1)成本核算方法

  瑞帆节能的节能服务行业分为两种业务类,即EMC业务和EPC业务。

  ①EMC业务

  EMC业务主要由研发设计、工程建设以及维护检修三个主要阶段构成,在项目建造完成前,发生的主要成本为:研发设计费、材料设备款以及人工成本等;在项目设备投入运营后,发生的成本主要为:少量的维修耗用材料费用、零星维修人工成本以及在节能效益分享期内作为固定资产核算的折旧费用。

  瑞帆节能按项目归集材料费(包括研发设计、材料、设备等)、人工成本等直接成本,并在项目完工交付并试运营后,按项目将直接成本结转至固定资产。

  在项目建设期,对于材料费,瑞帆节能按采购需求与供应商签订采购合同、按项目进行采购,并在相应成本实际发生时计入该项目生产成本;人工成本主要为项目现场实施人员的工资,以项目为单位对人员的薪酬成本进行归集。

  在运营期,主要成本为项目资产的折旧费,按照直线法进行摊销,每月计提折旧并结转营业成本。

  ②EPC业务

  EPC业务发生的主要成本为:建筑安装费、材料设备款等,工程完工移交后,确认收入结转成本。

  瑞帆节能按项目归集材料费(包括研发设计、材料、设备等)、人工成本等直接成本,并在项目完工交付并试运营后,按项目将直接成本结转至营业成本。

  在项目建设期,对于材料费,瑞帆节能按采购需求与供应商签订采购合同、按项目进行采购并在相应成本实际发生时计入该项目生产成本;人工成本为现场项目实施人员的工资,以项目为单位对人员的薪酬进行归集;对于施工费,主要系瑞帆节能分包给其他单位施工而支付的成本,如消防、安全等,按项目进行归集并在相应成本实际发生时计入该项目生产成本。

  2)会计师核查意见

  经过核查,瑞帆节能的成本核算方法符合实际经营情况及《企业会计准则》的规定,报告期成本核算方法与以前年度保持一贯性,且与同行业上市公司天壕环境的成本结转及和算法方法一致。

  问题3、报告期内,宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚源瑞利”)通过大宗交易、集中竞价交易和协议转让等方式增持公司股票并成为公司的控股股东,截至报告期末,聚源瑞利持有公司股份82,578,557股,占上市公司总股本17.00%,同时通过表决权委托控制公司41,111,592股股份,占公司总股本的8.46%。请你公司补充说明上述表决权委托的进展情况,包括但不限于表决权股份转让是否受限,是否存在后续股权转让计划。

  【回复】:

  (1)表决权委托的进展情况

  报告期内,聚源瑞利及其实际控制人韩力先生因看好公司长远发展前景并认同公司的股票长期投资价值,通过大宗交易、集中竞价交易和协议转让等方式陆续增持上市公司股票。截至2019年7月2日,聚源瑞利持有公司股份82,578,557股,占公司总股本的17.00%,成为上市公司第一大股东。聚源瑞利的实际控制人韩力先生系国内大型钢铁企业中国东方集团控股有限公司执行董事兼首席财务官。

  在此背景下,考虑到聚源瑞利及其实际控制人的深厚产业资源,为助力上市公司持续做大做强,加强各方的深度战略合作,经公司主要股东湖州风林火山股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“风林火山”)、吴建新先生与聚源瑞利三方的友好协商,共同决定引入聚源瑞利及韩力先生作为江苏神通具备深厚产业背景和优质业务资源的战略投资股东及实际控制人。

  故此,公司股东吴建新先生与风林火山于2019年7月2日签署了《表决权委托协议之终止协议》,终止了双方于2018年1月30日签署的《表决权委托协议》。吴建新持有的36,683,801股股份表决权(占上市公司总股本的约7.55%)不再委托给风林火山代为行使。同日,吴建新先生与聚源瑞利签署了《表决权委托协议》,吴建新委托聚源瑞利行使其所持有的江苏神通 41,111,592 股股份表决权(占上市公司总股本的 8.46%),聚源瑞利合计控制上市公司约25.46%的表决权。聚源瑞利成为上市公司的控股股东,韩力成为上市公司的实际控制人。

  吴建新与聚源瑞利签署的该委托协议的委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效,至吴建新不再持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日或《表决权委托协议》生效满 36 个月止,以先到的日期为准。

  自《表决权委托协议》生效至本回复出具之日,吴建新未减持其持有的江苏神通股票,且该协议签署未满36个月,故该协议仍处于有效期内,协议双方仍按照协议约定正常履行各方权利义务。

  根据该协议约定,若吴建新在《表决权委托协议》签署后减持其持有的江苏神通股份,减持后吴建新持有的剩余股份的表决权仍委托聚源瑞利行使,吴建新所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的,则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份,均委托聚源瑞利行使表决权。

  除上述约定外,该表决权委托协议未对表决权股份转让做出额外限制,但因吴建新担任江苏神通董事及总裁,故其所持有的江苏神通股份将继续受上市公司董事、监事及高级管理人员减持股份相关要求的限制。

  截至本回复出具之日,聚源瑞利及吴建新先生均不存在后续股份转让的具体计划。

  (2)表决权委托的相关背景

  2018年初,风林火山因持续看好公司长远发展前景,战略投资上市公司,累计持有公司约17.46%的股份。为巩固对公司的控股权,经风林火山与吴建新先生双方友好协商,吴建新先生与风林火山于2018年1月30日签署了《表决权委托协议》,将吴建新所持36,683,801股股份表决权,占上市公司总股本约7.55%,委托给风林火山代为行驶,风林火山合计控制上市公司25.01%的表决权。

  自2018年以来,国内宏观经济环境及资本市场均发生重大变化,公司经营业绩虽逆市保持稳健增长但股价持续走低。在冶金产业领域具备深厚产业资源的聚源瑞利及其实际控制人韩力先生因看好公司长远发展前景并认同公司的股票长期投资价值,自2019年初开始持续通过大宗交易、集中竞价交易及协议转让等方式持续增持上市公司股票,并于2019年7月2日成为上市公司第一大股东。

  在此背景下,吴建新先生终止与风林火山的表决权委托,并将所持公司股份表决权委托予聚源瑞利,系由公司三方主要股东共同友好协商决定,共同出发点为助力上市公司持续做大做强,进一步引入聚源瑞利及其实际控制人的深厚产业资源,加强各方的深度战略合作,一致同意聚源瑞利及韩力先生成为江苏神通的控股股东及实际控制人。

  基于上述安排,聚源瑞利实际控制了上市公司25.46%的表决权,为上市公司第一大股东,韩力为实际控制人且担任上市公司董事长,故聚源瑞利及其实际控制人作为上市公司控股股东及实际控制人的地位认定是清晰且明确的。

  (3)进一步明确和巩固上市公司控制权的措施

  为进一步明确和巩固江苏神通的实际控制人地位,聚源瑞利、吴建新及风林火山采取了以下措施:

  1)2020年5月15日,吴建新先生与聚源瑞利签署《表决权委托协议之补充协议》,明确:

  ①在《表决权委托协议》约定的委托期限内,吴建新先生不主动提出终止或调整其与聚源瑞利之间的表决权委托关系。

  ②若根据聚源瑞利要求对该表决权委托关系作出调整或终止的,吴建新先生在《表决权委托协议》生效未满36个月之前,不与第三方签订新的表决权委托协议,不将《表决权委托协议》委托表决的股份以任何形式全部或部分委托第三方行使表决权。

  2)聚源瑞利出具了《声明与承诺》,声明并承诺截至本回复出具之日:

  ①无减持或转让所持江苏神通股份的具体计划,并计划维持在江苏神通的控股地位。

  ②为维护韩力先生在江苏神通的实际控制人地位,未来若出现任何可能危及控股地位的,聚源瑞利或其关联方将在法律法规允许的情况下,采用包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议受让、认购上市公司增发的股份等方式进一步增持上市公司股份,巩固韩力先生在江苏神通的实际控制人地位。

  ③未来若计划增持或减持所持江苏神通股份,均将严格依照法律法规规定及交易所有关监管要求,及时履行相应的信息披露义务。

  3)吴建新先生出具了《声明与承诺》,声明并承诺截至本回复出具之日:

  ①无减持或转让所持江苏神通股份的具体计划,无提前终止于2019年7月2日与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》的具体计划。

  ②尊重聚源瑞利及韩力先生对江苏神通的控股股东和实际控制人地位。在韩力先生对江苏神通实际控制期间,吴建新及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求江苏神通的控制权。

  ③未来若计划增持或减持所持江苏神通股份,均将严格依照法律法规规定及交易所有关监管要求,及时履行相应的信息披露义务。

  4)风林火山出具了《声明与承诺》,声明并承诺截至本回复出具之日:

  尊重聚源瑞利及韩力先生对江苏神通的控股股东和实际控制人地位。在韩力先生对江苏神通实际控制期间,风林火山及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求江苏神通的控制权。

  问题4、报告期内,你公司营业收入-能源行业毛利率为18.14%,比去年同期增加6.34%,请你公司结合同行业可比公司毛利率情况,补充说明营业收入-能源行业毛利率同比大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  公司的能源行业业务主要包括:江苏神通母公司的能源石化领域的阀门销售,以及下属子公司无锡法兰在石化领域的法兰、锻件的销售。

  (1)与同行业可比公司毛利率对比情况

  中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“中核科技”,证券代码:000777)的产品类型与客户群体均与本公司较为相似。

  单位:万元

  ■

  注:上表收入成本均为中核科技报告披露中的“其他特阀(石油、石化、电力等)”此类别产品的收入及成本

  单位:万元

  ■

  1)毛利率差异

  根据上表,江苏神通能源产品的毛利率略低于中核科技,主要原因如下:

  ①阀门及法兰产品多数为定制件,每份合同的产品应用环境、技术要求、材料消耗、生产工艺均有不相同,毛利率存在一定差异。

  ②江苏神通产品进入能源石化领域市场较晚,原在能源石化领域品牌知名度较低,为了切入能源石化领域,公司采取了以较低价格竞争策略,随着公司品牌形象的提升,市场份额的逐步提升,产品定价逐步回升,但在石化行业内的市场地位依然落后于中核科技,在高毛利的产品市场与中核科技还存在差距。

  ③江苏神通产品进入能源石化领域市场初期,由生产冶金阀门工艺调整为生产石化阀门工艺,工艺调整变化大,生产批量小,导致单位产品生产成本相对较高,公司毛利率与同行相比略低。

  2)毛利率变动趋势

  江苏神通能源石化阀门产品毛利率较2018年毛利率增加6.34%,中核科技能源产品毛利率较2018年毛利率增加7.06%,两者变动趋势基本一致。江苏神通毛利率较去年同期增幅明显的主要原因系:

  ①江苏神通产品进入能源石化市场后,大型阀门制造企业新产品开发优势和技术优势得到体现,神通阀门产品的可靠性和安全性优势明显,神通阀门产品在石化领域的品牌形象开始逐步建立,重点用户业绩不断丰富市场占有率不断提升,随着业绩和市场份额逐步上升,公司产品定价也逐步回升。

  ②江苏神通围绕降本增效的经营目标,充分挖掘生产潜能,提高设备利用率和全员劳动生产率,单位劳动生产率持续提高。公司开发的苛刻工况特种阀门、超(超)临界火电配套关健阀门等高附加值的产品,2019年成功应用于浙江石化、恒力石化等多个大型化工项目,能源石化产品产销规模的持续扩大,导致公司能源行业产品毛利率上升。

  (2)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)了解和评价管理层自销售合同审批至销售收入确认的销售流程中的内部控制,并将销售合同审批、发货与验收、记录与收回应收账款作为关键控制点,并测试了关键控制执行的有效性。

  2)获取销售台账,检查销售台账的金额与发票信息、签收信息是否一致。

  3)获取大额销售合同进行检查,浏览合同主要条款,明确收入确认条件。

  4)函证本期交易发生额,包含本期交易额、报告期末欠款金额等信息。

  5)收入的截止测试,检查收入的确认期间是否正确。

  6)对前十大客户的变动情况进行分析。对于新增客户进行工商查询,核实其经营范围、存续情况以及信用情况等。

  7)了解公司生产与仓储相关的内部控制,进行内部控制测试,并评估其风险水平。

  8)对报告期末存货实施监盘。

  9)对主要供应商进行函证。

  10)编制营业成本倒扎表,检查原材料的领用及生产成本的结转是否存在异常。

  11)获取生产成本计算表,检查直接材料、直接人工及制造费用等分配是否合理。

  12)分析制造费用与产量变动的合理性(是否有其他与产量直接相关的费用)。

  13)执行截止测试,对存货出库、入库进行测试。

  14)获取存货收发存台账,执行计价测试,检查是否保持一贯的会计核算方法。

  经核查,我们认为江苏神通能源行业毛利率同比大幅增加与同行业变动趋势一致,收入确认真实准确,成本结转完整准确,毛利率变动合理。

  问题5、报告期末,你公司长期股权投资期末余额2,856万元,期末余额比年初余额减少了66.88%,主要原因是出售上海驭冉创业投资中心(有限合伙)的投资项目所致。请你公司补充说明出售上海驭冉创业投资中心(有限合伙)投资项目的具体情况,包括但不限于出售金额、是否构成关联交易、对你公司报告期内损益的影响,你公司是否存在以定期报告替代临时报告的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)江苏神通对上海驭冉创业投资中心(有限合伙)投资情况

  江苏神通结合公司发展战略,于 2016 年与上海盛宇股权投资基金管理有限公司(以下简称“盛宇投资”)共同合作发起设立产业基金。

  1)基金规模

  产业基金总规模为 10,000 万元人民币,其中江苏神通使用自有资金出资 8,000 万元人民币,占出资总额的 80%,盛宇投资出资 2,000 万元人民币,占出资总额的 20%。产业基金注册地设在上海市,存续期为 5 年,到期后,经双方协商一致同意后可延续。江苏神通及盛宇投资或旗下管理基金于基金设立后 1 个月内对该产业基金完成实缴,后续双方可视基金的项目投资情况按比例追加投资。

  2)基金的组织形式

  产业基金以有限合伙制形式设立,由盛宇投资担任普通合伙人。

  3)基金的投资方向

  立足于核电,聚焦于高端制造业,短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的;长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域,构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。

  4)运作方式

  盛宇投资任产业基金管理人,负责产业基金的日常经营管理事务,包括投资项目的筛选、立项、组织实施投资及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作,江苏神通在产业和战略层面协助产业基金的项目搜寻和论证,以及为适合的项目提供并购退出的通道。

  5)投资决策

  产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构,负责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由 4 名委员组成,其中盛宇投资委派2名、江苏神通委派2名,所有投资项目须全票通过方可执行。

  6)管理费和业绩报酬

  基金成立后每年根据已出资到位的金额向盛宇投资支付管理费,年化管理费率为 2%。产业基金投资项目退出时以股权转让、IPO、股东回购等方式全部退出后,盛宇投资提取所有投资项目累计增值收益的 20%作为业绩报酬。

  7)会计核算

  根据第5)点投资决策的安排,江苏神通对该产业基金具有重大影响,对其长期股权投资采取权益法核算。

  (2)上海驭冉创业投资中心(有限合伙)出售投资情况

  2019年上海驭冉创业投资中心(有限合伙)(以下简称“驭冉投资”)出售的投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  1)广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”)

  嘉元科技原为新三板挂牌企业,驭冉投资在2019年1月份以协议转让方式将所持股份全部出售,转让价格9元/股,该项目投资本金515万元,投资收益383.36万元,投资收益率74.44%。

  2)北京金色池塘传媒股份有限公司(以下简称“金色传媒”)

  影视传媒行业因政策导向发生重大变化,驭冉投资在2018年中投资协议约定的回购条款到期触发时,向公司实际控制人提出回购要求并签署了回购协议,约定以分期方式支付回购款项。驭冉投资在2019年9月2日收到金色传媒实际控制人应付的最后一笔款项,累计收到本金2000万元和利息438.64万元,项目投资收益率21.93%

  3)杭州凡闻科技有限公司(以下简称“凡闻科技”)

  驭冉投资对凡闻科技2000万元投资,由于凡闻科技未能完成投资协议要求的2018年业绩,驭冉投资于2019年6月启动执行了协议中估值调整的条款,由被投资方回购部分股权,驭冉投资已收到合计1,312万元的回购款,其中本金1,200万元,利息112万元,估值调整完成后,驭冉投资在凡闻科技的投资本金降至800万元,占比2.46%。

  (3)是否构成关联交易、是否存在以定期报告替代临时报告的情形

  如上所述,驭冉投资的投资项目处置时间较为分散,单项处置产生的投资收益较小,也不构成关联交易,对江苏神通报告期内的损益不构成重大影响,因此不存在以定期报告替代临时报告的情形。

  (4)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)取得江苏神通对驭冉投资的投资协议及驭冉投资的公司章程,判断公司按权益法核算长期股权投资是否符合《企业会计准则》要求。

  2)获取驭冉投资处置股权的协议,复核投资收益的计算是否正确。

  3)对交易对手方进行工商信息查询,识别是否构成关联交易。

  4)对驭冉投资进行延伸审计,核查江苏神通投资款的资金流向。

  经核查,未发现江苏神通与以上交易对手“王裕仁”“凡闻科技”“深圳前海春阳资产管理有限公司”存在关联方关系的情形,上述交易不属于关联交易;也不存在以定期报告替代临时报告的情形。

  问题6、年报显示,报告期末你公司应收账款账面余额6.55亿元,其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中,你公司对秦皇岛卓创环保科技开发有限公司(以下简称“卓创环保”)、常州中发炼铁有限公司(以下简称“常州中发”)应收账款余额分别为1,017万元、5,332万元,坏账准备分别为15.55万元、56.46万元。请你公司:(1)结合卓创环保、常州中发的财务状况,补充说明你公司对卓创环保、常州中发应收账款单独计提坏账准备的原因,上述款项的账龄情况,是否存在逾期风险,坏账准备计提是否充分;(2)结合期末应收账款期后回款情况,补充说明期末应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)结合卓创环保、常州中发的财务状况,补充说明你公司对卓创环保、常州中发应收账款单独计提坏账准备的原因,上述款项的账龄情况,是否存在逾期风险,坏账准备计提是否充分。

  截至2019年12月31日,瑞帆节能对卓创环保、常州中发的应收账款账龄情况如下表:

  单位:万元

  ■

  经查,卓创环保及常州中发截至目前的经营状况均为在业,未被列为失信被执行人。应收款项坏账准备计提充分,具体分析详见“问题1(3)”。

  (2)结合期末应收账款期后回款情况,补充说明期末应收账款坏账准备计提是否充分。

  瑞帆节能对卓创环保、常州中发的应收账款截至本回复出具之日的回款情况如下表:

  单位:万元

  ■

  卓创环保的欠款:卓创环保总承包津西钢铁脱硫工程项目,该项目已于2018年完成施工。根据瑞帆节能与卓创环保的《供货合同书》,全部货款应于2018年12月30日之前结清,如果因为卓创环保的原因,未能于2018年12月30日前结清货款,则每延迟一个月,卓创环保应向瑞帆节能支付合同总额5%的违约金。2018年津西钢铁尚不属于江苏神通的关联方,2019年7月韩力成为江苏神通的实际控制人后,津西钢铁成为关联方,津西钢铁的经营状况良好,卓创环保的总承包工程已完成初步验收,因此该货款不可回收的风险低。瑞帆节能出于谨慎性考虑,根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》规定,采用预期信用损失模型为基础,进行减值会计处理并确认损失准备,选取与预期回款时间接近的同期银行贷款利率作为折现率,并将折现率作为预期信用损失率计提坏账准备,坏账准备计提充分。

  常州中发的欠款:瑞帆节能根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》规定,采用预期信用损失模型为基础,进行减值会计处理并确认损失准备,在考虑到货币时间价值的基础上,将同期银行贷款利率作为折现率,并将折现率作为预期信用损失率计提坏账准备,坏账准备计提充分。截至2020年4月22日,常州中发的欠款已经全部收回。

  具体分析详见“问题1(3)”。

  会计师核查意见

  经核查,截止本报告出具日,常州中发的欠款已经全额收回,卓创环保的货款已经在法律催收程序中,并且约定了逾期利息。瑞帆节能对卓创环保、常州中发的应收款项虽存在部分逾期,但不存在大额减值风险,坏账准备计提充分。核查程序详见“问题1”。

  问题7、年报显示,你公司报告期末对上海光图自动化设备工程有限公司预付款项余额为1,167万元,账龄在3年以上。请你公司补充说明上述预付款项的商业背景、账龄3年以上的原因及合理性,是否构成关联方资金占用,是否根据实质重于形式的原则就上述预付账款计提相应坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)商业背景及账龄3年以上的原因及合理性

  报告期末对上海光图自动化设备工程有限公司(以下简称“上海光图”)的预付款项余额形成主要系与国核工程有限公司的订单相关。江苏神通于2015起先后与国核工程有限公司签订了6个核电机组核级蝶阀的供货合同。供货合同签订并生效后,国核工程有限公司根据合同约定,于2016年9月至12月先后向公司支付了设备供货合同30%的长周期材料款,共计3,086.48万元。

  上述供货合同中明确指定随产品配套的电动装置的品牌为美国Limitorque,为保证合同交货期,江苏神通于2015年9月2日与福斯(上海)流体设备有限公司、上海光图自动化设备工程有限公司(福斯公司指定的国内代理商)签订了部分核级电动装置的采购合同,合同金额为5,650万元整。合同生效后,公司按约定于2016年初向上海光图自动化设备工程有限公司支付了合同总额20%的预付款,计1,130万元整。

  由于国核工程有限公司上述核电工程项目的建设延期,因此公司向上海光图自动化设备工程有限公司采购电动装置的合同也暂停执行,并就合同执行保持持续有效沟通。2019年起该项目重新启动,6个机组预计将在后期陆续批准开工,公司将继续履行上述采购,经查询确认,上述采购合同约定的第一批电动装置已进入代理商的仓库等待提货。因此预付账款不存在损失的风险,受项目进程影响挂账时间超过3年有其商业合理性。

  (2)是否构成关联方资金占用

  上海光图股权结构具体如下表:

  ■

  根据公司及控股股东、董事、监事、高管出具的《声明与承诺函》,公司及控股股东、董事、监事及高管与上海光图不存在关联方关系,不构成关联方资金占用。

  (3)是否根据实质重于形式的原则就上述预付账款计提相应坏账准备

  如第(1)点所述,2015年江苏神通向上海光图采购货物预付款1,130万元系为国核工程有限公司核电工程项目配套采购的设备,由国核工程有限公司指定品牌型号,公司也已收到国核工程有限公司支付的项目预付款3,086.48万元,该项目已启动,公司正在执行合同购入设备,与自有产品一起供货给国核工程有限公司,故无需计提坏账准备。

  (4)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)了解和评价江苏神通管理层对采购流程中预付货款的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性。

  2)对预付款项变动进行分析,分析变动是否合理。

  3)检查账龄大于1年的预付款项,获取对应的业务合同,确认是否未及时结转成本,以及是否存在坏账风险。

  4)检查预付款项的支付银行水单,核查收款方是否构成关联方关系,是否是日常经营活动的供应商。

  5)检查预收款项的收款银行水单,核查付款方是否是日常经营活动的客商。

  经核查,我们认为该笔预付款项的商业背景真实合理,账龄3年有其商业合理性;不构成关联方资金占用;该笔预付款项不存在减值迹象,无需计提坏账准备。

  问题8、年报显示,报告期内,你公司销售费用-产品支持及调研费用、管理费用-其他费用分别为3,274万元、1,161万元,同比分别增长86%、103%。请公司补充说明产品支持及调研费用同比增长的原因,管理费用-其他费用的明细及商业合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)销售费用-产品支持及调研费用同比增长原因及商业合理性

  1)销售人员薪酬、产品支持及调研费用占总销售费用的两期对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  2)销售费用总额、销售人员薪酬、产品支持及调研费用占营业收入的两期对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  江苏神通出于业务拓展及产品推广的实际需求,以前年度公司市场调研推广的相关工作主要由公司业务人员执行,为此支付业务人员薪酬,因此将相关费用列入销售人员薪酬。

  近年来,公司深入实施增收节支、降本增效措施,在市场营销方面开展“让专业的人做专业的事”市场化改革,将原有内部业务人员开展的市场推广调研工作逐步委托拥有专业技能和市场营销推广网络的外部专业公司执行,此项营销模式的变革,使得公司2019年度营业收入较上年同期增长23.98%的情况下,公司销售费用总额占营业收入的比例反而下降0.38个百分点,说明公司通过市场营销模式的变更,实现了销售费用的有效控制,在节约费用的同时,给公司经营业绩带来了积极影响,说明该营销方式的转变具有商业合理性。

  (2)管理费用-其他同比增长原因及商业合理性

  报告期内管理费用-其他费用同比增长103%,主要系报告期内安全检测费增加271.07万元、电梯、车辆及计量仪器检测费增加123.44万元,公司检测分常规检测和紧急情况发生时的临时检测,因此各期发生额不具有规律性,符合公司的实际情况,具有商业合理性。

  (3)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)了解和评价江苏神通管理层对销售费用及管理费用相关的内部控制设计的有效性,并测试了关键控制执行的有效性。

  2)针对报告期内费用的变动情况进行分析性复核,重点关注大额、异常变动项目的合理性。

  3)检查大额费用支出合同、发票及相关支付凭证,核查费用的发生、完整、准确性及截止性。

  4)将销售费用率变动进行对比分析,检查销售费用占比的合理性。

  5)在资金流水核查及其他会计科目的核查过程中,关注是否存在异常、非业务往来的资金往来及费用支出。

  经核查,我们认为江苏神通销售费用-产品支持及调研费、管理费用-其他费用同比增长属于正常情况,具有其商业合理性。

  问题9、年报显示,报告期内,你公司资产减值损失-存货跌价损失为2,956万元,同比增长79%。请你公司结合本期存货跌价准备计提情况、存货库龄情况等,补充说明本期存货跌价准备同比增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  (1)存货跌价准备的计提方法及存货可变现净值的确定依据

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  (2)本期存货跌价准备同比增长的原因及合理性

  2019年存货跌价准备计提与上年同期对比具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  其中:截至2019年12月31日“库龄3年以上的存货”按存货类别列示如下:

  单位:万元

  ■

  江苏神通每一会计年度均按《企业会计准则第1号-存货》的规定对存货进行跌价准备测试。江苏神通日常经营中主要采取“以销定产”的模式,同时,为及时满足市场的用户需求,也会对常规类的产品进行备料备货,鉴于客户需求变化及技术升级等原因,备料备货可能存在滞销的风险,除此之外,在生产经营中偶尔也会有个别客户未履约提货产生积压库存的情形。在2018年及以前年度,公司为节约成本对此类存货尽最大可能加以改制、利用,根据新接订单的技术规格将有改制潜力的老库存改造为符合要求的产品。因此基于上述持有目的,在2018及以前年度,公司对长库龄未销售产成品可变现净值按照合同单价的95%确定,按5%计提跌价准备;长库龄原材料可变现净值按照近期采购单价的95%确定,按5%计提跌价准备;部分退货产品,可变现净值按照库存金额的20%确定,按80%计提跌价准备。根据测试,2018年公司已计提存货跌价准备1,652.66万元。

  2019年7月,江苏神通的控股股东变更为宁波聚源后,新的实际控制人对江苏神通的经营管理提出新的要求及建议,涉及到存货管理方面,要求科学、高效、完善的存货管理,从而提高存货的周转速度和总资产周转率,有效降低江苏神通的平均资金占用率,进而提升企业的经济效益。

  为此,江苏神通在2019年实施募投项目“阀门智能制造项目”的过程中,建立了新的智能仓库系统,为降低仓库日常管理的人工成本,节省仓储空间,提高存货管理水平和存货周转速度,提高精细化管理水平,拟将公司原计划等候时机再利用的积压存货进行了梳理和妥善处置。

  2019年末,江苏神通根据公司新的存货管理要求,结合历史存货处理情况及近期的市场环境,对公司长库龄及异常状态存货的利用策略进行了重新评估,为提高存货的周转速度和降低存货资金占用,提出对部分存货进行清理和处置,并根据公司内部控制制度和流程履行了审批手续,因此本期计提存货跌价准备较去年增加1,303.12万元。

  (3)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)检查公司与主要供应商签订的相关业务合同;检查供应商开具发票,银行资金凭证及公司内部业务流转单据,核查票据流、资金流、物流是否一致。

  2)取得报告期末的存货明细,了解存货的构成、分布情况。

  3)了解公司的存货管理系统以评估该系统是否对存货进行有效管理。

  4)了解并核查公司的存货盘点制度,对期末存货实施监盘。

  5)取得公司对期末存货余额计提跌价准备的方法和测试底稿,核查相关方法的准确性以及公司存货跌价准备计提的充分性。

  根据《企业会计准则》,确定存货可变现净值时,应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。经核查,江苏神通在2018年末及2019年末根据资产负债表日取得的最可靠的证据,结合公司持有存货的目的对存货的可变现净值进行了评估,两期存货跌价准备计提充分,期末对比期初存货跌价准备计提金额增长合理。

  问题10、年报显示,报告期内,你公司为关联方河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西钢铁”)提供劳务,交易金额3,408万元,报告期末对津西钢铁应收账款余额1,540万元。请你公司补充说明上述关联交易的必要性、定价公允性,公司对津西钢铁的应收款项回款情况是否严格按照约定的信用政策进行回款。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】:

  公司与津西钢铁的关联交易分为两部分:节能服务、阀门销售业务,具体业务内容详见下表:

  单位:万元

  ■

  (1)关联交易的必要性

  津西钢铁作为国内型钢产能最大的民营钢铁企业,生产运营过程中需要大量阀门设备,多年来一直是江苏神通冶金特种阀门的重要用户。津西钢铁也是瑞帆节能的重点用户,瑞帆节能一直以来服务于包括津西钢铁在内的大型钢铁企业的节能减排领域。2019年7月,宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)成为江苏神通控股股东后,江苏神通与津西钢铁成为关联方,双方的经营性交易行为成为关联交易,公司也及时履行了信息披露义务。具体情况如下:

  1)节能服务:津西钢铁的主营业务为生铁、钢坯的冶炼,冶炼过程中会生成较多的煤气,瑞帆节能通过干法除尘技术将煤气过滤,从而增发电量得以提升,双方共同分享该部分增发电量带来的效益,因此该关联交易有其合理的商业逻辑,所涉及的相关交易符合瑞帆节能整体业务的发展需要。

  2)阀门销售:津西钢铁作为大型钢铁生产型企业,生产经营过程中需要诸多阀门,江苏神通在冶金阀门产品领域,高品质的阀门产品以稳定可靠的质量和周到的服务获得了用户的广泛认可,也在诸多钢铁企业中得以广泛应用,因此津西钢铁向江苏神通采购冶金阀门也有其合理性。

  (2)定价的公允性

  1)节能服务:津西钢铁的节能效益分享收入的计算与其他钢铁行业客户一致,均按照实际增加的发电量*单位电价计算,实际增发的发电量根据项目现场的抄表数得来,而单位电价也是根据国网公司收取的电价执行,未见不公允的情况;

  2)阀门销售:报告期内,公司与津西钢铁实际不含税销售额为309.64万元,毛利率为37.11%,与公司冶金行业平均毛利率34.15%基本持平,公司阀门产品主要按照成本加成的模式进行定价,保证定价的公允。2019年与津西钢铁交易的毛利率具体数据如下:

  单位:万元

  ■

  (3)应收款项回款情况

  根据合同条款约定,津西钢铁每三月付款一次,付款方式为承兑汇票或现汇;受2020年初以来的新冠肺炎疫情影响,津西钢铁的回款略晚于信用期;截止2020年4月22日,津西钢铁已经回款1,513.33万元。

  (4)会计师核查意见

  会计师执行了以下程序:

  1)节能服务:

  A:获取合同,检查是否按照合同约定的节能效益分享比例及计算方式确认收入。

  B:获取结算单,检查结算单是否已经双方签字确认。

  C:对主要的项目现场进行走访,对客户项目现场负责人进行访谈,访谈问题涉及:双方交易背景,当期交易内容及金额,往来款项余额情况,回款计划等。

  D:对于各年度各客户的节能电量的度数进行波动分析,检查是否有异常波动的情况。

  E:对应收账款余额及当期交易进行函证,以判断收入的真实性。

  F:关注应收账款的期后回款情况,以判断各年度确认的收入准确性。

  G:对收入确认进行截止性测试,检查是否存在跨期现象。

  2)阀门销售:

  A:获取销售台账,检查销售台账的金额与发票信息、签收信息是否一致。

  B:获取大额销售合同进行检查,浏览合同主要条款,明确收入确认条件。

  C:函证本期交易发生额,包含本期交易额、报告期末欠款金额等信息。

  D:收入的截止测试,检查收入的确认期间是否正确。

  E:关注应收账款的期后回款情况,以判断各年度确认的收入准确性。

  经核查,江苏神通及瑞帆节能与津西钢铁的关联交易是必要的、定价是公允性的;受2020年初以来的新冠肺炎疫情影响,津西钢铁的回款略晚于信用期,但是对财务报表并不构成重大影响。

  备查文件:

  1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏神通阀门股份有限公司2019年年报问询函的回复。

  2、吴建新与宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)表决权委托协议之补充协议。

  3、宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)关于股份减持的声明与承诺。

  4、吴建新关于股份减持的声明与承诺。

  5、湖州风林火山股权投资合伙企业(有限合伙)声明与承诺。

  6、吴建新声明与承诺。

  7、江苏神通阀门股份有限公司、控股股东、董监高及子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司出具的《关联关系声明函》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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