爱柯迪股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-040

  爱柯迪股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)第二届董事会第二十次会议于2020年5月22日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知于2020年5月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会董事7人,实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。

  出席会议的董事认真审议了下述议案,并以记名投票表决的方式审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-042)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-042)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-043)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-044)

  2名关联董事张建成、俞国华先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事已就上述第一、二、三、四项议案发表独立意见,详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  爱柯迪股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-041

  爱柯迪股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)第二届监事会第十八次会议于2020年5月22日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2020年5月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会监事3人,实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。

  出席会议的监事认真审议了下述议案,并以记名投票表决的方式审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-042)

  监事会认为:

  本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划》”)中的行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等法律法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-042)

  监事会认为:

  本次对《爱柯迪股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第四期激励计划》”)中的限制性股票预留部分授予价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-043)

  监事会认为:

  公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第三期激励计划》”)授予部分第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查,认为:《第三期激励计划》授予部分第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符,激励对象考核结果真实、有效,满足《第三期激励计划》等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》(详见临时公告,公告编号:临2020-044)

  监事会认为:

  1、董事会确定公司第五期激励计划授予日为2020年5月22日,该授予日符合《管理办法》以及《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第五期激励计划》”)中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司《第五期激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第五期激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施《第五期激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  监事会同意以2020年5月22日为授予日,向646名激励对象授予5,269.00万份股票期权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  爱柯迪股份有限公司

  监事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-042

  爱柯迪股份有限公司

  关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及第四期限制性股票与股票期权

  激励计划预留授予部分授予价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)于2020年5月22日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议案》。现将有关事项公告如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月21日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月21日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月22日至2018年12月1日,公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日,公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年12月10日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月3日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》,并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司已于2019年1月17日完成公司激励计划的授予登记工作。

  7、2019年7月15日,公司召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  8、2019年7月15日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》。

  9、2019年7月18日至2019年7月27日,公司对预留授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日,公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  10、2019年8月15日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  11、2019年9月9日,公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

  公司于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予所涉及限制性股票与股票期权登记手续,并于2019年9月28日在上海证券交易所网上披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予结果的公告》。

  12、2020年4月13日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  13、2020年5月22日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整事宜进行了核实。

  二、关于本次相关事项调整的情况

  (1)关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的情况

  根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划》”)规定:“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。”

  公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,以2018年12月31日总股本850,380,000股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.30元(含税)。该方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,公司于2020年4月13日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》,对行权价格进行了调整,调整后的股票期权行权价格为8.07元/股。

  公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,以股权登记日总股本857,377,900股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.50元(含税)。该方案已于2020年5月21日实施完毕。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对行权价格进行了调整,调整后的股票期权行权价格为:

  P=P0-V=8.07元/股-0.25元/股=7.82元/股

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (2)关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的情况

  根据《爱柯迪股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第四期激励计划》”)规定:“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

  公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,以股权登记日总股本857,377,900股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.50元(含税)。该方案已于2020年5月21日实施完毕。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对预留部分授予价格进行了调整,调整后的限制性股票预留部分授予价格为:

  P=P0-V=5.77元/股-0.25元/股=5.52元/股

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  三、本次调整对公司的影响

  《第二期激励计划》、《第四期激励计划》对行权价格、授予价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  本次对《第二期激励计划》中的行权价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  本次对《第四期激励计划》中的限制性股票预留部分授予价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  因此,我们一致同意公司对第二期激励计划行权价格、第四期激励计划限制性股票预留部分授予价格的调整。

  五、监事会意见

  本次对《第二期激励计划》中的行权价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  本次对《第四期激励计划》中的限制性股票预留部分授予价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市通力律师事务所对公司本次调整事项出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。

  特此公告。

  爱柯迪股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-043

  爱柯迪股份有限公司

  关于第三期限制性股票激励计划授予

  部分第一个解除限售期条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解除限售股票数量:249.54万股,约占总股本的0.29%

  ● 本次解除限售股票上市流通时间:2020年6月12日

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年2月25日,爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年2月25日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2019年3月1日至2019年3月10日,公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月20日,公司监事会披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019年3月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年5月20日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

  公司于2019年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第三期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续,并于2019年6月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司其他指定信息披露《爱柯迪关于第三期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

  6、2020年5月22日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》,董事会认为,公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件已成就,同意办理符合解除限售条件的75名激励对象解除限售249.54万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的说明

  (一)限售期已届满

  《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第三期激励计划》”)的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年6月12日,至2020年6月11日,该批限制性股票第一个限售期已届满。

  (二)解除限售条件已达成

  根据《第三期激励计划》,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

  ■

  综上所述,公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件已成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意按照《第三期激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理授予部分第一期解除限售的相关事宜。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  (一)本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为:75名

  (二)本次可解除限售的限制性股票数量为:249.54万股,占公司目前股本总额的0.29%

  (三)本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  注:

  激励对象中付龙柱先生为公司高级管理人员,其所持有的限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020年6月12日

  (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:249.54万股

  (三)董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

  公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况(单位:股)

  ■

  五、董事会薪酬与考核委员会意见

  经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)、《第三期激励计划》等的相关规定,激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

  六、独立董事意见

  1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第三期激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生第三期限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。

  2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  3、2019年公司营业收入为262,665.11万元,较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长31.76%,满足解除限售条件。

  4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核,公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核,确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下:

  75名激励对象绩效考核结果为“A”,本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。

  5、公司有关第三期限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第三期激励计划》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,我们认为:《第三期激励计划》授予部分第一个解除限售期条件已经成就,一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

  七、监事会意见

  公司监事会对《第三期激励计划》授予部分第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查,认为:公司《第三期激励计划》授予部分第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符,激励对象考核结果真实、有效,满足《第三期激励计划》等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

  八、法律意见书的结论性意见

  上海市通力律师事务所对公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一期解锁的相关条件出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,本次激励计划授予部分第一期解锁的相关条件已满足;公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

  九、独立财务顾问的专业意见

  国金证券股份有限公司认为:爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露,并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  3、监事会关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的核查意见;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见;

  5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的法律意见书;

  6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  爱柯迪股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-044

  爱柯迪股份有限公司关于

  向激励对象授予第五期股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股票期权授予日:2020年5月22日

  ● 股票期权授予数量:5,269.00万份

  一、股票期权授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年4月13日,爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2020年4月13日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年4月17日至2020年4月26日,公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日,公司监事会披露了《关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年5月22日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《第五期激励计划》”)中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的646名激励对象授予5,269.00万份股票期权。

  (三)权益授予的具体情况

  1、授予日:2020年5月22日。

  2、授予数量:本激励计划授予的股票期权数量为5,269.00万份,占公司股本总额的6.15%。

  3、授予人数:本激励计划授予的激励对象共计646人,包括公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员。

  4、行权价格:股票期权的行权价格为每股10.23元。

  5、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排:

  (1)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划的等待期和行权安排

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自获授股票期权之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  7、股票期权行权的业绩考核要求:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。在各个考核年度,根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

  各年度具体考核情况如下表:

  ■

  注:在本次激励计划有效期内,若公司发生发行股票融资或收购资产的行为,则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司统一注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示:

  ■

  公司层面达到考核要求时,激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度(X)×各考核年度标准系数(S)。

  激励对象考核年度内不能行权的股票期权,由公司统一注销。

  8、激励对象名单及授予情况:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  9、本次实施的激励计划与公司2019年年度股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

  二、监事会意见

  公司监事会对公司第五期股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  1、董事会确定公司第五期激励计划授予日为2020年5月22日,该授予日符合《管理办法》以及《第五期激励计划》中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司《第五期激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第五期激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施《第五期激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  监事会同意以2020年5月22日为授予日,向646名激励对象授予5,269.00万份股票期权。

  三、独立董事意见

  作为公司的独立董事,我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议,发表意见如下:

  1、董事会确定《第五期激励计划》授予日为2020年5月22日,该授予日符合《管理办法》以及《第五期激励计划》中关于授予日的规定,同时本次授予也符合《第五期激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第五期激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施《第五期激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  综上,我们一致同意《第五期激励计划》以2020年5月22日为授予日,向646名激励对象授予5,269.00万份股票期权。

  四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年5月22日用该模型对授予的5,269.00万份股票期权的公允价值进行了测算,该等股票期权的公允价值为8,909.88万元。在适用前述模型时,公司采用的相关参数如下所示:

  1、标的股价:11.08元/股

  2、有效期分别为:2年、3年、4年(授予日至每期首个行权日的期限)

  3、历史波动率:20.06%、17.82%、16.41%(分别采用上证指数最近两年、三年和四年的波动率)

  4、无风险利率:2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率)

  5、股息率:2.26%(采用本激励计划公告前公司最近1年股息率)

  公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本,则2020 -2024年股票期权激励成本摊销情况见下表:

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书,认为:本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定及授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。

  七、独立财务顾问的专业意见

  国金证券股份有限公司对公司本次股权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为:

  截至报告出具日,爱柯迪本次股票期权激励计划已经取得了必要的批准与授权,本次激励计划授予日、授予价格与行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,爱柯迪不存在不符合公司第五期股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  3、监事会关于公司第五期股票期权激励计划授予相关事项的核查意见;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见;

  5、上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第五期股票期权授予事项法律意见书;

  6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  爱柯迪股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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