杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2020-05-23 来源: 作者:

  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  重组报告书所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑重组报告书披露的各项风险。投资者若对重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司已出具承诺函:

  “1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、中介机构声明

  (一)独立财务顾问声明

  独立财务顾问中信证券声明:“本公司同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  (二)法律顾问声明

  法律顾问国浩声明:“本所及本所经办律师同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  (三)审计机构声明

  审计机构天健会计师声明:“本所及签字注册会计师已阅读《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕1049号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1050号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1056号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1057号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1062号)和《审阅报告》(天健审〔2020〕1066号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州钢铁股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  (四)资产评估机构声明

  资产评估机构万邦声明:“本公司及本公司经办人员同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  释 义

  本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:杭州钢铁股份有限公司。

  一、本次重组方案概要

  (一)本次重组方案调整的具体内容

  本公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,并公告了重组预案。

  本公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》,并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复,同时公告了本次重组的预案(修订稿)。

  本公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)及其摘要的议案》及相关议案,并公告了本次重组的预案(二次修订稿)。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订):“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

  本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知,因此以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日,本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下:

  ■

  本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整,根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  (二)调整后的重组方案情况概要

  上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权,支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权;向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权;向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。本次重组的情况概要如下:

  单位:万元

  ■

  注1:本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体,用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务;

  注2:富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产,具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债;

  注3:杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有,因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权,因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后,上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。

  本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日,公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

  二、本次交易的性质

  (一)本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中,商贸集团为杭钢集团的全资子公司,东菱股份为杭钢集团控股子公司,富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2019年度相关财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表;标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次重组前36个月内,杭钢集团始终为上市公司的控股股东,浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后,杭钢集团仍为上市公司的控股股东,浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  三、本次交易的评估作价情况

  本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  注:冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为:131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元,以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元,评估增值率为18.47%。

  以2019年12月31日为评估基准日,本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元,评估值为312,026.38万元,评估增值89,026.49万元,增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元,评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算,本次标的资产整体作价为311,505.98万元。

  四、发行股份购买资产的简要情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行对象

  本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

  (三)发行股份的定价方式和价格

  1、定价基准日

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  ■

  注:前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

  本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。

  经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,为保障中小股东利益,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

  自定价基准日至股票发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

  (四)购买资产金额、支付对价及发行数量

  本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中,本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定:

  向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

  公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,不足一股的部分计入资本公积。

  据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股,此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下:

  ■

  在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间,如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  (五)锁定期安排

  商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

  商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不转让。

  本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  (六)过渡期间损益归属

  过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

  五、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与本次交易对方商贸集团签署的《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即如果本次交易在2020年实施完毕,则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年(若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延)。

  商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

  商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后(归属于母公司所有者)的净利润数(以下简称“承诺净利润”)将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2020年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2021年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

  根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(一)本次重组的具体方案”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次重组前,上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组,上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块,进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链,优化供应链资源及渠道配置效率,增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合,杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台,在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

  本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市,金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后,将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动,并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善,使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业,以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台,同时,随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展,未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后,上市公司的主营业务范围得以延拓和完善,可持续发展能力得以提升,本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率,可以增强上市公司核心竞争力。

  根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度审阅报告数据,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注1:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本;

  注2:净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期末净资产+归属于公司普通股股东的期初净资产)。

  本次交易完成后,上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升,不存在每股收益被摊薄的情形。

  (三)本次交易对股权结构的影响

  本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  ■

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意;

  2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案;

  3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

  4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过;

  5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过;

  6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

  1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准;

  2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

  3、本次交易方案需经中国证监会核准;

  4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案;

  5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

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  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次交易。

  十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明,杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持上市公司的股票。

  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的信息。

  (三)严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  (四)股东大会的网络投票安排

  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

  (五)确保本次交易标的资产定价公允

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

  (六)股份锁定安排

  商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

  商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不转让。

  本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  (七)过渡期间损益归属

  过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览重组报告书全文及中介机构意见。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

  十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

  本公司提示投资者至上交所网站(www.sse.com.cn)浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

  重大风险提示

  本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,剔除大盘及同行业板块因素影响,上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

  2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险;

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

  4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

  (二)审批风险

  1、本次交易方案已获得的授权和批准

  (1)本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意;

  (2)本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案;

  (3)本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

  (4)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过;

  (5)本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过;

  (6)本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

  2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

  (1)本次交易方案需获得浙江省国资委的批准;

  (2)本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

  (3)本次交易方案需经中国证监会核准;

  (4)省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案;

  (5)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  截至重组报告书签署之日,前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性,公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

  (三)业绩承诺实现的风险

  根据中国证监会的相关规定,为了充分保护上市公司及其股东的利益,上市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利补偿协议》,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。

  流通贸易类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响,国际贸易摩擦、公共卫生事件(如新型冠状病毒疫情等)等突发事项亦均会直接或间接地对贸易流通的相关环节产生影响,因此,标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现,进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能,提请投资者注意风险。

  (四)同业竞争风险

  本次交易前,除标的资产外,上市公司控股股东杭钢集团及其下属子公司仍持有部分商贸流通行业类资产。杭钢集团通过资产划转、停业清算或注销、修改企业营业范围和出具同业竞争承诺并委托管理等方式,对涉及与本次标的资产同行业资产进行了全面梳理并推进资产规范工作。

  本次交易完成后,杭钢集团及其下属企业中,仍存在少量无法即时进行注销或修改营业范围的商贸流通行业资产。针对此等情况,杭钢集团及本次重组的交易对方拟将所涉及的同业资产(主要为杭钢外贸及其子公司)向上市公司进行托管,并出具避免同业竞争的承诺函,本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方,或终止相关业务。假设承诺方可以严格执行相关承诺,则未纳入本次重组范围的杭钢外贸及其子公司之业务不会对杭钢股份的正常生产经营及独立性产生实质性影响,不会对杭钢股份本次重大资产重组构成实质性障碍。

  同时,因本次标的资产东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均涉及交易对方(东菱股份、富春公司)原有业务在过渡期内向下属主体(东菱商贸、杭钢香港)的转移或承接,东菱股份、富春公司均已出具承诺相关避免同业竞争的承诺。

  此外,浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司,主要从事大气污染治理,存在部分污水处理业务,与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。杭钢集团已承诺于三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。

  (五)关联交易风险

  本次重组完成后,标的资产将纳入上市公司合并报表范围,原标的资产与上市公司及其下属子公司存在的关联交易得以消除。但由于本次交易前,杭钢集团及其下属子公司仍有部分主体经营商贸流通业务,与上市公司、标的资产在报告期内仍存在原材料采购、贸易流通中转等环节的关联交易。因此,参照本次交易《审阅报告》的相关内容,本次交易完成后,上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%,关联销售金额较交易前增加2.02%,关联销售商品和提供劳务的金额有所增加。但是,由于本次交易的标的资产均为商贸行业类资产,参照本次交易《审阅报告》的相关内容,本次交易完成后上市公司营业收入、成本将大幅提升,关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点,关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点,关联交易比例显著下降。

  除此之外,本次交易中,富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接,在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接;并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港,确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的,富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购,以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算;在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务;在三年过渡期内,除接受杭钢香港委托(指令)采购外,富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。因此,本次交易完成后,在杭钢香港未独立全面承接富春公司上述贸易业务之前,杭钢香港与富春公司之间将存在持续的关联交易。

  同时,本次交易中,杭钢集团及其下属子公司已经对原有从事商贸流通类的主体进行清理和规范,未来上市公司与集团及其下属子公司间的贸易往来预计将明显减少。根据本次交易杭钢集团及交易对方出具的承诺,若所涉及的相关关联方未来与上市公司发生关联交易的,则该等交易应当严格按照符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、公司内部制度性文件以及本次重组所出具的相关承诺的要求进行。上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务,确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。

  (六)标的资产评估增值率较高的风险

  根据万邦出具的标的资产《评估报告》内容,本次交易中冶金物资、杭钢国贸采用收益法评估结果,评估增值率为45.30%及40.73%;东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债采用资产基础法评估结果,评估增值率为8.54%及28.00%。全部标的资产整体评估值合计较账面值增值39.92%,增值相对较为显著。如考虑标的公司评估值较归属于母公司所有者权益进行对比,则冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的评估结果较其归母净资产分别增值17.32%、28.53%、1.77%和6.04%,四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元,评估增值率为18.47%,整体增值率较为正常。

  (七)本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后,冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产,上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升,由于商贸流通行业的特殊性,上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期,则可能无法完全实现预期效益,并对上市公司及其股东造成不利影响,提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)国际贸易关系风险

  商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来,虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升,但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。

  自2018年3月至今,中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势,中美两国作为世界最大的两个经济体,在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区,深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月,美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税,中美贸易战态势进一步激化和升级,中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日,中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》,贸易争端发展近两年,两国达成第一阶段经贸协议。

  中美贸易战的全面爆发和持续,全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退,则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。

  (二)2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险

  2019年末至2020年初,全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日,世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延,世界部分国家相继进入抗疫状态,采取了较为严格的出入境管制措施,以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。

  在此背景下,世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业,由于运输限流、海运供应缺口等现实情况,商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时,由于因疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响,预计行业中下游需求将有所下滑,生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱,则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时,短期来看,受新冠肺炎疫情影响,由于行业终端需求抑制、库存积累,冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升,亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响,则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。

  (三)宏观经济及产业政策风险

  本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来,国家加快推进供给侧结构性改革,化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效,但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求,资源需求结构也正产生相应调整。

  如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化,则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响,亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击,进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。

  (下转B10版)

本版导读

2020-05-23

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