中国光大银行股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2020-030

  中国光大银行股份有限公司

  关于股东签署《股份转让协议》暨股权变更的提示性公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次股权变更属于增持,出让人中央汇金投资有限责任公司(简称汇金公司)为收购人中国光大集团股份公司(简称光大集团)的控股股东,本次股权变更是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,符合《上市公司收购管理办法》第六十二条免于发出要约收购的相关规定。

  2、本次股权变更后,中国光大银行股份有限公司(简称本行)控股股东为光大集团,实际控制人未发生变化。

  3、本次股权变更尚需经过中国银行保险监督管理委员会的批准。

  一、本次股权变更基本情况

  2020年4月29日,本行收到光大集团书面通知,光大集团收到财政部批复,同意其向汇金公司增发股份,汇金公司将其持有的本行10,250,916,094股A股股份(占本行总股本的19.53%)转让给光大集团(简称本次股权变更)。

  2020年5月6日,本行收到光大集团书面通知,香港证券及期货事务监察委员会同意豁免光大集团相关要约收购义务。

  2020年5月20日,光大集团与汇金公司签署了《中央汇金投资有限责任公司与中国光大集团股份公司关于中国光大银行股份有限公司之股份转让协议》(简称《股份转让协议》),汇金公司通过协议转让方式向光大集团转让其持有的本行10,250,916,094股A股股份,占本行总股本的19.53%,光大集团向汇金公司发行15,950,595,581股股份作为对价。

  本次股权变更前后,光大集团和汇金公司直接持有本行股份情况如下:

  ■

  本次股权变更后,光大集团将直接和间接持有本行25,472,743,396股股份,占本行总股本的48.53%。本次股权变更后,光大集团为本行的控股股东,本行实际控制人未发生变化。

  二、交易各方介绍

  1、光大集团

  注册资本:人民币6,000,000万元(本次股权变更前)

  注册地:北京

  法定代表人:李晓鹏

  经营范围:投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、汇金公司

  注册资本:人民币82,820,862.72万元

  注册地:北京

  法定代表人:彭纯

  经营范围:接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资;国务院批准的其他相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  三、协议主要内容

  光大集团与汇金公司签署的《股份转让协议》主要内容如下:

  1、股份转让

  本次转让的目标股份为汇金公司合法持有的本行10,250,916,094股A股股份。

  如《股份转让协议》签署日至交割日,本行向汇金公司发行任何股份(简称新发股份),目标股份将变更为10,250,916,094股A股股份和新发股份,届时目标股份的交易价格和汇金公司通过本次股权变更取得的光大集团新发行股份数将根据目标股份的实际数额相应调整。

  2、股份转让价款与价款支付

  经财政部批准,光大集团和汇金公司一致同意,光大集团购买的目标股份的每股交易价格按照本行关于本次股权变更相关公告的公告日(即2020年5月6日)前30个交易日每日加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则,确定目标股份每股交易价格为3.75元,目标股份交易价格为38,440,935,352.50元。

  光大集团以发行股份方式向汇金公司购买其拥有的目标股份。经财政部批准,光大集团和汇金公司一致同意,光大集团本次发行的股份价格根据截至2019年12月31日光大集团经审计的合并报表归属于母公司股东每股净资产为依据,每股发行价格为2.41元。根据目标股份交易价格和光大集团本次发行的每股发行价格,汇金公司通过本次交易取得光大集团新发行的股份数为15,950,595,581股。

  3、协议生效时间

  《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,自成立之日或光大集团股东大会审议通过本次股权变更方案之日(以孰晚为准)起生效。

  四、所涉后续事项

  1、本次股权变更的出让人汇金公司为收购人光大集团的控股股东,本次股权变更是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,符合《上市公司收购管理办法》第六十二条免于发出要约收购的相关规定。本次股权变更完成后,本行的控股股东为光大集团,实际控制人未发生变化。

  2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定,光大集团编制了《收购报告书摘要》,汇金公司编制了《简式权益变动报告书》,与本公告同日在本行指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》(简称指定媒体)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

  3、根据有关法律法规的规定,上述股权变更尚需经过中国银行保险监督管理委员会的批准。

  本行将密切关注上述事项进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。本行发布的信息以指定媒体和上海证券交易所网站刊登的公告为准,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国光大银行股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  中国光大银行股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:中国光大银行股份有限公司

  股票上市地:上海证券交易所(A股)

  香港联合交易所有限公司(H股)

  股票简称:光大银行(A股)、中國光大銀行(H股)

  股票代码:601818(A股)、6818(H股)

  信息披露义务人名称:中央汇金投资有限责任公司

  住所:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  通讯地址:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  股份变动性质:协议转让

  签署日期:二〇二〇年五月

  信息披露义务人声明

  本声明所述的词语或简称与收购报告书之“第一节 释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在光大银行拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在光大银行中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、2020年4月29日,汇金公司、光大集团取得财政部核准批复,财政部批准本次股权变更。香港证券及期货事务监察委员会已于2020年5月6日出具函件,同意豁免光大集团相关要约收购义务。本次股权变更尚待中国银保监会核准。光大集团需按照相关规定履行免除要约收购的相关程序。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中,除非上下文另有定义,下列简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,系四舍五入所致。

  第 一 节 信息披露义务人介绍

  一 、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署之日,汇金公司基本情况如下:

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  二 、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本信息

  1、董事会

  截至本报告书签署之日,汇金公司董事会成员基本情况如下:

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  2、监事会

  截至本报告书签署之日,汇金公司监事会成员基本情况如下:

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  3、高级管理人员

  截至本报告书签署之日,汇金公司高级管理人员基本情况如下:

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  三 、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,除光大银行外,汇金公司直接持有5%以上股份的其他上市公司情况如下:

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  第 二 节 权益变动目的

  一 、本次权益变动的目的

  根据财政部的批复精神,光大集团已与汇金公司于2020年5月20日签署股份转让协议,以发行股份方式收购汇金公司直接持有的19.53%光大银行股份。

  本次交易有利于光大集团进一步理顺股权关系,强化光大集团作为金融控股集团的形象和地位,增强战略协同,提升光大集团投资吸引力。

  二 、信息披露义务人未来十二个月增持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第 三 节 权益变动方式

  一 、本次权益变动基本情况

  截至2020年3月31日,光大银行总股本为52,489,331,910股,其中A股总股本为39,810,596,410股,H股总股本为12,678,735,500股。

  本次股权变更前,汇金公司直接持有光大银行10,250,916,094股A股股票,占光大银行总股本的19.53%。

  本次股权变更后,汇金公司不再直接持有光大银行股份。

  二 、本次权益变动时间及方式

  汇金公司在光大银行中拥有权益的股份变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续之日,方式为协议转让。

  三 、股份转让协议的主要内容

  汇金公司与光大集团签署的股份转让协议主要内容如下:

  1、交易标的:光大银行10,250,916,094股A股股票(占光大银行总股本的19.53%)(不存在限售、质押、担保等限制转让情形)。如《股份转让协议》签署日至交割日,光大银行向汇金公司发行任何股份(简称新发股份),目标股份将变更为10,250,916,094股A股股份和新发股份,届时目标股份的交易价格和汇金公司通过本次股权变更取得的光大集团新发行股份数将根据目标股份的实际数额相应调整。

  2、转出方:汇金公司。

  3、受让方:光大集团。

  4、交易方式:光大集团以发行股份的方式向汇金公司收购其持有的光大银行19.53%的股份。光大银行19.53%股份的交易作价以定价基准日(2020年5月6日)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定,确定目标股份交易价格为3.75元/股。光大集团发行股份的价格以其截至2019年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东每股净资产2.41元/股为基准,总计共向汇金公司发行15,950,595,581股股份。

  5、协议签订时间:2020年5月20日

  6、生效时间:协议自汇金公司、光大集团法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,自成立之日或光大集团股东大会审议通过本次交易方案之日(以孰晚为准)起生效。

  四 、本次权益变动的基本方案

  光大集团与汇金公司签署股份转让协议,以发行股份方式收购汇金公司直接持有的19.53%光大银行股份。本次股权变更后,光大集团直接持有光大银行44.96%的股份、直接和间接合计持有光大银行48.53%的股份,仍为光大银行第一大股东;汇金公司不再直接持有光大银行股份。

  五 、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

  (一) 已履行的程序

  本次股权变更已履行如下决策及批准程序:

  1、2020年4月29日,汇金公司、光大集团取得财政部核准批复,财政部批准本次股权变更。

  2、2020年5月6日,本次收购获得香港证监会豁免本次权益变动可能触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则第26条项下的全面要约收购光大银行股票之义务。

  3、2020年5月15日,汇金公司董事会作出决议同意本次股权变更。

  4、2020年5月18日,光大集团董事会作出决议同意本次股权变更。

  5、2020年5月18日,光大集团股东大会作出决议同意本次股权变更。

  (二) 尚需履行的程序

  本次股权变更尚待中国银保监会审批涉及的商业银行股东变更相关事项。

  六 、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持的光大银行股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

  第 四 节 前六个月买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,汇金公司自本次权益变动事实发生之日起前六个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖直接持有的上市公司股票的行为。

  第 五 节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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  备查文件

  一 、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照;

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件;

  3、光大集团与汇金公司签署的股份转让协议。

  二 、备查地点

  (一) 查阅时间:

  工作日上午9:00~12:00;下午13:00~17:00。

  (二) 查阅地点:

  本报告书及上述备查文件备置于光大银行董事会办公室。

  投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

  附表

  简式权益变动报告书

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本版导读

2020-05-23

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