正源控股股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:600321 股票简称:正源股份 编号:2020-039

  正源控股股份有限公司

  关于控股股东所持股份被司法冻结的

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》(编号:2020-038)。经公司向控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)询证,就本次司法冻结事项补充公告如下:

  一、 本次股份被冻结基本情况

  公司控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)持有的公司354,929,270股无限售流通股被司法冻结,占公司总股本的23.50%,冻结期限从2020年5月20日起至2023年5月19日止,本次冻结包括孳息(指通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发的送股、转增股、现金红利)。

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  二、 股东股份累计被冻结情况

  截止本公告日,正源地产持有公司股份375,235,863股,占公司总股本的24.84%;此次股份冻结后,正源地产持有的公司股份被司法冻结的数量为354,929,270股,占公司总股本的23.50%,占其持有公司股份的94.59%。

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  三、 冻结原因说明

  经公司向控股股东正源地产询证,冻结原因如下:宏信证券幸福1号定向资产管理计划持有正源地产发行的债券。因该债券展期兑付,宏信证券有限责任公司作为该资产管理计划的受托管理人,对该债券的发行人正源地产持有的公司股份向法院申请诉前财产保全。四川省成都市中级人民法院受理该诉前财产保全并作出(2020)川01财保43号民事裁定,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助执行上述股份冻结。

  公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响,并按规定及时进行信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

  证券代码:600321 证券简称:正源股份 编号:2020-040

  正源控股股份有限公司关于

  收到上海证券交易所2019年年度报告

  信息披露监管问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2020】0569号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》具体内容公告如下:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于公司业务

  1.年报显示,公司2019年人造板制造业务实现收入8.17亿元,因生产线复产调试等因素的影响,产能释放不充分,毛利率仅为0.42%,同比减少2.98%。公司在回复我部2018年年报问询函时,称因2018年完成生产线技改,产能利用率和产量大幅提高。请公司补充披露:(1)结合近年来资本投入、产品结构变化、市场竞争情况等,说明人造板制造业务产能利用率在2018年大幅增加后2019年又大幅回落的原因及合理性;(2)人造板业务前五名客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、回款情况、是否存在关联关系;(3)闲置产能对应的设备是否处于闲置或处置状态,说明报告期内对相关非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况;(4)结合人造板材销售价格变化、销售情况、成本具体构成及变动等,量化说明报告期内毛利率大幅降低的原因,是否与行业趋势一致。请会计师发表明确意见。

  2.年报显示,公司2019年工程施工业务实现收入3.69亿元,同比增加100.43%,其中与关联方工程施工收入高达3.64亿元。报告期内公司控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称正源地产)以其所属两套房产以2.51亿元抵偿下属公司北京正源仓储有限责任公司(以下简称正源仓储)欠公司的应收工程款。此外,公司控股股东下属公司南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和正源仓储拟以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司(以下简称大连润丰源)持有的4套房屋建筑物和1项土地使用权抵偿其欠公司6020万元工程应收账款。请公司补充披露:(1)结合上述关联方开展工程施工项目名称、合同金额、完工进度、已发生成本、累计确认合同收入、结算安排、应收账款余额、账龄、期后回款及项目现金流变动等,说明工程施工业务收入大幅增加的原因及合理性;(2)控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因及合理性,是否涉嫌侵害上市公司利益,履行的决策程序,前述业务是否具有商业实质;(3)结合同行业可比公司工程项目毛利率及上述房产的评估情况、周边可比价格,说明关联交易定价的依据及合理性;(4)目前上述房产的用途、实际使用方及与公司业务的相关性。请年审会计师发表意见。

  3.年报显示,2019年公司农产品贸易业务实现收入1.35亿元,同比减少85.23%,主要系公司优化贸易结构,退出部分贸易业务所致。请公司补充披露:(1)前五大客户/前五大供应商名称、持续合作年限、销售/采购金额及占比、产品类别、结算周期及方式,是否为公司关联方;(2)结合近两年相关业务运输费和仓储费用变化,以及采购销售模式、地域分布等,量化分析上述费用与收入变化是否匹配。请年审会计师发表意见。

  4.年报显示,公司开展产城融合业务。2019年10月,公司与成都市双流区人民政府签订协议,拟以自有资金及自筹资金投资约100亿元,对位于成都市双流区黄水镇现有525亩工业用地,实施自主改造,建设综合性产城融合项目,预计建设期约5-8年。请公司补充披露:(1)结合项目融资安排、项目管理方式、收益实现与风险分担等,说明产城融合业务开展的具体模式,投资方与公司及控股股东是否存在关联关系;(2)目前产城融合项目已投资金额、实施进展;(3)结合公司对项目公司的运行管理模式,说明公司对项目公司投资的会计处理及其依据;(4)截止目前产融项目的融资情况,结合利息费用变化说明对公司未来业绩的影响。请年审会计师发表意见。

  5.年报显示,公司报告期利润集中于第四季度实现,金额达1203万元,占当年归母净利润的54%。公司2019年第一季度经营活动现金流量呈大额净流出,金额为-1.41亿元,第四季度经营活动现金流量呈大额净流入,金额为1.91亿元。2020年一季报显示,公司2020年第一季度经营活动现金流为-7.86亿元。请公司补充披露:(1)公司第四季度归母净利润的主要来源及大幅增加的原因;(2)报告期内人造板材业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目完工进度,是否与公司收入和利润的季节波动趋势匹配;(3)2019年各季度经营活动现金变动是否与业务情况、净利润情况相匹配,以及2020年第一季度经营活动活动流量大额流出的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  二、关于股权转让

  6.年报显示,报告期内公司处置嘉泰数控科技股份公司(以下简称嘉泰数控)25,579,961股股份,占公司持有其股份比例的51.45%。上述股份系公司通过参与嘉泰数控定向增发获取,定增价格为8.69元,截止目前,嘉泰数控股价仅为1.16元。同时,嘉泰数控对其2017-2019年做出业绩承诺,并对股份回购及回购价格等做出具体约定,因触及股份回购,公司于2019年1月其对上述股权向回购方转让。请公司:(1)结合嘉泰数控业绩情况,说明嘉泰数控承诺完成情况,以及相关方是否已履行业绩承诺补偿;(2)补充披露本次处置对价确定的依据,是否与前期约定的回购价格一致;(3)对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况,是否已对上述股权投资计提减值准备;(4)说明后续对嘉泰数控剩余股权投资的安排。

  三、关于财务会计信息

  7.年报显示,2019年公司应收账款账面价值3.62亿元,同比增加35.70%,主要系建筑业务收入大幅增加所致。公司期末应收账款前五名合计占比达78.94%,其中与关联方正源仓储、南京凯隆、南京林庄期末应收账款余额合计2.75亿元。请公司:(1)结合工程施工合同的结算条款和业务模式等,说明工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动的合理性;(2)说明工程施工业务收入确认的具体政策,包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等;(3)结合账龄及历史回款情况,说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理;(4)说明关联交易的决策程序、定价依据和结算约定,是否存在损害上市公司利益的情形;(5)补充披露前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表。请年审会计师发表意见。

  8.年报显示,公司近三年应付账款期末余额分别为1.08亿元、2.29亿元、3.49亿元,呈逐年增加趋势,主要系材料采购及应付材料款、工程款增加所致。请公司补充披露:(1)逐一列示近三年前五名工程施工业务应付账款对象金额和占比,说明是否为公司及控股股东关联方;(2)结合工程施工成本变动、采购周期及结算政策变动等,说明应付账款大幅增长的原因及合理性;(3)说明应付款项超期未结算的原因,相关采购业务是否真实发生。请年审会计师发表意见。

  9.年报显示,2019年公司存货余额2.63亿元。其中,原材料1.28亿元,在产品0.13亿元,库存商品1.12亿元。报告期内,公司对库存商品计提减值准备122.86万元。2020年一季报显示,公司期末存货10.72亿元,较上年末大幅增加。请公司:(1)结合产品订单金额及生产周期、主要原材料采购周期等,说明报告期末原材料和库存商品占比较大的原因及合理性;(2)结合期末原材料、在产品和库存商品的库龄及产品毛利率变化、产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素,说明存货减值是否计提充分;(3)结合2020年第一季度末存货具体构成,说明存货大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  10.年报显示,2019年公司应收票据期末余额2164.69万元,期末终止确认银行承兑汇票金额为8453.13万元。请公司补充披露:(1)应收票据融资余额中应收票据的具体类别及金额;(2)说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件。请年审会计师发表意见。

  11.年报显示,报告期内子公司光华八九八资本管理有限公司(以下简称光华八九八)购买的银行理财产品金额956万元。此外,光华八九八于2019年1月购买的资管计划2000万元已于2020年1月到期赎回。请公司补充披露:(1)报告期公司及子公司购买理财产品的具体情况,包括但不限于:投资目的、产品性质、资产投向等,底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排;(2)说明公司是否制定了相应的风险管理措施,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  四、其它问题

  12. 年报显示,公司未办妥产权证书的房屋及建筑物共计6.20亿元,占期末固定资产账面原值的64.11%。请公司补充说明对应房屋及建筑物的具体名称、建造时间、未办妥产权证书原因、产证办理是否存在实质性障碍以及预计办妥的时间,说明是否可能影响公司后续生产经营的稳定性。

  对于前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司收到本问询函以后立即披露,并在五个交易日内,回复本问询函并予以披露,同时对定期报告作相应修订。

  目前,公司正针对上述问询,组织《问询函》回复工作。公司将及时就上述问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

本版导读

2020-05-23

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