东旭光电科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭B 公告编号:2020-031

  东旭光电科技股份有限公司

  九届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)第九届董事会于2020年5月21日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第十八次临时会议,会议通知以电话及文本方式于2020年5月18日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人,实际参加董事6人,王立鹏董事因出差未能参加会议也未委托其他董事代为参加会议。会议由公司董事长郭轩先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》(详见公司同日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》)

  董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司(以下简称“芜湖装备”)与盛世达投资有限公司、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下统称 “交易对方”)签署《股权转让协议》,将芜湖装备持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司(以下简称“芜湖威宇”)45.23%的股权转让给交易对方,其中,盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达投资”)受让芜湖威宇30.153846%的股权,新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳鼎管理”)受让芜湖威宇15.076923%的股权。

  公司聘请了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及广东中广信资产评估有限公司对芜湖威宇进行审计、评估。根据中兴财光华审专字(2020)第105028号审计报告,截至2019年12月31日,芜湖威宇净资产为78,630.08万元。根据中广信评报字[2020]第036号资产评估报告,以2019年12月31日为评估基准日,芜湖威宇全部股权评估值为81,727.01万元。经双方协商确定本次芜湖威宇45.23%股权的转让价格为人民币37,000万元,其中,盛世达投资受让的30.153846%股权的交易对价为24,667万元,纳鼎管理受让的15.076923%股权的交易对价为12,333万元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,通过。

  二、审议通过了《关于同意全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》(详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》)

  为了支持子公司的发展,董事会同意公司全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请银行贷款2,000万元,用于借新还旧业务,贷款期限一年,由公司为该笔银行贷款提供连带责任保证担保。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,通过。

  三、审议通过了《关于同意全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖分行申请银行贷款并为之提供担保的议案》(详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》)

  为了支持子公司的发展,董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖分行申请银行贷款20,000万元,期限一年,由公司为该笔银行贷款提供连带责任保证担保。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,通过。

  四、审议通过了《关于收购东旭科技发展有限公司大兴区汇营路15号院资产暨关联交易的议案》(详见公司同日披露的《关于收购控股股东子公司资产暨关联交易的公告》)

  董事会同意公司收购控股股东全资子公司东旭科技发展有限公司(以下简称“东旭发展”)位于北京大兴区汇营路15号院的资产(包括86299.51m2房屋建筑物及其占用范围内的43210.55m2的土地使用权)作为东旭光电研发中心的研发基地及专家公寓,用以加大与光电显示主业相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用的研发力度,实现整合、聚焦光电显示主业。

  公司聘请了中环松德(北京)资产评估有限公司,以2020年4月30日为评估基准日,对大兴区汇营路15号院资产进行资产评估并出具了中环评报字(2020)第0518号评估报告。经评估,东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院的房地产在评估基准日的账面价值70,077.76万元,评估价值100,575.34万元。经与东旭发展友好协商,以资产评估值100,575.34万元作为交易对价,公司与东旭发展签署《资产转让协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此交易事项属于关联交易,董事会审议该事项时关联董事郭轩、周永杰、王中需要进行回避表决。公司独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,通过。

  特此公告。

  东旭光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭B 公告编号:2020-032

  东旭光电科技股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日召开了第九届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。基于公司剥离与光电显示主业无关资产,整合、聚焦光电显示主业的战略调整规划,董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司(以下简称“芜湖装备”)与盛世达投资有限公司、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下统称 “交易对方”)签署《股权转让协议》,将芜湖装备持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司(以下简称“芜湖威宇”)45.23%的股权转让给交易对方。其中,盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达投资”)受让芜湖威宇30.153846%的股权,新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳鼎管理”)受让芜湖威宇15.076923%的股权。

  公司聘请了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及广东中广信资产评估有限公司对芜湖威宇进行审计、评估。根据中兴财光华审专字(2020)第105028号审计报告,截至2019年12月31日,芜湖威宇净资产为78,630.08万元。根据中广信评报字[2020]第036号资产评估报告,以2019年12月31日为评估基准日,芜湖威宇全部股权评估值为81,727.01万元。经双方协商确定本次芜湖威宇45.23%股权的转让价格为人民币37,000万元,其中,盛世达投资受让的30.153846%股权的交易对价为24,667万元,纳鼎管理受让的15.076923%股权的交易对价为12,333万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述股权转让交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,此事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)本次交易对手方基本情况

  1、盛世达投资有限公司

  统一社会信用代码:91110000770400908J

  公司类型:其他有限责任公司

  成立日期:2005年01月21日

  注册地址:北京市西城区广安门外大街305号八区15、16、17号楼102室

  法定代表人:王征

  注册资本:150000万元

  经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售矿产品、机械设备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品)、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:上海宫保商务咨询有限公司持有盛世达投资80%的股权、北京市蓝天星广告有限公司持有盛世达投资20%的股权。

  2、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91360503MA38RMDBX8

  公司类型:有限合伙企业

  成立日期:2019年08月15日

  注册地址:江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

  执行事务合伙人:宁湧超

  经营范围:企业管理咨询;文化艺术咨询服务、商业信息咨询;市场调研服务;企业形象策划服务;服装设计;饰物装饰销售;个人形象设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:宁湧超持有纳鼎管理99.99%的股权,彭畅持有纳鼎管理0.01%的股权。

  (二)交易对方最近一年的主要财务数据

  1、盛世达投资有限公司

  截至2019年12月31日,盛世达的总资产为494,670.60万元,净资产379,370.84万元。2019年1-12月盛世达营业收入190,915.31万元,净利润9,080.17万元(以上数据未经审计)。

  2、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)

  因该合伙企业2019年新设立,2019年度无业务及主要财务数据。其交易对价将以自筹资金予以支付。

  (三)交易对方与公司及公司股东关系

  交易对方盛世达投资、纳鼎管理与公司及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东、公司董监高不存在关联关系,亦不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  (四)交易对方失信情况

  截至本公告日,交易对方盛世达投资、纳鼎管理不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  企业名称:芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司

  统一社会信用代码:91340200MA2NJ90H9L

  住所:安徽省江北产业集中区科技孵化器2#厂房二层东区

  注册资本:11,275.51万元人民币

  法定代表人:刘青

  设立时间:2017年4月18日

  经营范围:Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售;医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装;机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工;计算机信息技术、网络技术、生物技术研发;计算机系统集成;供应链管理,物流方案设计,物流信息咨询;商务信息咨询,医疗信息咨询(除医疗诊断),健康信息咨询(除医疗诊断);医疗设备维修、保养;仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售;生物制品、金属制品、信息化学品销售,医学教学模型销售,消毒用品销售(危化品除外)。计算机软件、计算机应用电子设备的销售。(以上经营范围涉及前置许可的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关系:公司持有芜湖装备100%的股权,芜湖装备持有芜湖威宇45.23%的股权,芜湖威宇为公司控股二级子公司。

  芜湖威宇主要股东及持股比例:

  ■

  截至本公告日,芜湖威宇不是失信被执行人。

  (二)标的公司最近一年及一期的主要财务指标

  截至2019年12月31日,芜湖威宇的总资产为129,664.09万元,总负债为51,034.01万元,归母净资产78,630.08万元。2019年芜湖威宇营业收入151,842.31万元,净利润15,436.52万元(以上数据已经审计)。

  截至2020年3月31日,芜湖威宇的总资产为128,253.24万元,总负债为47,870.75万元,归母净资产80,382.49万元。2020年1-3月芜湖威宇营业收入20,126.54万元,净利润1,752.41万元(以上数据未经审计)。

  (三)交易标的的其他情况

  本次交易的标的为公司控股子公司芜湖威宇45.23%的股权,芜湖威宇有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司持有的芜湖威宇45.23%股权权属清晰,无诉讼与仲裁等或有事项,公司不存在为其提供财务资助、委托其理财的情况。截至2019年12月31日,公司及芜湖装备为芜湖威宇提供担保的余额合计17,500万元,公司将在交割完成日起30日内完成办理上述担保解除手续。本次交易完成后,不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

  四、交易协议的主要内容

  1、本次交易的目标股权是公司全资子公司芜湖装备合法拥有的标的公司芜湖威宇45.23%的股权。目标股权不存在任何质押权、留置权、索赔权、其他担保权益及在其上设定的其他任何第三方权益。

  2、本次股权转让的审计、评估基准日确定为2019年12月31日。双方共同确认本次股权转让作价合计为37,000万元(大写叁亿柒仟万元)整。

  3、交易对方按照股权转让协议约定付款,通过电汇或公司认可的其他方式足额将转让价款汇入芜湖装备指定的账户。

  4、交易对方应当在交割完成日起30日内,将芜湖装备及其关联方和实际控制人为芜湖威宇及其股东提供的所有担保予以解除。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  公司本次交易的目的一方面是为了剥离与光电显示主业无关资产,整合、聚焦光电显示主业,另一方面是为了缓解流动性紧张状况。本次股权转让交易事项遵循了公平公允的原则,以中广信评报字[2020]第036号资产评估报告确定的股权评估价值为依据确定交易对价,转让公司持有的控股子公司芜湖威宇的相应股权。本次交易完成后,公司将不再持有芜湖威宇任何股权,芜湖威宇将不再纳入公司合并报表。本次交易仅导致公司财务报表合并范围发生变更,不涉及相关会计核算变更。本次交易预计将对2020年半年度财务报告净利润产生影响,同时也对公司非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润及其相关指标产生影响,具体影响金额将以审计数据为准。

  六、备查文件

  1.九届十八次董事会决议;

  2.股权转让协议;

  3.专项审计报告;

  4.专项评估报告。

  特此公告。

  东旭光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭B 公告编号:2020-033

  东旭光电科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关于同意公司全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》和《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向中国建设银行芜湖分行申请银行贷款并为之提供担保的议案》。

  为了支持子公司的发展,董事会同意公司全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司(以下简称“重庆京华腾”)向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行(以下简称“华夏银行重庆渝中支行”)申请银行贷款2,000万元,用于借新还旧业务,贷款期限一年;同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司(以下简称“芜湖光电”)向中国建设银行股份有限公司芜湖分行(以下简称“建行芜湖分行”)申请银行贷款20,000万元,期限一年,由公司为上述银行贷款提供连带责任保证担保。

  上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本情况

  1、被担保人名称:重庆京华腾光电科技有限公司

  统一社会信用代码:91500000320474344A

  住所:重庆市北碚区云汉大道190号10幢

  法定代表人:白军海

  注册资本:7,200万元人民币

  经营范围:一般项目:软件开发;玻璃制品加工与销售;石墨片、偏光片、五金及配件加工与销售、纸制品销售;胶粘制品、线材、包装制品、光电产品、胶带、塑料制品、粘胶类产品、绝缘材料、光电膜材、离型纸、硅胶片的加工、销售;光电组合产品的生产、代理及销售;货物及技术的进出口业务。[法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与公司关系:公司持有郑州旭飞光电科技有限公司100%股权,郑州旭飞光电科技有限公司持有苏州腾达光学科技有限公司100%股权,苏州腾达光学科技有限公司持有重庆京华腾100%股权,因此重庆京华腾为公司全资三级子公司。

  2、被担保人名称:芜湖东旭光电科技有限公司

  统一社会信用代码:913402005872311656

  法定代表人:李兆廷

  住所:安徽省芜湖市经济技术开发区万春街道纬二次路36号

  注册资本:200,000万元人民币

  经营范围:光电显示玻璃基板产业投资、建设、生产与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械设备、电子产品的设计及销售;汽车零部件的设计、生产和销售;无机材料及相关设备的销售;电池、辅料的销售;有色金属、金属材料、碳棒、铸件、焦炭的销售;钢材、沥青、建筑材料、装潢材料、纸制品的销售;工程塑料、塑料粒子、化工原料(不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品)的销售;机电设备、通讯器材(不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备)、电子产品、电线、电缆的销售;自营和代理各类产品和技术的进出口业务,但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关系:芜湖光电为公司全资子公司。

  (二)最近一年又一期的主要财务指标

  1、被担保人名称:重庆京华腾光电科技有限公司

  截至2018年12月31日,重庆京华腾的总资产13,155.09万元,总负债9,041.79万元,净资产4,113.30万元,资产负债率68.73%。2018年1-12月重庆京华腾营业收入12,594.85万元,净利润541.27万元(以上数据已经审计)。

  截至2019年9月30日,重庆京华腾的总资产27,020.94万元,总负债18,581.68万元,净资产8,439.25万元,资产负债率68.77%。2019年1-9月重庆京华腾营业收入758.59万元,净利润6.67万元(以上数据未经审计)。

  2、被担保公司:芜湖东旭光电科技有限公司

  截至2018年12月31日,芜湖光电总资产1,176,675.92万元,总负债578,852.73万元,净资产597,823.19万元,资产负债率49.19%。 2018年1-12月芜湖光电营业收入92,398.35万元,净利润1,738.16万元(以上数据已经审计)。

  截至2019年9月30日, 芜湖光电总资产1,105,478.76万元,总负债499,107.67万元,净资产606,371.09万元,资产负债率45.15%。 2019年1-9月芜湖光电营业收入59,906.51万元,净利润8,547.90万元(以上数据未经审计)。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:第三方连带责任保证担保。

  担保金额:

  1、 重庆京华腾向华夏银行重庆渝中支行申请银行贷款2,000万元;

  2、 芜湖光电向建行芜湖分行申请银行贷款20,000万元。

  担保期限:以实际签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  重庆京华腾为公司三级全资子公司,主营光学产品研发、光电组合产品的生产和销售等,是公司光学膜片与光电胶带的生产、销售主体之一。芜湖光电是公司全资子公司,是公司平板显示玻璃基板生产、销售主体之一,肩负着公司玻璃基板产品的生产、销售重任。为了支持子公司的生产及发展,增强其综合实力,保证其可持续发展,董事会同意为重庆京华腾、芜湖光电的上述银行贷款提供第三方连带责任保证担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总额为489,177.00万元。本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总余额为431,061.75万元,占公司最近一期经审计净资产的 13.25%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为62,024.36万元,占上市公司最近一期经审计净资产的1.91%;至本公告日,公司逾期担保27,500万元。

  六、备查文件

  公司九届十八次董事会决议。

  特此公告。

  东旭光电科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月22日

  

  证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭B 公告编号:2020-034

  东旭光电科技股份有限公司

  关于收购控股股东子公司资产

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)作出战略规划,决定整合、聚焦光电显示主业,加大与光电显示主业相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用的研发力度,夯实光电显示龙头地位。公司决定在北京设立东旭光电研发中心开展技术研发。

  公司于2020年5月21日召开第九届第十八次董事会,审议通过了《关于收购东旭科技发展有限公司大兴区汇营路15号院资产暨关联交易的议案》,同意公司收购控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)的全资子公司东旭科技发展有限公司(以下简称“东旭发展”)位于北京大兴区汇营路15号院的资产作为东旭光电研发中心的研发基地及专家公寓,包括86299.51m2房屋建筑物及其占用范围内的43210.55m2的土地使用权。

  公司聘请了中环松德(北京)资产评估有限公司,以2020年4月30日为评估基准日,对大兴区汇营路15号院资产进行资产评估并出具了中环评报字(2020)第0518号评估报告。经评估,东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院的房地产在评估基准日的账面价值70,077.76万元,评估价值100,575.34万元。经与东旭发展友好协商,以资产评估值100,575.34万元作为交易对价,公司与东旭发展签署《资产转让协议》。

  东旭发展为公司控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)及其全资子公司东旭科技集团有限公司(以下简称“东旭科技集团”)共同控制的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此交易事项属于关联交易,董事会审议该事项时关联董事郭轩、周永杰、王中需要进行回避表决。公司独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

  此关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此关联交易无需提交公司股东大会审批。

  二、关联方(交易对方)基本情况

  (一)关联方基本情况

  公司名称:东旭科技发展有限公司

  注册地址:北京市大兴区青云店镇104国道东侧北京中印新华印刷器材有限责任公司院内1幢103室

  法定代表人:李兆廷

  注册资本: 10000.00万人民币

  统一社会信用代码:91110000092434729H

  经营范围:专业承包;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可;应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东及实际控制人:东旭集团持有东旭发展80%的股权,东旭科技集团持有东旭发展20%的股权。李兆廷先生为东旭发展的实际控制人。

  (二)历史沿革及基本财务数据

  东旭发展成立于2014年02月18日,是一家综合类其他有限责任公司。

  截至2019年12月31日,东旭发展的总资产120,047.73万元,总负债111,454.53万元,净资产8,593.19万元。2019年度东旭发展营业收入1,300.45万元,净利润-1,017.50万元(以上数据未经审计)。

  截至 2020年3月31日,东旭发展的总资产为120,620.85万元,总负债为111,874.07万元,净资产8,746.78万元。2020年 1-3月东旭发展营业收入 35.97万元,净利润57.53万元(以上数据未经审计)。

  (三)交易双方的关联关系

  东旭发展是公司控股股东东旭集团的全资子公司,与公司受同一实际控制人控制,公司与东旭发展存在关联关系。

  (四)其他

  截至目前,东旭发展不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司此次计划购买的标的资产为东旭发展合法拥有的位于北京市大兴区汇营路15号院的86299.51m2房屋建筑物及其占用范围内的43210.55m2的土地使用权。

  公司聘请了中环松德(北京)资产评估有限公司,以2020年4月30日为评估基准日,对大兴区汇营路15号院资产进行评估并出具了中环评报字(2020)第0518号评估报告。经评估,东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院的房地产在评估基准日的账面价值70,077.76万元,评估价值100,575.34万元。上述资产在评估基准日已设定抵押,尚未注销。本次资产转让协议签署后,由东旭发展负责与质权人协商带质转让。该质押的被担保主体为东旭光电,完成带质转让后不影响公司对交易标的的所有权及使用权。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据中环评报字(2020)第0518号评估报告,本次交易标的资产评估值为100,575.34万元。经与东旭发展友好协商,坚持公开、公平、公正的原则,在遵循市场化原则的基础上结合第三方评估结果,确定以标的资产评估值100,575.34万元作为本次关联交易的交易对价。

  五、关联交易协议的主要内容

  东旭发展将以2020年4月30日为评估基准日由中环松德(北京)资产评估公司编写的《东旭光电科技股份有限公司拟收购资产涉及的东旭科技发展有限公司位于大兴区汇营路15号院的房产土地项目资产评估报告》的资产转让给东旭光电。包括:东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院取得房屋所有权证的地上建筑面积86,299.51平方米,及其占用范围内的土地使用权,土地使用权为出让工业用地,使用权面积43,210.55平方米。根据上述资产评估报告确认的资产评估结果,交易双方一致同意,以人民币100,575.34万元作为资产转让价格的依据,即作为公司收购转让资产的转让价格。如在转让资产交付后6个月内,转让资产仍未实现交割的,则公司有权要求东旭发展退还全部已付转让价款。

  六、关联交易目的和影响

  此次公司通过自有资金收购东旭发展拥有的位于北京市大兴区汇营路15号院的房屋建筑物及其土地,用作东旭光电研发中心的研发基地及专家公寓,以便加强公司在光电显示领域相关的柔性显示技术、装备及石墨烯应用等方面的研发。本次交易是公司紧扣国家高质量政策发展导向,以科研创新为基石,引进优势资源,助推研发人才培养,优化产业结构,增强内生发展动力的重要举措,也是公司整合、聚焦光电显示主业,夯实光电显示龙头地位的重要举措。本次交易的目的是为了设立公司研发基地,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质影响。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截止2020年4月30日,除本次交易外,公司与东旭发展未发生关联交易,与控股股东东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为10,199.15万元(不含本次交易金额100,575.34万元),占公司最近一期经审计归属母公司净资产的0.31%。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  对于公司本次收购东旭发展资产的关联交易事项,公司独立董事事前认可并发表了如下独立意见:此次公司通过自有资金收购东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院的房屋建筑物及其土地作为东旭光电研发中心的研发基地及专家公寓,是公司紧扣国家高质量政策发展导向,以科研创新为基石,引进优势资源,助推研发人才培养,优化产业结构,增强内生发展动力,聚焦光电显示主业的重要举措。本次交易公司聘请了评估机构对标的资产进行评估,交易价格参考评估值确定,交易定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决过程中,关联董事进行了回避表决,审议流程合法合规。因此,我们同意公司收购东旭发展位于北京市大兴区汇营路15号院资产的关联交易。

  九、备查文件

  1.九届十八次董事会决议;

  2.独立董事事前认可及独立董事意见;

  3.中环松德(北京)资产评估有限公司出具的中环评报字(2020)第0518号资产评估报告。

  特此公告。

  东旭光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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