股票代码:603799 股票简称:华友钴业

浙江华友钴业股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案

二〇二〇年五月

2020-05-23 来源: 作者:

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票采取询价发行方式,发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。

  4、公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、根据中国证监会《管理办法》《实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让;公司实际控制人之一陈雪华认购本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其余不超过33名特定对象,认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行结束后,本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求,公司制订了《公司未来三年(2020一2022年)股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”,请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  12、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此,公司制定了填补回报的措施,但提醒投资者关注,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。

  释 义

  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、新能源汽车是全球汽车产业发展的必然方向,电动化趋势已明确

  (1)降低汽车行业石油消耗,是人类社会可持续发展的核心路径

  汽车行业是全球石油消耗量最大的行业之一,占石油消耗量的20%以上。从长期来看,为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放,发展新能源汽车是全球汽车产业发展的必然方向。

  为顺应上述发展趋势,全球主要国家和国际主流车企都在加快新能源汽车转型布局。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国明确提出了燃油车停售时间表,各国也陆续出台了相应鼓励新能源汽车发展的政策。

  (2)汽车产业“新四化”发展下,电动化是最佳基础平台

  “电动化、网联化、智能化、共享化”为核心的“汽车行业新四化”正重塑汽车产业新格局。5G、物联网、人工智能等新技术的快速发展,推动汽车向高级智能移动终端演变。电动化则是适配车联网、无人驾驶等技术的最佳基础载体。

  国际主流车企也已将电动化转型作为其发展战略,纷纷发布新能源汽车战略规划,加大在电动汽车领域的布局和投入。根据对大众、丰田、戴姆勒、福特、宝马、日产等全球主流车企规划的统计,到2025年,各车企电动车年销量规划总计超过1,000万辆。全球电动汽车销量有望从2019年的221万辆提升到2025年的1,100万辆,成长空间巨大。

  2、作为我国经济转型升级的战略性产业,新能源汽车及动力电池产业将迎来历史性发展机遇

  发展新能源汽车产业对我国极具战略意义,已成为中国汽车产业、中国经济增长的新动能。同时,中国的石油对外依存度高达70%,汽车是我国石油消耗的主要领域,新能源汽车对我国能源安全极具战略意义。

  近十年来,国家密集出台的新能源汽车相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施、回收利用、产业投资、技术研发、智能网联等诸多方面,体现了对行业的全方位支持。2020年以来,为持续推动新能源汽车的发展,国家继续推出延长新能源汽车补贴、鼓励新能源汽车消费等政策,进一步体现了国家对新能源汽车产业的支持和推动。

  2019年12月,工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿),其中明确提出,到2025年新能源汽车市场竞争力明显提高,动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破,新能源汽车新车销量占比达到25%左右,为我国新能源汽车及上游产业的发展勾画了清晰的发展蓝图。在国家产业政策和发展规划的指引下,新能源汽车及其上游动力电池、电池材料等行业迎来了历史性的发展机遇。

  3、市场空间广阔,下游客户快速扩张,为公司发展提供机遇和挑战

  (1)新能源汽车行业方向明确,高速发展

  在全球新能源汽车行业发展方向逐渐明确的趋势下,特斯拉、大众、宝马、奔驰、丰田、日产等知名品牌车企在新能源汽车领域持续发力,纷纷提出了电动汽车发展计划。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测,在2019年221万辆的销售基础上,全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆,2030年升至3,000万辆。

  (2)新能源汽车的高速发展带动锂电池和锂电材料的高速发展

  下游快速的产能扩张需求也带动了上游新能源电池及相关材料行业的高速发展。GGII预计:1)2018-2025年全球新能源乘用车销量及对应动力电池出货量的年均复合增速分别为30%/31%,2025年将达到1,150万辆/708GWh;2)2019年全球三元正极材料出货34.3万吨,同比增长44.7%,带动全球三元前驱体材料出货量33.4万吨,同比增长45.2%。预计2025年全球三元正极材料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37倍和4.43倍。

  (3)下游客户快速扩张,为公司发展提供机遇和挑战

  作为锂电新能源材料领域的龙头企业之一,公司凭借突出的产品优势和研发实力,已进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。由于锂电池及锂电材料行业有着较高的技术门槛和品质标准,尤其是动力电池对产品的续航能力、安全性、成本控制等诸多方面有着严苛的指标要求,因此从保证供应链稳定和安全的角度,整车及锂电池龙头厂商对正极材料企业及上游原料企业的持续供应、成本控制、品质管理、技术研发等能力高度重视,有意愿与以公司为代表的生产规模大、技术实力强、行业地位突出的行业领先企业建立长期的合作关系。因此,公司将受益于行业快速发展的历史性机遇,产销规模将大幅提升,行业地位有望得到进一步巩固。

  同时,下游客户快速扩张所带来的市场需求,也对公司供应能力提出了挑战。虽然公司已形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局,逐步构建安全稳定的供应链,并在多个领域实现了产能规模领先,但现有产能规模和供应能力仍无法完全满足下游客户需求的快速增长。为把握市场机遇,公司有必要进一步扩大锂电材料产能,与下游头部企业实现更为紧密的结合,卡位龙头车企及锂电池企业的供应链。

  4、高镍三元材料是动力电池重要发展方向,公司需进一步做好资源布局

  近年来,新能源汽车的快速发展对动力电池的性能提出了更高要求,高续航里程、充电效率、轻量化等方面的需求日益提升。三元材料凭借其综合性能优势,在动力电池的市场占比持续提升,从2015年的28%提升至2019年的60%。

  从三元材料发展趋势来看,高镍化是进一步提升能量密度和续航里程、降低电池成本的必然途径,各国动力电池技术的主流路径规划均沿着三元材料高镍化的方向发展。

  在上述背景下,预计未来高镍三元材料市场占比将快速提升,动力电池用镍量将爆发式增长。与庞大的市场需求相比,我国是一个镍资源缺乏的国家,因此,在战略布局上,公司计划在镍资源丰富的印尼进一步加大投入,保障公司下游产品的镍原料供给。

  5、技术研发实力是锂电材料行业竞争的关键因素

  随着锂电池行业的爆发式增长,产业的技术创新速度在加快,锂电材料产品更新换代的时间在逐渐缩短,能否通过持续技术创新优化生产工艺、提升产品品质和性能、降低生产本成为下游车企、锂电池生产企业对锂电材料企业的重要评价标准。公司始终坚持以科技创新为先导,高度重视技术研发,在锂电材料领域拥有较好的技术积淀。为进一步深化与国际一流企业的合作和提升自身综合研发实力,成为动力电池前驱体、正极材料研究和开发的国际领先企业,公司仍需加大研发投入,掌握行业前沿技术,大力引进高端人才和先进装备,开发出更多具有国际竞争力的新产品,引领行业技术突破。

  6、公司的快速发展需要进一步补充流动资金

  公司近年来境内外业务迅速发展,最近三年营业收入的年复合增长率56.81%。随着公司产能规模的持续扩大,预计未来几年公司仍将处于高速增长通道,业务规模仍将持续扩张,因此公司未来的流动资金需求将持续增加。资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。流动资金的补充有助于公司健康、快速的发展,填补公司因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、完善公司在镍原料端的产业链布局

  公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位,正在致力于在新能源锂电材料行业成为行业领导者。如前所述,随着锂电池高镍化的发展趋势,未来镍资源及相关冶炼加工产能将在新能源锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年,其中:全资拥有的三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产线调试、试生产阶段。未来三年,公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应,其中所需的镍金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需,有利于进一步完善公司在镍原料端的产业链布局。

  2、紧抓行业发展机遇,契合下游客户快速增长需求

  公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可,进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的不利形势下,公司三元前驱体销量同比增长51%,体现了公司在该行业稳固的市场地位。除了自有三元前驱体业务以外,为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领市场,公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合作。

  伴随新能源汽车的快速普及和市场容量的不断扩大,锂电池市场需求将快速增长,相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩张计划及预计订单增量分析,公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未来需求,将面临较大的供应缺口,亟待通过扩充产能的方式,快速提高公司前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证整个周期通常需要2年左右时间,公司需要抓住行业快速发展机遇,根据未来市场需求情况提前布局相关产能,与下游龙头客户形成深度绑定关系。

  3、增强公司综合研发实力,助力公司快速发展

  经过多年的发展,公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和制造,到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大带来了不断增加的技术创新需求,公司亟需整合各板块的研发力量,形成与当前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题,从技术、工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发体系更趋完善,并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及新能源汽车生产企业客户的需求深入开展研发,加强新产品、新技术的成果转化,提高集成创新能力,持续地满足国内外客户的新产品开发需求,提升公司整体的竞争实力,将为公司实现“成为全球新能源锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的技术研发支撑。

  4、优化公司资本结构,满足营运资金需求

  公司拟通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充公司流动资金,有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化,助力公司把握发展机遇;同时,本次非公开发行补充流动资金,亦有利于优化公司的资本结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低公司财务风险,提高抗风险能力,为公司未来发展提供充实的资金保障。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名特定对象。其中:公司第一期员工持股计划系根据相关法律法规的规定设立,参与人员为公司员工,包括公司董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员;陈雪华为公司董事长、法定代表人,同时为公司实际控制人之一,截至本预案公告日,通过华友控股持有公司200,241,513股股票,占本次发行前公司总股本的17.55%;不超过33名的特定对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票已确定对象为公司第一期员工持股计划和公司实际控制人之一陈雪华,与公司存在关联关系,因而构成关联交易;除此之外,尚未确定其他发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  四、本次非公开发行A股股票方案概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  (三)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  (四)定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过342,378,457股(含本数)。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  (六)限售期

  本次非公开发行完成后,公司第一期员工持股计划按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让;陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其他不超过33名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (七)本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  (八)发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  (九)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (十)募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  单位:万元

  ■

  注:年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为51,591万美元,按照项目可行性研究报告中美元对人民币汇率7.1进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (十一)本次募集资金的实施主体

  本次募集资金投资项目的实施主体如下:(1)年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目,实施主体为公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司(筹);(2)年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目,实施主体为公司全资子公司华友新能源;(3)华友总部研究院建设项目,实施主体为公司及子公司华友新能源。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票部分确定对象为公司第一期员工持股计划和公司实际控制人之一陈雪华,其中:公司第一期员工持股计划参与人员为公司员工,包括公司董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平,公司监事袁忠、沈建荣、陶忆文,以及除董事、监事外其他高级管理人员陈要忠、徐伟、张炳海、方圆、王云、胡焰辉和李瑞,因而参与本次发行亦构成关联交易;公司实际控制人之一陈雪华,同时担任公司董事长、法定代表人,参与本次发行构成关联交易。

  除此之外,尚未确定的其他发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,大山公司持有254,285,356股,占公司总股本的22.28%,华友控股持有200,241,513股,占公司总股本的17.55%;大山公司实际控制人谢伟通与华友控股实际控制人陈雪华为一致行动人,是公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,大山公司和华友控股合计持股比例为30.64%,同时公司实际控制人陈雪华直接认购金额不超过18,000万元,直接认购以及通过公司第一期员工持股计划认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%,因而本次发行完成后控股股东、实际控制人对公司仍处于相对控股地位。因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需公司股东大会批准。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行已确定部分发行对象,为公司第一期员工持股计划和公司实际控制人之一陈雪华先生,具体情况如下:

  (一)公司第一期员工持股计划

  1、基本情况

  参加公司第一期员工持股计划的对象为与公司或下属子公司签署正式劳动合同并领取薪酬的在职员工,其中包括公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干、基层优秀员工以及董事会认可的其他人员。

  公司第一期员工持股计划筹集资金总额不超过23,200.00万元,全额用于认购本次非公开发行的股票。员工持股计划实施后,公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计将不超过公司本次发行后股本总额的10%,任一持有人在任一时间点所持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次发行后股本总额的1%。

  公司第一期员工持股计划存续期为48个月,自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算,前36个月为锁定期。存续期限届满前,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  2、最近一年简要财务报表

  截至本预案公告日,公司第一期员工持股计划尚未设立,暂不涉及该事项。

  3、本次认购的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。本员工持股计划不存在对外募集、代持、结构化安排,不存在公司向本员工持股计划持有人提供财务资助或者贷款担保的情形,资金来源不涉及杠杆资金及上市公司提取激励基金。

  4、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与第一期员工持股计划之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  截至本预案公告日,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  6、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本预案公告日,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  (二)公司实际控制人之一陈雪华

  1、基本情况

  陈雪华先生,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。2002年,陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司(公司前身),2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理,2016年7月至今任公司董事长,同时兼任华友控股董事长,中国有色金属工业协会钴业分会副会长。截至本预案公告日,陈雪华先生通过华友控股持有公司200,241,513股股票,占本次发行前公司总股本的17.55%,为公司实际控制人之一。

  2、最近5年主要任职情况

  截至本预案公告日,除担任公司董事长及子公司执行董事等职务之外,陈雪华先生最近五年的主要任职情况如下:

  ■

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至本预案公告日,陈雪华先生除公司以外控制或有重大影响的核心企业为华友控股,系公司控股股东之一,注册资本5,000.00万元,陈雪华持股90%,其妻邱锦华持股10%,经营范围为投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业;磷酸铁锂、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口。

  4、本次认购的资金来源

  陈雪华先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

  5、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与陈雪华先生不会因本次发行产生同业竞争的情形。

  陈雪华先生为公司董事长、实际控制人之一,与公司构成关联关系;陈雪华先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

  6、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内,陈雪华先生与公司之间不存在重大交易。

  7、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  陈雪华先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要

  (一)与公司第一期员工持股计划签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要

  公司第一期员工持股计划于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议,协议内容摘要如下:

  1、合同主体

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  3、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股,乙方拟认购金额不超过23,200.00万元,认购比例不超过本次发行后公司股本总额的10%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  4、认购方式

  乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:(1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;(2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  (二)与实际控制人之一陈雪华签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要

  公司实际控制人之一陈雪华于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议,协议内容摘要如下:

  1、合同主体

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:陈雪华

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  3、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股(含本数),乙方拟直接认购总金额不超过18,000万元,同时因乙方拟通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划参与认购甲方本次非公开发行股票,乙方上述直接认购以及通过公司第一期员工持股计划认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  4、认购方式

  乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《管理办法》以及《实施细则》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:(1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;(2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过625,000.00万元,扣除发行费用后拟用于投资如下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  (一)年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目

  1、项目必要性

  (1)新能源汽车的普及和高镍化趋势快速拉动镍资源需求

  新能源汽车产业目前处于高速增长阶段,已成为引领世界绿色发展的重要产业,全球主要国家和国际主流车企纷纷加快汽车电动化转型布局,电动汽车对燃油汽车的逐步替代已成为产业未来长期发展的必然趋势。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量,迎来广阔的市场发展空间。三元动力电池是新能源汽车的主流动力,而高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势,高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。

  随着动力电池高镍化的推进,镍在电池中的占比逐渐提高,硫酸镍在不同型号的三元前驱体成本占比为31-66%,其中高镍NCM811中硫酸镍成本可达到60%以上。随着新能源汽车产业升级,单车的硫酸镍使用量会大幅提升,锂电领域的镍资源需求量将呈现爆发式增长。而未来优质镍矿资源供应将逐渐减少,镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。

  (2)中国镍资源贫乏,公司需要“走出去”在资源丰富国家完善资源布局

  据美国地质调查局数据,2018年世界镍储量约为8,900万吨,主要集中在澳大利亚、俄罗斯、古巴和巴西,而2018年中国的镍储量仅为280万吨,占全球镍总储量的比重仅为3.15%。2018年全球镍产量为230万吨,中国镍产量为11万吨,占全世界镍产量的比重仅为4.78%。因此,中国是镍资源相对贫乏的国家。但同时中国是镍的消费大国,需进口大量的镍矿以满足自身需求。根据海关总署数据,近年来中国镍矿砂及精矿进口量情况如下:

  ■

  从我国镍资源的供需关系可以看出,“走出去”是公司保障原料供应安全,进一步奠定新能源锂电材料行业领导者地位的必然选择。

  印尼是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一,占有世界红土镍矿储量的10%以上,主要资源集中在苏拉威西岛,哈马黑拉岛及其附近岛屿。印尼是我国镍进口的主要来源国之一,根据海关总署数据,2019年我国自印尼的镍矿砂及精矿进口量占我国总体进口数量的42.54%。而印尼新矿产法规定,从2020年1月1日起印尼政府禁止所有品位的镍矿出口。同时,从商业角度,在资源产出地对红土镍矿进行冶炼加工也是最经济、合理的资源利用方式。本次公司在印度尼西亚合资建设年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目,有利于保障镍资源的稳定供给,完善和巩固公司产业链布局,契合下游客户对于稳定供应链的迫切需求,同时通过就近获取镍矿进行冶炼降低生产成本,构建成本竞争优势。

  2、项目可行性

  (1)下游充足的产能消化能力

  本项目的镍产品经精炼加工后将主要用作公司三元前驱体的生产原料。截至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年:其中,全资拥有的三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产线调试、试生产阶段。未来三年,公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。以上自有及合资三元前驱体所需原料主要由公司提供,其中所需镍金属量将超过10万吨/年。公司下游产能的完整布局为本项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础。

  (2)充足的原料供应和良好的项目实施条件

  本项目的建设地点印尼哈马黑拉岛及其周边地区是世界红土镍矿资源最丰富的地区之一,本地的镍矿供应充裕。项目公司将通过多种方式保障原料的稳定供应。同时,本项目的合作伙伴青山集团在印尼镍资源开发领域深耕多年,将为本项目提供有力的经验和资源保障。此外,印尼煤炭资源丰富,品质较好,可为本项目配套建设的燃煤电厂提供充足的原料。

  本项目拟在纬达贝工业园(IWIP)建设,该工业园是印尼政府指定的国家重点工业园区,园区内已完成“三通一平”工作,场地、电力、给排水、环保、消防等基础设施较为完善,园区交通便利。园区较好的产业集聚和矿冶一体化模式为本项目提供了良好的实施条件。

  (3)公司丰富的海外项目经验和充足的技术储备

  公司先后在刚果(金)等国家建设多个资源开发和冶炼项目,培养了一支海外项目建设和经营管理经验丰富的人才队伍,为本项目的实施提供了较好的人才基础。

  本项目拟采用行业领先的“回转窑干燥一回转窑预还原焙烧一电炉还原熔炼一P-S转炉硫化一一吹炼”工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山集团深耕镍资源开发多年,拥有丰富的火法冶炼项目经验,技术水平处于行业领先地位,将为本项目提供强大的技术支持。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

  (4)符合政府的“一带一路”倡议和公司发展战略

  近年来,我国政府提出了“一带一路”倡议,支持中国企业“走出去”。“一带一路”倡议亦获得了印尼政府的支持。本募投项目充分发挥公司和青山集团各自优势和资源,在印尼开展镍资源冶炼与深加工,符合印尼政府的产业规划和中国政府“一带一路”倡议,契合了公司“上控资源、下拓市场、中提能力”的发展战略。

  3、项目建设内容

  (1)项目地点及实施主体

  项目建设地点:项目建设在纬达贝工业园(IWIP)内,位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛,属马鲁古省北马鲁古县。

  项目实施主体:公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司(筹)。

  (2)建设内容及规模

  本项目建设内容包括4台干燥窑、4台焙烧回转窑、4台矿热电炉、4台P-S转炉及配套设施,配套建设250MW燃煤电厂。项目建成后,年生产含镍金属量4.5万吨的高冰镍。

  (3)产品方案

  项目处理镍含量1.85%的红土镍矿4,144,300吨/年(湿基),产出高冰镍产品57,692吨/年,含镍金属量45,000吨。

  (4)项目建设周期

  项目建设周期2年。

  4、项目投资概算及财务评价

  (1)项目投资概算

  项目总投资为51,591.00万美元,具体投资概算如下:

  单位:万美元

  ■

  (2)财务评价

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为18.80%(所得税后),预计投资回收期(所得税后,含建设期)为6.78年,项目经济效益前景较好。

  5、项目的审批程序

  项目建设地点在印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛,涉及发改委批复、商务部批复、环境许可等相关手续正在办理之中。

  (二)年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目

  1、项目必要性

  (1)受政策利好和产业技术升级驱动,新能源汽车及动力电池产业将迎来持续快速增长,锂电新能源材料未来市场空间广阔

  如前所述,新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业,被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。近十年来,国家密集出台新能源汽车相关政策对行业发展提供了全方位支持。全球范围来看,主要国家和国际主流车企亦在加快电动化转型布局,电动汽车对燃油汽车的逐步替代已明确成为未来长期发展趋势。根据高工锂电数据,全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年221辆。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测,全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆,2030年升至3,000万辆。

  作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量,未来发展空间广阔。高工锂电调研数据显示,2019年全球三元正极材料出货34.3万吨,同比增长44.7%,带动全球三元前驱体材料出货量33.4万吨,同比增长45.2%。预计2025年全球三元正极材料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37倍和4.43倍。

  公司判断,行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发展机遇,因此有必要抓住机会,进一步提升自身的三元前驱体生产能力,巩固行业领先地位。

  (2)新能源汽车行业和锂电行业集中度不断提升,公司亟需扩充产能、卡位下游龙头企业供应链

  近年来,以特斯拉为代表的新兴电动车龙头企业脱颖而出,大众、奔驰等传统品牌车企也在新能源汽车领域逐渐发力。动力电池亦呈现出明显的向行业龙头集中的趋势,以LG化学、宁德时代等为代表的锂电池头部企业市场份额占比越来越高。根据SNE Research数据,2019年全球前十动力电池企业出货量为101.3GWh,占全球动力电池出货量的86.9%,市场集中度进一步提升。

  经过多年的艰苦奋斗,公司已形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局,逐步构建安全稳定的供应链,并在多个领域实现了产能规模领先。凭借着突出的行业地位,公司已进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。

  伴随着下游龙头企业的快速扩张,为把握市场机遇,公司有必要进一步扩大锂电材料产能,与下游核心客户实现更为紧密的结合,卡位龙头车企及锂电池企业的供应链。

  (3)本次募投项目有利于弥补产能缺口,进一步提升公司行业地位

  伴随新能源汽车的快速普及和市场容量的不断扩大,锂电池市场需求将快速增长,相应带动锂电材料的市场需求将快速增长。根据公司下游客户的产能扩张计划及预计订单增量分析,公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未来需求,将面临较大的供应缺口,亟待通过扩充产能的方式,快速提高公司前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证整个周期通常需要2年左右时间,因而公司需要抓住行业快速发展机遇,根据未来市场需求情况提前布局相关产能,与下游龙头客户形成深度绑定关系。

  2、项目可行性

  (1)日益增长的下游市场需求和公司稳固的行业地位确保产能消化

  如前所述,新能源汽车及锂电材料行业市场需求未来仍将持续快速增长。公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在新能源三元前驱体的多年技术研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链。2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的不利形势下,公司三元前驱体销量同比增长51%,体现了公司在该行业稳固的市场地位。

  因此,日益增长的下游市场需求和下游客户对公司的高度认可将较好地保障本项目新增产能的消化。

  (2)完整的产业链布局保障前驱体的原料供应

  公司拥有突出的产业链优势,已在刚果(金)和印尼等钴镍资源丰富的国家进行业务布局。公司自2003年起,开始在非洲考察和拓展业务,经过多年的不懈努力,公司刚果(金)子公司已在刚果(金)主要矿产区建立了集采矿、选矿、钴铜湿法冶炼、火法冶炼于一体的钴铜资源开发体系,有效地保障了国内制造基地的原料供应。2018年,公司启动与青山集团合作的印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法冶炼项目,为公司向新能源锂电材料转型升级奠定镍原料供应基础。本次募投项目中的“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”将进一步提升公司镍资源的保障能力。

  公司是中国最大的钴产品供应商,产能规模位居世界前列,可较好地满足三元前驱体的钴产品需求。随着未来华友衢州“年产3万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建成,三元前驱体的硫酸镍原料将得到稳定的供应。

  公司完整的钴镍资源布局和大规模的冶炼产能有利于保障本项目的原料供应。

  (3)良好的项目实施条件和丰富的项目建设及生产管理经验

  本项目拟在浙江省衢州市绿色产业集聚区,园区内水、电、气、热及基本化工原料供应便利。公司2012年进入该产业园区,经过多年的积累,已在该园区建立了从钴镍冶炼、三元前驱体制造到废旧锂电池绿色回收的产业集群,完善的内部产业配套将有效保障项目生产经营,降低生产成本,提升竞争优势。

  公司自成立以来建设了多个生产型项目,包括多个规模较大的三元前驱体建设项目,积累了丰富的项目建设经验。公司及相关子公司建立了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、GB/T19022、GB/T15496、AQ/T9006“六合一”管理体系,通过了IATF16949体系认证,同时在制造业务流程中引入了QCC、TPM、6S、SPC等先进的制造理念和精益生产管理工具,为公司控制产品品质和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具。

  良好的项目建设条件和丰富的项目建设及生产管理经验是本项目顺利实施的重要保障。

  (4)公司拥有深厚的技术储备

  公司已建立了成熟的研发团队,拥有多名国内外的三元前驱体及正极材料高级技术专家和一批博士、硕士学历技术研发人员。经过多年的技术积淀,公司瞄准锂电正极材料的市场需求,以创新技术路线,优化生产工艺,强化过程控制和改进设备系统等为着力点,攻克了三元前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异物管控等全生产环节的关键技术,解决了微观形貌可控性差、振实密度低、粒度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行业难题,开发出具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的三元前驱体镍钴锰(NCM)、镍钴铝(NCA)和四元前驱体(NCMA)等高端产品,并在三元前驱体产品方面拥有多项发明专利。

  公司深厚的技术储备为本项目的实施提供有力的技术支撑。

  3、项目建设内容

  (1)项目地点及实施主体

  项目建设地点:浙江省衢州绿色产业集聚区现衢州华友钴新材料有限公司厂区西侧规划预留地内,晓星大道以东,华友大道以北。

  项目实施主体:公司全资子公司华友新能源。

  (2)建设内容及规模

  本项目将新建年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料生产线,及相关的生产厂房、仓库、罐区、环保车间、变电站、消防泵房/消防水池、事故应急池等。

  (3)产品方案

  项目产品方案为年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料,其中:NCM8系25,000吨、NCM9系12,500吨、NCMA12,500吨。

  (4)项目建设周期

  项目建设周期2年。

  4、项目投资概算及财务评价

  (1)项目投资概算

  项目总投资为152,637.64万元,具体投资概算及募集资金拟投入额如下:

  单位:万元

  ■

  (2)财务评价

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为17.5%(所得税后),预计投资回收期(所得税后,含建设期)为6.36年,项目经济效益前景较好。

  5、项目的审批程序

  本项目不需新增用地,立项备案和环评批复等相关手续正在办理之中。

  (三)华友总部研究院建设项目

  1、项目建设必要性

  (1)项目建设是公司实现战略目标,推动产业链一体化协同发展的有力支撑

  公司致力于成为全球新能源锂电材料领导者,在保持钴新材料全球领先的基础上,力争实现低成本绿色冶炼、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用全产业链技术的全面领先。科技创新是驱动产业技术发展,实现战略发展目标的第一动力。持续打造全面、强大的科研创新平台是提高科研人员创新和实践能力、提升公司科研创新水平、培育和发展高新技术产业的重要载体,是支撑公司一体化产业快速发展的基础支撑。

  围绕满足客户需求的根本任务,公司需要对产业链各关键环节的研发工作进行统筹协调,华友总部研究院,定位于公司综合性科研管控平台,将以技术创新、新品开发、工艺优化、智能控制、精准检测为核心着力点,进一步加大研发投入,不断提升公司的自主创新的研发实力,为公司实现战略发展目标提供有力支撑。

  (2)项目建设是保障公司“产品领先、成本领先”的基础

  锂电行业近年来高速发展,产品创新、工艺创新不断涌现,对公司把握技术发展趋势,引领行业发展方向提出很高要求。因此,公司计划紧抓目前新能源汽车、5G及储能市场蓬勃发展的机遇期,持续加大研发投入,通过建设总部研究院,进一步围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试等产业链核心技术,不断加强高能量密度、高性能、高安全性、低成本的新能源锂电材料战略性和标志性产品研发,攻克及优化钴镍低成本绿色冶炼工艺,研发具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的领先产品,为公司跨越式增长提供强有力的技术保障和新品支持,从而促使公司持续保持“产品领先、成本领先”的行业优势地位。

  2、项目可行性

  (1)公司高度重视科技研发,将为研究院建设提供全面支持

  公司自创立以来,高度重视科技研发投入,将科技创新作为公司发展的核心引擎,通过技术和产品创新打造和增强公司的核心竞争力。目前,在体制机制方面,公司已建立完善的科技创新体系和研发激励机制;在人才梯队建设方面,公司注重人才引进与培养相结合,通过各种渠道引进各类专业技术人才,并通过一系列的人才培养计划,培养创新型研发人才;在经费投入方面,公司注重研发创新投入,最近3年研发投入逐年增加,有效保障了科研创新活动的顺利开展。公司健全的体制机制、科技人才梯队以及不断增加的研发投入,将为总部研究院的建设提供有力的基础保障。

  总部研究院的科技创新将为公司全面、稳健、可持续的发展提供不懈动力。公司计划通过投入大量资金进行科技研发队伍的梯队化建设和高端领军人才的引进,进一步提升研究院建设的“软实力”;计划从政策、物力、财力等各方面对总部研究院的建设予以全面的支持,进一步增强研究院建设的“硬支撑”。

  (2)行业领先的技术储备和经营丰富的研发团队,为研究院建设项目提供强有力支撑

  公司始终坚持科技创新引领产业发展。作为国家级高新技术企业,公司坚持持续的技术创新和充足的研发投入,开展了一系列技术攻关和科技创新活动,取得了一大批自主创新、拥有自主知识产权的高水平科研成果,为总部研究院的建设提供了扎实的技术基础。未来,公司将继续加大技术研发投入,拟以总部研究院为依托,围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料绿色智能制造、绿色回收技术等方面加强研发投入力度,为总部研究院建设提供强有力技术支撑。

  此外,公司一直以来高度重视人才培养和引进,拥有行业一流的技术研发团队和技术人才储备,在资源开发、有色冶炼、前驱体及正极材料等领域积累了丰富的研发经验,具备行业领先的自主创新研发能力,累计参与起草行业标准35项,发布实施标准59项,拥有授权专利84项,先后荣获浙江省钴冶炼绿色制造技术创新团队和衢州市华友锂电新能源材料技术创新团队等多项荣誉。截至2019年末,公司拥有各类专业技术人才834人,占职工总数的10.97%,其中教授级高级工程师3人,高级工程师26人,以及多位国外技术专家;拥有博士11人,硕士159人,上述人才储备将为总部研究院建设和技术创新提供坚实的支撑。未来2-3年内,公司计划进一步引进国内外的高端领军型人才,实现锂电新能源材料一体化产业链领军人才的全覆盖,为研究院建设提供强有力的人才资源保障。

  3、项目建设内容

  (1)项目地点及实施主体

  项目建设地点:浙江省桐乡市经济开发区、衢州市绿色产业集聚区。

  项目实施主体:华友钴业及子公司华友新能源。

  (2)主要研究方向

  围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题,重点布局新能源锂电材料的技术研究与产品开发、钴镍低成本绿色冶炼工艺技术、废旧锂电池循环回收技术与装备研究、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试、新装备智能化技术研究等主要方向,全力构建从基础研究到产业应用技术研究一体化的全链条创新布局和相互支撑的创新体系。

  (3)项目建设周期

  项目建设周期为3年。

  4、项目投资概算

  项目总投资为35,000.00万元,拟使用募集资金30,000.00万元。

  5、项目的审批程序

  本项目不需新增用地,立项备案和环评批复等相关手续正在办理之中。

  (四)补充流动资金

  1、补充流动资金概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金165,000.00万元用于补充公司流动资金,以进一步优化公司资本结构,满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续盈利能力,完善产业布局,加快推动创新升级转型。

  2、补充流动资金的必要性

  (1)满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续盈利能力

  公司历经十多年的发展,已完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局;形成了资源、有色、新能源三大业务板块,打造了从钴镍资源开发、冶炼,到锂电正极材料深加工,再到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态,在保持全球钴行业领先地位的同时,致力于成为全球新能源锂电材料领导者。随着公司在锂电新能源材料产业链的一体化投资布局,业务经营规模迅速扩大,产业链上游资源端布局、冶炼能力提升、三元前驱体和正极材料业务延伸,以及新市场开拓和新产品创新研发等,均不断增加对运营资金的需求,因而亟需补充流动资金,以增强公司持续经营能力。

  (2)为公司新建项目产能释放提供保障,满足公司持续发展的需要

  自2015年上市以来,公司通过资本市场募集资金和自筹资金的方式相继投资建设了从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链的多个新建产能项目,伴随相关投资项目的陆续建成,未来三年,公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产,保障投资项目经济效益的顺利实现。

  (3)优化资本结构,提高公司抗风险能力

  截至2020年3月31日,公司资产负债率为57.62%,处于相对较高水平;流动比率为0.84,速动比率0.56,处于较低水平。通过股权融资优化资本结构,有助于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力。

  三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

  (一)本次发行对公司经营状况的影响

  本次发行将有效提高公司的资金实力,有力支持公司主营业务开拓,巩固公司领先的市场地位,提高公司盈利能力和可持续发展能力,助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

  综上所述,公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业务高度相关,发行后公司业务范围保持不变,不涉及公司业务与资产的整合。本次发行募投项目的实施将为公司新能源材料业务提供稳定、低成本的原料保障,进一步扩大高镍三元前驱体材料产能,卡位下游龙头企业新能源材料供应链,满足其日益增长的市场需求,稳固公司的行业地位,扩大公司业务和收入规模。同时华友总部研究院的建设将提升公司的新产品开发能力,满足下游客户的技术升级和成本降低需求,帮助公司构建完整创新体系,为公司的长远发展提供有力的技术支撑。因此,本次发行将进一步夯实“上控资源,下拓市场,中提能力”的转型升级发展思路,提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

  (二)本次发行对《公司章程》的影响

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记备案。除此之外,公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行不超过342,378,457股(含本数),本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  本次发行完成后,不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后,公司主营业务仍为新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率有所降低,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后,公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的盈利能力将得到全面提升。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加,随着募集资金的合理使用,公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步扩大,有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、行业风险

  (一)宏观经济环境波动风险

  公司所处的新能源锂电材料和钴新材料行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。公司面临的复杂宏观经济环境和行业调整期,将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。由于公司经营业绩受行业波动的影响较大,如果未来全球经济发生较大波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整,则公司的经营业绩面临随之出现下降的风险。

  (二)钴、镍、铜等金属价格波动带来的业绩风险

  公司主要产品有锂电三元前驱体产品、钴新材料产品及铜、镍产品。受全球经济形势、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响,钴、铜、镍金属市场价格具有高波动性特征,进而传导引致产品市场价格波动。2019年,钴价格大幅度下跌后低位盘整,对公司盈利能力产生较大影响。如果未来钴、铜、镍金属价格出现较大幅度下跌,带动公司主要产品的市场价格下滑,进而可能导致公司出现存货跌价损失,以及经营业绩大幅下滑或者亏损的风险。

  二、经营风险

  (一)境外经营风险

  公司境外经营可能面临多种风险,从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响,包括但不限于:1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断;2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损;3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动;4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化,当地政府外交政策出现不利变化;5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度,不能满足生产经营需要;6、境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比,存在较大差异。

  在经营过程中,公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差,执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,造成公司管理难度增大。另外,随着公司在刚果(金)、印尼业务的不断拓展,公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员,则将导致境外经营风险增加。

  (二)安全生产的风险

  公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一,公司生产使用硫酸、盐酸、液碱等危险化工品作为辅料,危险化工品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故;第三,将来公司采矿活动大规模开展时,也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司报告期内没有发生重大安全事故,但未来仍可能发生安全生产事故,存在可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡的风险。

  (三)环保风险

  公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规,取得相关环保许可,并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造,并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放,但未来国内可能实施更为严格的环保标准,采取更为广泛和严格的污染管制措施,公司的环保成本和管理难度将随之增大。

  (四)新产品和新技术开发风险

  新能源锂电材料行业应用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为严格,只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、开发新产品,才能持续满足市场竞争发展的要求。虽然公司已通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,拥有较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列,但如果不能始终顺应行业发展方向,保持技术水平领先,则公司的市场竞争力和盈利能力可能会受到一定影响。

  三、政策风险

  新能源汽车产业成为国民经济支柱产业,国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链,并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展,例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。2020年3月31日,国务院常务会议明确将原本2019年底到期的新能源汽车的购置补贴和免征购置税政策延长2年,以进一步推动新能源产业高质量发展,顺应汽车产业发展趋势提高综合竞争能力,同时对冲新冠肺炎疫情影响,促进新能源汽车消费。

  虽然上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和市场空间,但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡,进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。

  四、管理风险

  公司业务已形成总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在衢州的区域布局和资源开发、有色加工和新能源制造三大业务板块的产业格局,跨国跨地区、产品品种多、产业链条长的特点,增加了公司的管理难度。近年来,公司主营业务不断拓展、产品数量不断增长、产品结构不断调整,新增了印尼镍资源投资开发工作,如何建立并完善有效的经营管理体系、投资管控体系和内部控制体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重大问题。如果公司经营管理体系、投资管控能力及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升,未来公司业务的发展将受到影响,投资项目面临不达预期的风险。

  五、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

  本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品结构,提高规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出,若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后,或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等,将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平,存在未能产生预期收益的风险。

  六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  七、汇率风险

  公司目前业务布局高度国际化,子公司的境外经营、钴镍等主要原料的采购及钴镍新材料及前驱体等产品的出口销售主要采用美元结算,因而生产经营面临较大的汇率波动风险。2019年人民币对美元汇率波动较大,人民币出现一定幅度贬值,上述结算方式给公司带来了一定程度的汇兑损失。如汇率波动进一步加大,可能继续导致公司产生汇兑损失或增加经营成本,进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。同时,公司境外子公司记账本位币多为美元,人民币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。

  八、新冠肺炎疫情风险

  2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前我国形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司海外业务规模不断增大,若短期内海外疫情无法得到有效控制,可能会对公司业绩造成不利影响。

  九、非公开发行方案审批风险

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,该事项能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。另外,根据《管理办法》的相关规定,公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

  (一)利润分配的原则

  公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (二)利润分配的方式

  公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (三)利润分配条件

  1、现金分红的条件:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

  (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

  (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、股票股利分配条件:

  公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。

  (四)利润分配的间隔和比例

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

  公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:

  1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  4、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (五)公司利润分配政策决策机制和修改程序

  (下转B7版)

本版导读

2020-05-23

信息披露