上海新时达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

2020-05-23 来源: 作者:

  (上接B38版)

  公司经营规模持续扩张,集团化管理水平对企业发展有至关重要的影响。2020年,公司将实施层级间责任机制,积极打造一支既共同具有新时达使命、愿景与价值观,又敢打硬仗、能打硬仗的人才梯队。高层管理者负责决策,制定正确的发展方向以及适宜的发展定位,以此形成企业发展势能,在战略方向指引下,寻求发展动力,更好的实现战略目标;中层管理者负责分解安排任务,解决策略层面的问题;基层管理者负责执行,将分解下来的工作转化为结果。公司坚持在实战中选拔人才,培养和锻炼人才,着重完善后备干部和人才梯队培养体系,打造一个充满活力与生机的组织,形成对公司在技术创新、市场推广及运营管理等多角度、深层次发展的支持,促进公司不断踏上发展新台阶。此外,公司亦一直加强企业文化建设,优化绩效考核与激励机制,积极发扬共赢的团队精神。

  (四)报告期内毛利率稳定,核心业务提升

  公司营业收入及综合毛利分析如下:

  ■

  从表中可以看出,电梯控制类产品对毛利的贡献大幅回升。一方面,国内电梯控制类产品结合电梯行业景气度提升,公司大力推进与大客户之间的合作,对产品结构进行优化调整,公司电梯控制类业务有大幅增长,毛利率显著回升;另一方面,受宏观经济影响,公司机器人与运动控制类业务客户资本性支出趋于谨慎,设备投资减少,其中,公司汽车智能化柔性焊接生产线业务和SCARA机器人业务毛利率明显下滑,公司机器人与运动控制类业务在全行业不景气的大背景下毛利率基本平稳。

  结合目前公司所处的机器人及运控行业、电梯行业、节能与工业传动行业的行业状况,以及公司在产品研发、全产业链布局、业务精耕、品牌、营销网络、人才培训及梯队建设等方面的竞争优势,公司制定了整合各业务板块资源,深化各业务板块布局,走差异化竞争道路,加强企业精细化管理和人才梯队建设等一系列经营计划。综上,公司具备可持续经营能力。

  3、你公司年报“募集资金使用情况”显示,2017年你公司通过公开发行可转换公司债券募集资金85,658.47万元,募投项目累计已使用32,695.42万元,占募集资金的38.17%;剩余部分,你公司使用53,000万元闲置募集资金购买银行结构性存款。请你公司补充说明以下问题:

  (1)募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,后两次延期至2020年12月31日,目前投资进度为40.46%;“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”,原计划于2019年5月31日达到预定可使用状态,后延期至2020年5月31日,目前投资进度为29.77%。请补充说明相关募投项目实施进度未达预期的具体原因,上述募投项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化,以及相关项目的后续建设计划。

  (2)你公司将大量闲置募集资金用于购买理财产品,请结合募投资金使用安排,说明上述行为是否符合募投资金的使用计划,是否影响募投项目整体进展。

  回复:

  (1)募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,后两次延期至2020年12月31日,目前投资进度为40.46%;“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”,原计划于2019年5月31日达到预定可使用状态,后延期至2020年5月31日,目前投资进度为29.77%。请补充说明相关募投项目实施进度未达预期的具体原因,上述募投项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化,以及相关项目的后续建设计划。

  (一)募投项目实施进度未达预期的具体原因

  截至2020年4月30日,公司募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”已累计投入29,391.50万元,占投资总额的43.69%,达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。公司募投项目“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”已累计投入5,929.75万元,占投资总额的32.26%,达到预定可使用状态的时间为2020年5月31日。自募投项目实施以来,公司积极推进募投项目实施工作,但受到行业、市场变化等因素影响,以及募投项目建设过程中存在较多不可控因素,进而导致募投项目实施时间落后于原计划,具体原因如下:

  1、针对机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目:1)为更好的实施募投项目,保证募集资金安全、谨慎的使用,公司募投项目从立项到开始建设进行了充分的论证和调研考察,前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;2)2018年以来机器人行业市场增长趋缓,工业机器人随着智能制造行业的发展,其应用领域不断扩大,中国机器人市场在未来几年将更注重于差异化和核心技术的体现;公司为保持产品核心竞争力,提高机器人相关技术参数,达到更高的质量要求,在细化机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目工艺流程的过程中,对机器人工艺要求及加工步骤进行了调整,改进了工艺路线;3)对于募投项目在装修工程、幕墙工程、弱电招标、设备采购等方面大规模投入之前,公司会根据募投项目面向的市场需求及实际进展情况进行调整优化以追求整体最佳效益;4)面对市场变化对产品的质量和生产工艺提出的更高要求,在综合考虑整体技术创新需求的基础上以及通过充分论证和评估,公司计划对已有设备进行进一步调试,同时对后续新设备的选型与安装调试工作也提出更高的技术要求,安装调试时间相应适当延长;5)加上,本项目整体工程量较大,为保证本项目质量,公司加强了对本项目各个环节的验收工作,为本项目后期实际运行及投产提供扎实的基础,助力本项目更好的实现效益。

  2、针对汽车智能化柔性焊接生产线生产项目:1)为更好的实施募投项目,保证募集资金安全、谨慎的使用,公司募投项目从立项到开始建设进行了充分的论证和调研考察,前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;2)本项目主要面向汽车整车或零部件生产厂商等客户,由于2018年以来受到复杂的国际经贸环境影响,汽车市场增速趋缓,汽车行业竞争加剧,2018年汽车行业销量18年来首次出现下降。基于上述原因,为降低募集资金的投资风险,保障资金的安全、合理、有效运用,公司根据当下实际的市场情况同时结合公司中长期发展战略,审慎的主动放缓了募投项目的投资进度,公司亦将通过对市场需求现状及后续市场需求判断、评估和论证来采取相应的后续处理措施,并履行必要的决策程序及信息披露义务。

  (二)市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化

  1)市场环境

  为进一步加快智能制造装备的产业化发展、实施制造强国战略,我国针对智能制造装备领域的各项产业支持政策陆续出台。如《中国制造2025》“1+X”规划体系、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《机器人产业发展规划(2016-2020)》以及《关于上海加快发展和应用机器人促进产业转型提质增效的实施意见》等国务院、工信部、科技部出台的相关政策给予了智能制造装备领域发展有力支持及积极引导,有利于发展战略性新兴产业,提高装备制造业高端化、智能化、自主化水平。

  工业机器人是集机械、电力电子、计算机控制、光电传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的重要先进制造业自动化装备,其已成为柔性制造系统、工厂自动化、计算机集成制造系统等系统的重要组成部分和执行机构。据国际机器人联合会(IFR)和中国机器人产业联盟的统计,中国自2013年以来,连续六年稳居全球第一大工业机器人市场,应用行业已扩展到国民经济47个行业大类和126个行业中类。虽然受到汽车、智能手机行业调整以及中美贸易摩擦的影响,2018年以来中国机器人行业在多年高速发展后,市场表现出现波动,增速有所下滑,但年装机量依然保持在15万台以上,并远多于欧洲和美洲的装机量总和。我国工业机器人密度与发达国家相比还有较大的提升空间,伴随着人口红利消失及生产要求的提升,在智能制造政策利好的影响下,将加速推动“机器人换人”的趋势,通过智能制造加快信息技术对传统产业的改造,实现转型升级,中国对机器人和智能制造的市场需求处于长期的增长趋势。

  报告期内,公司完成营业收入35.34亿元,比上年度增长0.54%;实现营业利润10,181万元,利润总额10,254万元,净利润6,056万元,分别比上年度同比增长了142.45%、142.32%、120.48%。归属于母公司所有者的净利润5,359万元,比上年度增长120.56%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1,045万元,比上年度增长96.56%。公司整体经营情况良好,虽然公司机器人及运动控制业务目前受宏观环境以及下游客户投资需求放缓的影响,但从长远来看,市场环境有利于公司未来稳步发展,也不存在发生重大变化的情形。

  2)项目可行性

  公司为客户提供工业机器人核心产品及系统集成方案,目前在行业内率先贯通了从“关键核心部件一本体一工程应用一远程信息化”的全产业链,已成为国内智能制造领域具有行业影响力的企业之一。公司工业机器人核心产品在3C、白电、工程车辆、农业机械、电商物流、食品医药、金属加工、汽车零部件等行业推动了示范应用;在系统集成方面,通过多年积累,公司在产品的柔性化、模块化上沉淀了丰富的经验与技术;公司伺服产品技术迭代,专注于特定行业的定制化机型开发,在中端市场上努力实现进口替代,并逐步向高端市场迈进。

  综上,公司机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目依然具备广泛的市场需求和较好的发展前景,同时,国家各部门出台的相关政策也给予了公司募投项目有利支持。公司亦具备实施相应募投项目的人员、技术、市场储备,通过利用丰富的研发经验及技术水平、优秀的人才团队以及国内外营销网络优势为公司募投项目提供坚实的基础和有利保障。公司机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目切实可行,项目的可行性不存在发生重大变化的情形。

  3)预计收益

  公司募投项目仍在投资建设中,并部分投产,募投项目预计年底前建设完毕,达到设计产能,但效益因为市场环境影响可能达不到预期,公司将积极采取措施发掘行业需求,拓展客户和市场,增加募投项目的收益。目前,募投项目不存在发生重大变化的情形。

  (三)募投项目的后续建设计划

  目前,机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目厂房建设已于2019年12月完成整体验收,2020年开始进入立体仓库、自动化流水线、机器人展示厅以及相关设备等的安装和调试;汽车智能化柔性焊接生产线生产项目土建工程已完成,项目已部分投产,后续设备的选型、采购、安装与调试工作正陆续进行中。公司将根据募投项目的实际情况,按照项目达产情况和实际需要分期投入使用铺底流动资金,加快该募投项目实施。由于受新冠疫情对企业复工复产、物流、供给端等各方面的影响,募投项目立体仓库、自动化流水线、机器人展示厅的建设以及后续设备选型、采购、安装与调试等相关工作略有延缓。公司一直以来积极组织有关各方积极推进募投项目实施工作,持续跟进募投项目的进展情况,公司将通过对市场需求现状及后续市场需求判断、评估和论证,结合公司中长期发展战略来采取相应的后续处理措施,并履行必要的决策程序及信息披露义务。

  (2)你公司将大量闲置募集资金用于购买理财产品,请结合募投资金使用安排,说明上述行为是否符合募投资金的使用计划,是否影响募投项目整体进展。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1216号)核准,公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为88,250.57万元,扣除相关发行费用25,920,977.29元后,实际募集资金净额为856,584,722.71元。目前,机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目尚在建设中。

  公司募投项目从立项到开始建设前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;加之,公司募投项目从建设到完全达产的项目建设周期较长,募集资金的使用根据募投项目进展的实际情况分批投入,会产生一定的暂时闲置募集资金。同时,为保障募集资金的安全、合理、有效运用,公司根据市场情况、需求变化,结合公司中长期发展战略和募投项目的实际需要,在综合考虑整体技术创新需求的基础上,审慎放缓了募投项目的投资进度,同时公司募投项目前期建设未使用铺底流动资金等各种因素影响,使得公司有较多的暂时闲置募集资金,公司为提高募集资金使用效率,将此部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司生产经营情况正常,除募投项目外,短期内亦尚无重大资金支出安排。经履行相关审议程序后,公司在确保公司募集资金投资项目正常建设及同时确保风险控制的前提下,以部分闲置募集资金进行银行理财产品的投资,并根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。公司使用暂时闲置的募集资金购买的银行短期理财产品安全性高、流动性好并满足保本要求,以便在募投项目需要投入的阶段及时投入,符合募投资金的使用计划,不会对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响,不会影响募投项目整体进展,通过进行适度的现金管理,提高了募集资金使用效率,获得一定的投资效益,提升公司整体业绩水平。截止目前,公司募投项目未存在由于购买理财产品而导致募投项目延期无法按时实施的情形。

  4、2017年,你公司杭州之山智控技术有限公司(以下简称“之山智控”)100%股权,确认商誉3.38亿元。交易对方承诺,之山智控在利润承诺期间(2017年度、2018年度、2019年度)合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元。2019年,天地祥云实现扣非后净利润3,895.65万元,未达到业绩承诺数。请你公司补充说明以下问题:

  (1)本报告期,你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合之山智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  (2)报告期末,你公司商誉账面原值14.58亿元,本期计提商誉减值准备1,293.63万元。请年审会计师对你公司商誉减值的计提是否足够谨慎、依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

  回复:

  (1)本报告期,你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合之山智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  一、减值测试的具体过程

  (一)公司收购之山智控100%股权的过程

  2017年6月12日新时达与之山智控签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司以自有资金合计人民币40,500万元收购王刚志和马晓伟合计持有的杭州之山智控技术有限公司100%股权。本次交易的定价依据为银信评估出具的银信评报字(2017)沪第0469号《上海新时达电气股份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至评估基准日2017年3月31日,之山智控100%股权的评估值为40,600万元。

  (二)之山智控股东权益价值减值测试计算过程

  公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对2019年12月31日为基准日的之山智控含商誉资产组进行评估,并出具中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州之山智控技术有限公司与商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。截止2019年12月31日杭州之山智控技术有限公司含商誉资产组可回收金额为40,100万元。

  截止2019年12月31日,之山智控含商誉资产组减值测试计算过程具体列示如下:

  单位:元

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  二、核心参数选取和相关测算的依据

  在本次评估之山智控含商誉资产组可回收金额价值时,评估范围包含长期股权投资一一上海佰匠智能科技有限公司。本次评估对之山智控采用收益法进行评估。收益法模型中主要参数列示如下:

  单位:万元

  ■

  杭州之山智控技术有限公司是以全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品,集研发、制造、销售、服务一体的高科技企业。企业已经在国际建立服务网络,设立了印度、孟加拉国等服务网点,国内服务网络遍布华东、华中、华南、华北等地区,在广东东莞、江苏苏州、山东烟台及浙江省内的嘉兴、宁波、绍兴、台州等地建成服务网点,并在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线,服务队伍实现24小时快速响应。“之山”已成为知名的国产伺服系统品牌,产销量位居国产前列;同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。

  之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术开发,根据市场的需求,提供全面解决方案。之山智控的主要自有产品主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列,通用系列和集成一体化系列。8小类中专机系列又可以分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列;通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型;集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。针织机械一直是之山智控的传统优势领域,相关产品拥有较好的知名度,市场占有率在全国品牌中靠前。

  2019年收入较2018年收入的增长率为14%,由于2020年年初公司因疫情停工的影响,2020年的收入增长预计为0%,但是随着现阶段全面复工,未来收入增长率预计为7%,低于企业以往年度的收入增长率,较为谨慎、合理。

  公司2018年、2019年的毛利率分别为20.90%、20.81%,较为稳定,故公司以2019年度毛利率作为预测期毛利率的估计基础。未来年度的毛利率预测范围在21%-22%,基本与历史年度一致。

  之山智控的折现率计算采用资本加权平均成本模型(WACC)确定折现率的计算公式如下:

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  式中:WACC一一加权平均资本成本

  Ke一一权益资本成本

  Kd一一债务资本成本

  T一一所得税率

  E一一股权的市场价值

  D一一债务的市场价值

  本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述,在对之山智控进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

  三、之山智控经营情况及业绩承诺实现情况

  根据《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》,王刚志和马晓伟承诺,之山智控在利润承诺期间(2017年度、2018年度、2019年度)合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元,承诺期间各年度的承诺净利润以扣除非经常性损益后孰低为准。利润承诺期间各年内的承诺净利润累积计算。具体完成情况如下:

  单位:万元

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  四、减值情况的判断依据

  根据银信资产评估有限公司2019年4月27日出具银信咨报字(2019)沪第0173号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技术有限公司相关资产组可回收价值估值报告》,在评估基准日2018年12月31日,之山智控股东全部权益的预计未来现金流量现值是415,700,000.00元,高于基准日之山智控账面可辨认的净资产和商誉之和378,247,034.14元,2018年末无需计提商誉减值准备。

  之山智控2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,895.65万元,虽未完成业绩承诺的4,200万元,但业绩实现情况大于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测时的3,826万元。

  2019年天津中联资产评估有限责任公司于2020年4月24日出具的中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技术有限公司含全部商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。根据评估报告,截至2019年12月31日与商誉相关的之山智控资产组的可收回金额为人民币40,100万元,高于包含整体商誉的资产组公允价值388,773,744.41元,故之山智控商誉及相关资产组未发生减值。

  综上所述,之山智控2019年扣非后净利润虽未达到其原股东在新时达2017年收购时作出的业绩承诺,但业绩实现情况高于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测,且资产组预计未来现金流量的现值亦高于2019年末包含整体商誉的资产组公允价值,因此2019年度未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备是合理的。

  五、年审会计师核查过程及核查意见

  (一)核查过程

  1、访谈管理层,了解并评价之山智控与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性;

  2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

  3、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;

  4、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司的财务预算和报告日期后签订的协议作对比;

  5、复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部评估机构专家了解编制过程及依据,结合前期的财务数据分析其合理性,复核营业收入、营业成本等关键指标,了解资产组可回收金额的评估过程,关注其评估模型及参数选取是否合理,复核可回收金额的计算;

  6、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

  7、评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果的财务报表披露是否恰当。

  (二)核查意见

  经核查,年审会计师认为:公司结合行业背景对之山智控未来经营情况进行了合理预测,之山智控2019年扣非后净利润虽未达到其原股东在新时达2017年收购时作出的业绩承诺,但业绩实现情况高于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测,且资产组预计未来现金流量的现值亦高于2019年末包含整体商誉的资产组公允价值,经减值测试后2019年末无需计提商誉减值准备。因此,公司未计提之山智控商誉减值准备的原因恰当,具备合理性。

  (2)报告期末,你公司商誉账面原值14.58亿元,本期计提商誉减值准备1,293.63万元。请年审会计师对你公司商誉减值的计提是否足够谨慎、依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

  一、总体商誉减值情况

  报告期末,公司商誉账面原值1,457,518,654.32元,商誉减值准备余额304,178,441.64元,商誉账面价值1,153,340,212.68元,具体明细如下:

  ■

  二、商誉减值测试的总体方法

  公司依据《企业会计准则》的要求,在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告,在一定关键假设的基础上,综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势,合理利用评估机构给出的评估结果,比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

  商誉减值测试的主要方法、重要假设、关键参数及测算过程如下:

  A.资产组可收回价值评估方法

  与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格,也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场,同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果,因此对资产组可收回价值的评估采用收益法,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  B.商誉减值测试过程中的重要假设

  商誉减值测试的重要假设包括:假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响;资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用;假设与资产组相关的现金流入或流出为均匀发生。

  C.未来现金流量的预估及预测年限

  在现金流预测期间的选择上,公司选取2020年-2024年作为详细预测期,此后为永续预测期。

  公司结合各资产组的行业发展趋势、自身经营情况、储备项目的进度和未来规划等诸多因素,对详细预测期内各资产组的预计可实现的收入、成本及各项费用的支出、资金占用情况等进行预计,进而测算其未来现金流量。针对永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来现金流量预计。

  D.折现率

  选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率,对资产组预计未来现金流量进行折现。

  三、各子公司商誉减值测试的具体情况

  (一)上海新时达线缆科技有限公司

  公司将并购线缆科技形成商誉所在的资产认定为一个资产组,该资产组包括经营性资产和经营性负债,即经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉及经营性流动负债等。

  线缆科技主要从事电梯整梯电线电缆的生产和销售,为生产型企业。得利于新客户、新行业的增加,2019年度销售端业务规模增长,业务量大幅度增长。外购材料成本铜丝价格较去年有所下降。公司集约化管理,成本控制逐见成效。

  近年来,电梯市场受宏观政策等因素的影响,电梯行业虽增速放缓,但在国内电梯保有量快速增加以及电梯老龄化日益严重的情况下,以维护保养、修理、改造更新为代表的后市场业务将发展成为推动电梯市场发展的长期动力。同时,国家陆续颁布的一系列促进电梯行业发展的政策,为电梯行业提供了良好的产业发展环境和政策支持。在公司电梯控制类业务的带动下,加之线缆科技自身也不断进行行业和新客户的拓展,积极开拓新的市场空间。预计2020年起收入和利润都会上升。据此,公司未来综合预测线缆科技2020年至2024年预计营业收入增长率分别为11%、10%、9%、5%、6%,折现率计算结果为14.28%。

  截至2019年12月31日,基于对线缆科技未来现金流量的预测值,折现后计算得到线缆科技包含商誉在内的资产组的可回收金额为56,703,343.98元。经测试,公司于2019年12月31日,对收购线缆科技形成的商誉无需计提减值准备。

  (二)深圳众为兴技术股份有限公司

  众为兴的产品线覆盖了运动控制、伺服驱动、直线电机、机器视觉、工业机器人等众多产品。作为中国领先的运动控制解决方案提供商,众为兴的产品在行业具有很强的竞争力,已成为国内乃至全球运动控制行业的代表性品牌。公司历经十多年的自主研发,已经掌握了运动控制领域的多项关键核心技术,其中包括多轴同步控制技术,高速高精运动控制技术、基于总线的运动控制技术、伺服驱动技术等运动控制平台技术。

  公司产品线主要为机器人产品线、运动控制产品线、系统产品线以及综合产品线。2019年业绩下滑主要因为3C行业下行压力较大,用户对设备投资谨慎;细分行业中机器人还未大规模上量,相应的应用方案尚未成熟,仍需继续挖掘;目前5G相关技术趋势尚不是十分明朗,5G投资并未规模性释放。另一方面新政策补贴力度降低(光伏、新能源汽车等领域补贴改革)部分汽车、锂电池厂商资金紧缺或处于观望状态,推迟项目投资一定程度影响机器人新增订单。同时,国外竞品供货相对充足,国内竞品趋向于同质化价格更是一降再降。

  另一方面,众为兴综合毛利率水平持续下降,主要原因为:(1)国内SCARA市场逐渐打开,国内外竞品价格同时下调,SCARA总体市场价格有所下降。(2)SCARA机器人营销模式主要为代理模式,渠道以及终端客户基数扩大,为保证客户的稳定性,推进新业务的拓展,众为兴对代理商的价格调整也会影响毛利率。(3)产品竞争同质化,国内机器人厂商加速洗牌,从而导致竞争加剧。(4)公司开拓教育行业市场,特制机型毛利率较低。

  2020年至2022年,随着5G商用的全面展开,3C技术的不断更新,电子加工设备将迎来又一轮升级潮。随着5G商用的全面展开,3C技术的不断更新,电子加工设备将迎来又一轮升级潮。未来,伴随着5G通讯技术在机器人和智能制造领域的应用普及,机器人将更加智能化,SCARA所涉相关行业可以适应更多的制造业和服务业应用场景,市场需求也将进一步扩大,需求的释放必将促使产能压力上升制造工艺及应用升级。2020年开年受疫情影响,企业复工推迟,人力劳动劣势有目共睹,自动化程度较高工厂受到的影响较小,生产制造型企业转型升级的需求将不断提升。推进工业机器人的应用和发展,对于改善劳动条件,提高产品质量和劳动生产率,带动相关学科发展和技术创新能力提升,促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。机器人技术经过长期积累,以及在未来高质量发展过程中持续的自动化和智能化的发展趋势,都为机器人产业下一阶段的发展奠定了坚实基础并带来广阔空间。

  另外,众为兴未来有几方面的调整及计划,第一调整营销模式,从代理模式向代理+部分大客户直销模式转变,使得部分销售产品毛利率上升。第二,产品升级,性能、功能、用户体验进一步提升,新一代产品价格上调。第三,各产品线开始供应链优化工作。

  2020年预测随着5G及新能源产品市场的需求激增,必然刺激制造业升级需求。特别是2020年开年推迟复工,企业对于人力劳动的依赖劣势被迅速放大,经过这次疫情不少企业已经对制造转型升级需求急迫,众为兴在维稳现有市场价的基础上做了战略控本措拖。

  公司聘请的第三方评估机构对众为兴资产组可收回金额进行了评估,基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用14.62%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算众为兴资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为19,000.00万元,据此,公司于2019年度对众为兴计提了7,450,201.48元减值准备。

  (三)上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

  晓奥享荣主要从事工业机器人工程应用方面的汽车智能化柔性焊接生产线领域,公司客户主要面向汽车整车或零部件生产厂商,在智能化柔性生产线领域的工程应用方面,现已积累了汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验,同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力,已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。同时,晓奥享荣积极拓展新兴市场,在白电、卫浴、金属加工、工程车辆、农用机械、医疗器械等行业作了技术和市场布局,目前正逐步往一般工业领域开拓和转型,为汽车行业与一般工业行业提供综合化的柔性系统解决方案。

  晓奥享荣近两年销售收入有所下滑,主要系晓奥享荣下游汽车行业2018年整体遇冷所致,下游车企甚至出现资金链紧张、经营困难的情况。而由于晓奥享荣产品生产周期在24个月左右,受汽车制造行业周期性波动影响,新接项目订单量下降,从而造成了整体业绩出现下降。此外,随着市场的透明度越来越高,市场竞争加剧,公司整体毛利率有所下降。

  晓奥享荣销售收入主要为:1、晓奥享荣汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售;2、房车改装销售。

  1、汽车智能化柔性焊接生产线业务

  未来年度营业收入主要基于在手订单数量、未执行完订单金额、合同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力以及未来每年新增订单量进行预测。

  在手订单方面,截至2019年12月31日,公司尚未执行完订单金额(不含增值税)约为6.4亿元。根据公司经营特点及业务承接、设计、生产、调试流程,结合历史订单执行情况及合同载明的履约时间,标的资产组所在单位管理层预测上述评估基准日未执行完订单中将有4.6亿在2020年完成,1.8亿将在2021年完成。

  新增订单方面,由于2018年汽车行业整体出现下滑,导致新增订单金额从2017年的4.67亿元下降至2018年的3.16亿元,晓奥享荣通过向一般工业的业务拓展与转型,2019年新增订单金额回升至4亿元。晓奥享荣作为国内领先的高端装备制造企业,未来仍有较好的发展空间。

  2、房车改装销售业务

  晓奥汽车经营房车改装业务,近年来,随着自驾游、房车旅行、露营地旅行等旅行方式越来越受欢迎,我国房车市场得到了快速发展。据公开资料,截至2019年9月,国内房车保有量已突破10万辆大关,相较2016年4.86万辆与2017年6.9万辆,房车保有量在近两年得到了迅速提升。而2017年,美国房车保有量为1130万,欧洲房车保有量为744.4万辆,加拿大为122万辆,相较国际发达国家地区的保有量水平,可以发现中国房车保有量与其存在较大距离,国内房车市场仍有很大发展空间。2019年晓奥汽车已取得奔驰房车授权经销商资质,采购渠道不再受限,底盘采购价格将有所降低,故毛利率将有所提升。

  公司聘请的第三方评估机构对晓奥享荣资产组可收回金额进行了评估,基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用14.12%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算晓奥享荣资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为37,500.00万元,据此,公司于2019年度对晓奥享荣计提了5,486,139.54元减值准备。

  (四)上海会通自动化科技发展有限公司

  上海会通是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业,其主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备,主要合作的上游厂商有日本松下(Panasonic)、英国翠欧(TRIO)、日本纳博特斯克(Nabtesco)、日本新宝(SHIMPO)、台湾精锐科技(APEX)、德国纽卡特(NEUGART)等品牌,产品广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域,是制造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。

  上海会通是伺服驱动系统渠道代理商(分销商),经营模式为渠道销售,为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品,客户主要为终端用户。上海会通采用订单销售模式,盈利来自于经销业务的产品销售溢价。

  上海会通及三家子公司的主要销售产品包括电机、驱动器、变频器、减速机、开关、伺服机、芯片、联轴器、配件等自动化设备部件。

  各类型伺服电机、驱动器、减速机等产品由于功率不同、规格型号不同,差异较大,且上海会通作为渠道代理商,其合作厂商品牌知名度较高,市场上价格波动对其影响较小。

  从行业上看,上海会通多年来一直在伺服系统领域精耕细作,其代理销售的伺服系统产品属于运动控制类产品中的关键部件。基于对市场前瞻性的预判,上海会通不断挖掘和跟踪新兴应用领域,凭借良好的市场营销和技术服务能力,积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户,行业遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。

  近年受到宏观经济整体影响,投资需求减弱,上海会通伺服系统订单有所下降。随着国家减税降费政策的执行,制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解,进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。

  上海会通为松下产品的一级代理商,故毛利率要高于间接拿货的二级代理商。作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商,上海会通与日本松下始终保持着长期稳定的战略互信合作关系。上海会通在国内市场上经过多年的网络建设,拥有了大量优质稳定的客户群体,专业的技术服务体系及经验丰富的团队为上海会通获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。上海会通与其制造商长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系,以及制造商对上海会通网络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。

  公司聘请第三方评估机构对上海会通资产组可收回金额进行了评估,基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用13.6%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算上海会通资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为98,300.00万元,据此,其2019年无需计提商誉减值准备。

  (五)上海杰先自动化系统有限公司

  上海杰先主要业务是为上海会通提供伺服电机的售后服务、维修服务。近年来团队逐步会开展项目的研发,如沈阳机器人项目研发、光伏项目的研发等。公司处于自动化行业相对比较中下游的行业,目前看国家支持自动化,所以未来需求是持续上升的。公司发展的瓶颈在于如何更自动化,智能化。

  受到宏观经济整体影响,杰先伺服系统订单有所下降,导致2019年度伺服系统整体收入下降。但由于相关的售后服务收入具有刚性需求,维持每年固定的售后服务量,不会进一步出现衰减。但随着国家减税降费政策的执行,制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解,进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。

  基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用12.00%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算上海杰先资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为3,200.00万元,据此,其2019年无需计提商誉减值准备。

  (六)珠海市入江机电设备有限公司

  珠海入江是以销售自动化控制产品为主,提供专业技术支持,是专业从事电气传动和运动控制技术领域的应用、销售、系统集成、调试服务以及维护的新技术企业。代理伺服驱动系统,可以应用诸多领域,国家积极倡导工业化和信息化融合,智能制造正成为推进两化深度融合的主攻方向,而伺服驱动系统产品是智能制造的重要实现手段。未来几年内仍将处于成长期。

  公司核心优势在于1.销售网络规模:数量众多且稳定的客户群体是代理商的重要市场资源,在行业内历经多年深耕细作,建立一定规模的销售网络。2.资金实力:上游供应商和下游客户之间的付款期限存在差异,需要具有一定的资金实力,才能保持业务顺利开展,能垫付的流动资金越大,业务开展规模也越大。3.技术服务能力:伺服驱动系统产品技术含量较高,应用行业较广,客户个性化需求较多,必须具备为客户提供售前技术方案的设计和售后技术服务能力,需要长时间的行业经验积累。4.珠海入江有较多的稳定且长期的合作客户。如,珠海格力,大族激光,珠海博杰等A股上市企业,也有佛山宏石,珠海华冠等大型民营或新三板企业。

  受到宏观经济整体影响,珠海入江伺服系统订单有所下降。由于珠三角一带聚集了大量3C类制造商,随着国家减税降费政策的执行,制造业流动资金紧张的情况将逐步缓解,进而对自动化设备改造的需求将恢复增长。

  基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用13.60%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算珠海入江资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为3,100.00万元,据此,其2019年无需计提商誉减值准备。

  (七)杭州之山智控技术有限公司

  之山智控是以全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品,集研发、制造、销售、服务一体的高科技企业。企业已经在国际建立服务网络,设立了印度、孟加拉国等服务网点,国内服务网络遍布华东、华中、华南、华北等地区,在广东东莞、江苏苏州、山东烟台、及浙江省内的嘉兴、宁波、绍兴、台州等地建成服务网点,并在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线,服务队伍实现24小时快速响应。“之山”已成为知名的国产伺服系统品牌,产销量位居国产前列;同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。

  之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术开发,根据市场的需求,提供全面解决方案。之山智控的主要自有产品主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列,通用系列和集成一体化系列。8小类中专机系列又可以分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列;通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型;集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。针织机械一直是之山智控的传统优势领域,相关产品拥有较好的知名度,市场占有率在全国品牌中靠前。

  之山智控2019年销售出现快速增长,主要原因为客户订单需求旺盛,公司布局多行业发展,拥有了一批稳定的客户群。加入上海新时达集团之后,在客户渠道上也有了进一步的拓展,在新产品线集成一体机上发展良好。2019年的净利润较2018年有所增加,但是增加幅度较小,主要由于公司为研发新产品产生了较多的研发费用。未来随着公司的研发投入,会逐渐将研发投入体现到经营业绩上。

  公司聘请第三方评估机构对之山智控资产组可收回金额进行了评估,基于管理层作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量,并采用12.45%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期,其中2020年至2024年为详细预测期,2025年及以后为永续。经测算之山智控资产组于2019年12月31日可收回金额评估值为40,100.00万元,据此,其2019年无需计提商誉减值准备。

  四、年审会计师的核查过程及核查意见

  (一)核查过程

  1、了解并测试了新时达公司对商誉减值评估的内部控制;

  2、评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性;

  3、评估了价值类型和评估方法的合理性,以及折现率等评估参数:

  ①评估了管理层判断的现金产生单元的合理性,并对减值评估中采用的关键假设予以评价;

  ②将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较;

  ③将预测的毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势;

  ④测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

  (二)核查意见

  经核查,年审会计师认为基于所实施的审计程序,公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求,公司2019年商誉减值的计提遵循了谨慎性原则,计提依据充分。

  5、报告期末,你公司其他应收款账面余额1.45亿元,其中,代购业务往来款1.14亿元。请你公司补充披露上述代购业务往来款的性质、形成原因、商业实质,并自查是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

  回复:

  电梯行业背景:近年来,电梯行业竞争激烈、集中度不断提升,对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。由于竞争加剧,整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的主要零部件供应商更加青睐。

  新时达针对重点国际大客户的部分销售业务采用新的业务模式,向这家客户开启大配套采购业务,通过大配套业务与客户深度合作,推动核心业务快速增长。客户也希望借用新时达公司大配套业务来协助其整合供应链,并降低采购费用。具体业务模式如下:

  A.自营业务由新时达自行采购原材料,组织生产,再销售产品给客户。

  B.除公司自营业务外,大配套业务中涉及的低附加值相关物料由公司对外采购完成。公司接受客户订单后,根据客户需求,通知其他供应商组织发货,直接发往客户指定地点,新时达不承担运输费用和货物运输途中损毁或灭失的责任。新时达对其他供应商的货物质量,售后服务等均不承担任何责任。

  C.上述自营业务和代购业务共同组成销售大配套业务。由新时达统一开具销售发票给客户,客户按销售协议在规定账期内对新时达支付货款。新时达收到客户的货款后,再对其他供应商进行货款支付。

  1.判断收入的确认采用总额法或净额法:

  ①责任判定:新时达无权变更其他供应商。对代理销售的其他供应商的产品不承担质量和售后服务。

  ②存货风险:合同约定交货方式为其他供应商直接将货物发往客户指定地点。客户签收货物时,新时达和其他供应商同时完成交货义务。运输途中货物的任何风险均由其他供应商承担。

  ③定价自主权:新时达没有权利与客户商洽谈代理产品的销售价格。但新时达可与其他供应商协商相应的代理佣金比例。

  ④客户信用风险:新时达不承担与所售代理商品有关的主要信用风险。在其他供应商已经交货的情况下,如果客户不付款或者应收客户的款项不能收回,新时达无须付款给其他供应商。

  按照财政部财会[2017]22号对《企业会计准则第14号一一收入》进行了修订,其中规定:

  第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:

  (一)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户。

  (二)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

  (三)企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:

  (一)企业承担向客户转让商品的主要责任。

  (二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

  (三)企业有权自主决定所交易商品的价格。

  (四)其他相关事实和情况。

  中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2016)》(中国财政经济出版社,2016.6)P157页中提到,采购和销售含同条款相同且毛利率很低的大宗商品贸易收入确认案例,应按净额法确认和列报收入,与新时达公司案例较为相近。

  报告期内,公司净额法业务对应的货物总值(不含增值税)为28,395.71万元,毛利率为0.76%。综合来看,新时达扮演的是代理人的角色,具有商业实质,所实现的收入应按净额法进行相关会计处理。

  2.收入净额法下的资产负债表和现金流量表列示:

  新收入准则中,没有对净额法有关资产和负债的处理和列示提出规定,公司认为由于按净额法确认的是企业主营业务以外其他日常活动所取得的收入,形成的应收款项应在财务报表“其他应收款”列示,并且在客户有信用风险时计提坏账准备。把净额法中形成的应收款项重分类至其他应收款,显示出主营业务收入和应收账款的配比原则,而且在计算相应的应收账款周转率等指标更加合理。同理,对净额法中处理的负债也相应从应付账款重分类至其他应付款,从而显示出主营业务成本和应付账款的配比原则,而且在计算相应的应付账款周转率等指标也更加合理。

  同样,新收入准则中,没有对净额法有关现金流量的处理和列示提出规定。公司认为当期现金流量中,如果能确定多少收支来自按净额法确认收入的,那么现金收支相抵后按净额列示为:“收到的其它与经营活动有关的现金”或“支付的其它与经营活动有关的现金”;无法区分收支来源的,可以按净额法确认收入占收入总额的比例对总收支进行分配,并且按现金收支相抵后按净额列示,净额列示方法同上。

  报告期末,公司其他应收款账面余额1.45亿元,其中,代购业务往来款1.14亿元。主要是2019年母公司上海新时达电气股份有限公司对国际著名电梯公司的电梯产品代购业务采用净额法报告所致。2019年末具体金额如下:

  ■

  公司自查,上述著名国际大客户公司及其供应商,均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系,不存在关联方非经营性资金占用的情形。

  6、报告期内,你公司董事、监事、高级管理人员多次发生变更。请结合生产经营、公司治理、三会运作等具体情况,说明管理人员频繁变化对你公司产生的影响、相关负面影响是否已消除及目前公司管理层的稳定性,并充分揭示相关风险。

  回复:

  报告期内,刘奕华先生因个人原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员职务。公司第四届董事会第十八次会议及公司2018年度股东大会审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》,同意补选钟斌先生为公司第四届董事会独立董事,同时选举钟斌先生担任薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员。

  报告期内,为满足公司经营发展需要及优化公司法人治理结构,纪翌女士辞任总经理职务,其辞去总经理职务后,仍在公司继续担任董事长、战略委员会召集人委员职务。经公司董事长提名,公司董事会提名委员会核查及第四届董事会第二十次会议审议通过,同意聘任纪德法先生为公司总经理,由其负责公司的日常经营管理工作。其他公司高级管理人员变更主要是其个人原因,公司监事会成员未发生变更。

  报告期内,公司部分独立董事及高级管理人员发生变更时,公司均根据《公司法》、《公司章程》等法律法规关于公司治理的相关规定以及公司实际经营管理的需要,及时选聘了具备相应任职资格和专业能力的独立董事及高级管理人员。已离任的独立董事及高级管理人员均已完成了业务及职责上的顺利交接,并在离任后仍与公司保持了良好的沟通。

  面对国家以及全球在工业4.0的战略规划,公司以提升工业自动化智能控制与驱动技术服务未来工业为己任,聚焦于智能制造装备领域,为客户提供智能驱动控制专业领域核心产品及综合解决方案。报告期内,公司重新审视与定位自我,重新构建了面向新经济的企业战略发展定位,公司坚持智能控制技术及产品(软件和板卡)、(变频、伺服)驱动技术及产品两大方向,强化产品研发能力,聚焦核心技术,实现产品升级、质量升级、企业升级。为此公司确定了电梯板块、运控板块、机器人板块、工控板块四大业务板块。公司将根据科技发展趋势及市场需求的变化,专注于各业务板块的行业细分领域,结合公司区位特点和产业比较优势,构建以共生发展为特征的区域创新平台,打造示范作用的创新企业龙头。

  目前,公司董事会成员9人、监事会成员3人、高级管理人员10人(其中3人兼任公司董事)。公司管理层人员大多已在公司任职多年,均具备相应的任职资格、专业知识和技术水平。能确保公司整体发展战略的稳定与连续性,有利于促进公司业务发展,确保公司2019年至2023年五年战略规划地实现。

  综上,报告期内,公司部分独立董事及高级管理人员的变更未对公司管理层稳定性、公司生产经营、公司治理和三会运作等方面造成较大不利影响。公司亦将通过不断完善法人治理结构及内部控制机制,确保有效实行董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式,根据公司业务和战略目标的实现情况及管理层的履职情况,进行合理的评价和奖惩,确保公司管理层的稳定,从而确保公司整体运营管理的稳定。

  7、本期新增投资性房地产1,771.33万元,主要系可比报告期内公司将以房抵债房产记入其他非流动资产,本期转入投资性房地产所致,请补充说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、事实依据

  公司为快速回笼资金,降低应收账款周转率,与债务人签订抵债协议,以房抵债方式取得债务人房产,期初预期取得后将房屋及时处置变现,虽与债务人签订的房屋买卖合同并办理网签备案登记,但2019年由于房产开发商等客观原因,多处房产尚未办妥产权证书,短期内无法进行处置变现。公司为盘活存量资产,以提高资产收益率,公司管理层决定将持有的空置建筑物均用于短期内经营租出且持有意图短期内不会发生改变。

  其中:报告期内已签订租赁合同的房产:

  ■

  报告期内尚未签订租赁协议的房产:

  ■

  对于尚未签订租赁协议的房产,公司正通过自行寻找、与中介机构合作的方式,积极寻觅承租人。

  截止报告期末,未办妥产权证书的投资性房地产情况:

  单位:元

  ■

  二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

  《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定如下:

  “第二条投资性房地产的定义,投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房产。具体包括以下几类:

  (一)已出租的土地使用权。

  (二)持有并准备增值后转让的土地使用权。

  (三)已出租的建筑物。

  其中:对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物,如董事会或类似机构作出书面决议,明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的,即使尚未签定租赁协议,也应视为投资性房地产。

  第六条投资性房地产的确认

  投资性房地产的确认时点:

  1、用于出租的投资性房地产以租赁开始日为确认日;

  2、持有以备经营出租的空置建筑物,以企业管理当局就该事项作出正式书面决议的日期。”

  公司以房抵债方式取得的房屋中,已出租的房屋以租赁开始日为投资性房地产确认日;对于公司持有以备经营出租的空置建筑物,以公司管理层就该事项作出正式书面决议的日期转为投资性房地产时点,后续模式采用以成本法计量;虽然部分房屋尚未取得产权证书,但公司已实际取得房屋的占有权、使用权、收益权,根据实质重于形式原则,将以房抵债房产由其他非流动资产转入投资性房地产核算,并对其计提折旧。因此,公司对投资性房地产的相关会计处理遵循了实质重于形式原则、谨慎性原则,且符合企业会计准则的规定。

  三、年审会计师的核查过程及核查意见

  (一)核查过程

  我们执行了包括但不限于如下核查程序:

  (1)了解和评价管理层与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性;

  (2)复核管理层对于资产是否符合投资性房地产的定义的判断;

  (3)取得并查阅管理层对持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物书面决议文件,并评价投资性房地产转换时点的准确性;

  (4)项目组成员查阅《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关规定及解释;

  (5)与相关人员了解房屋的现状,了解房屋未来意图打算是否符合管理层规定等情况;

  (6)取得并查阅已出租房屋的租赁合同,评价已经营租出的房产转换投资性房地产时点的准确性。

  (7)查阅商品房买卖合同,与抵债协议进行双向核对,检查买卖合同网上备案情况。

  (二)核查意见

  经核查,年审会计师认为:公司对投资性房地产的确认时点依据充分,相关会计处理遵循了实质重于形式原则、谨慎性原则,符合《企业会计准则》的相关规定。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2020年5月23日

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2020-05-23

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