证券代码:000863 证券简称:三湘印象 公告编号:2020-029

三湘印象股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告

2020-05-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月15日收到深圳证券交易所《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第69号)(以下简称“问询函”),要求公司就问询函的相关问题做出书面说明,涉及需披露的,请及时履行披露义务,并在5月22日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。收到问询函后,公司高度重视,积极组织相关部门及各中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项分析与核实,现就《问询函》中的有关事项回复如下:

  问题1.你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司(以下简称“观印象”)100%股权。观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.承诺2015-2018年的观印象净利润分别不低于1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元、1.63 亿元,同时对 2018 年末的资产减值提供补偿承诺。观印象 2015 年至 2018 年实际实现的净利润分别为1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2,761.17 万元,同时 2018 年期末资产评估报告显示观印象 100%股权评估值存在大幅减值。观印象前股东合计应向你公司补偿 1.46 亿股股份及 7,331.60 万元现金。你公司2018 年根据业绩补偿涉及的股份以及现金价值确认金融资产以及当期公允价值变动收益 6.44 亿元。截至 2019 年年报披露日,Impression Creative Inc.尚有 41,583,651.29 元应返回分红款因外汇管制原因未能给到你公司账户,你公司因此暂未办理补偿股份解禁及回购注销事项。2019 年你公司因业绩补偿股份公允价值变动确认收益 74,893,567.21元,根据业绩补偿分红退回款确认营业外收入 31,732,377.53 元。请你公司说明:

  (1)2018 年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定。

  (2)对 2019 年收到的分红退回金额的具体会计处理过程,确认相关营业外收入的依据及合理性,是否重复计算收益,是否符合企业会计准则的相关规定。

  (3)截至目前上述现金分红款收回进展,业绩承诺的履行是否存在重大不确定性,预计履行完毕时间。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  问题1-(1)2018 年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复如下:

  《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出:“某些情况下,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

  “购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,如果属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具,应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应的准则处理。”

  根据公司与业绩承诺方签订的《利润预测及补偿协议》,业绩承诺补偿包括应收分红退回款和股份的补偿与其对应的分红退回,公司与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则讲解(2010)》规定的或有对价。

  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)》“案例3-07或有对价的确认与计量”(P148-P149)所述的观点,以净利润为变量的或有对价属于衍生金融工具,并且应收分红退回款和股份的补偿产生于同一交易,同样取决于业绩完成情况,因此作为一个金融工具进行会计处理。根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》(2006)第九条规定,相关的金融资产应当划分为交易性金融资产,在财务报表列报时,分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》(2006)第二十五条,金融资产满足下列条件之一的,应当终止确认: (一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。(二)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

  根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(2006)第四条,企业金融资产转移,包括下列两种情形:(一)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;(二)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,……。

  在股份实际结算前,公司收回自身股份的合同权利尚未终止或转移,也并未发生对原合同条款的重大修改。随着公司2018年经审计利润最终确定,公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量与其对应的分红退回,但该事项不符合金融资产终止确认的条件,公司不应当终止确认该或有对价资产。公司也未改变其管理金融资产的业务模式,该或有对价资产也不得进行重分类。

  综上,公司2018年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”符合企业会计准则的相关规定。

  【年审会计师核查意见】:

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作,针对业绩补偿事项,我们执行的审计程序包括但不限于:评价管理层计算业绩补偿依据合理性,业绩补偿计算过程的准确性;评价管理层会计处理依据合理性,准确性;函证业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认。基于我们实施的审计程序,我们认为公司2018年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”符合企业会计准则的相关规定。

  问题1-(2)对2019年收到的分红退回金额的具体会计处理过程,确认相关营业外收入的依据及合理性,是否重复计算收益,是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复如下:

  一、2019年收到的分红退回金额的具体会计处理过程

  公司于2019年6月11日,收到上海观印向投资中心(有限合伙)返还分红款28,116,697.19元,收到北京印象创意文化艺术中心(普通合伙)代Impression Creative Inc.返还分红款3,615,680.34元,合计收到返还分红款31,732,377.53元。

  公司会计处理如下:

  2018年确认业绩补偿款-应收分红退回款:

  借:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 31,732,377.53

  贷:公允价值变动损益 31,732,377.53

  公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》 (财会〔2017〕7号),根据应收分红退回款的性质确认为交易性金融资产

  借:交易性金融资产 31,732,377.53

  贷:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 31,732,377.53

  在2019年实际收到应收分红退回款,终止确认金融资产并将累计公允价值变动损益转入营业外收入

  借:银行存款 31,732,377.53

  贷:交易性金融资产 31,732,377.53

  借:公允价值变动损益 31,732,377.53

  贷:营业外收入 31,732,377.53

  二、所依据会计准则相关条款

  《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第十一条,金融资产满足下列条件之一的,应当终止确认:(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。(二)该金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。所以,公司于收到现金时终止确认金融资产,符合会计准则的规定。

  根据《企业会计准则应用指南一一附录:会计科目和主要账务处理》中规定,“公允价值变动损益科目”项目:出售交易性金融资产时,应按实际收到的金额,借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等 科目,按该金融资产的账面余额,贷记“交易性金融资产”科目,按其差额,借记或贷记“投资收益”科目。同时,将原计入该金融资产的公允价值变动转出,借记或贷记本科目,贷记或借记 “投资收益”科目。

  “投资收益”项目:本科目核算企业确认的投资收益或投资损失。

  “营业外收入”项目:本科目核算企业发生的各项营业外收入,主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产 交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。

  公司收购标的公司的目的并不是获取业绩补偿款,所以实务会计处理中,将业绩补偿款在实际收到时计入 “营业外收入”科目核算,公司将业绩补偿款中应收分红退回款对应的累计公允价值变动损益转入营业外收入,属于利润表科目间的重分类,不重复计算收益。

  【年审会计师核查意见】:

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对2019年收到的分红退回事项,我们执行的审计程序包括但不限于:检查公司收到分红退回的银行进账单,评价管理层会计处理依据合理性,准确性基于我们实施的审计程序,我们认为公司对2019年收到的分红退回的具体会计处理过程,符合企业会计准则的相关规定,不重复计算收益。

  问题1-(3)截至目前上述现金分红款收回进展,业绩承诺的履行是否存在重大不确定性,预计履行完毕时间。

  回复如下:

  由于境外股东分红返还及业绩补偿股份回购注销事项涉及到金融机构、外管机构等多条线监管部门,事项较为复杂。2019年公司与政府相关部门做了大量的沟通协调工作,因为现金分红返还金额是与回购注销的股份是相关联的,如果本次用于补偿的股份回购注销,可能存在剩余分红款项返还划入至上市公司账户无法得到相关部门批准的风险。为此,公司目前尚未回购注销股份。

  受疫情影响,该事项相关推进工作有所暂缓。2020年4月底,公司专程去深圳与中国登记结算公司深圳分公司就该事项继续进行深入沟通协调,希望通过原分红路径退回的方式予以解决。我们也在寻找其他方式和途径来解决这个问题。分红款退回事项确定后,公司同时可完成146,062,938股的股票回购注销,业绩承诺事项则可全部履行完毕。

  公司将持续就该事项主动与相关部门进行沟通并积极推进,补偿方一直积极配合公司完成业绩补偿事项并做了大量的工作,预计2020年内收回现金分红补偿款并完成业绩补偿股份回购注销。该事项后续如有进展,公司将会严格按照相关法规履行信息披露义务。

  综上,本事项不存在重大不确定性。

  【年审会计师核查意见】:

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对2019年收到的分红退回进展事项,我们执行的审计程序包括但不限于:复核公司关于分红款退回事项相关的书面材料,包括分红款退回的银行凭证等;询问管理层关于事项进度,关于各部门对此事的反馈。基于我们实施的审计程序,我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2019年财务报表审计过程中了解的信息是一致的。

  问题2.年报显示,与观印象相关的商誉账面价值余额为251,625,449.60 元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《评估报告》(沃克森评报字(2020)第0458号),经测试,包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 54,320.93 万元,高于包含商誉相关的资产组的账面价值为44,400.44万元,本期商誉不存在减值损失。其中,观印象商誉所在资产组2020年至2026年预计收入增长率分别为154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,利润率分别为56.08%、37.55%、27.46%、38.43%、28.13%、28.13%、45.75%,现金流量预测使用的折现率15.56%,而你公司2018年在相关商誉减值测试过程中预计2019年至2023年收入增长率为38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%,折现率为17.22%。观印象2015年至2019年实际净利润分别为1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2,761.17 万元、3,798.15 万元。根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》(以下简称《8号风险提示》)相关规定,在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖5年。请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等,说明商誉减值测试过中确定关键参数的过程及具体依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配,是否审慎合理,与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性,商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见,明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

  回复如下:

  一、请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等,说明商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据,是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配,是否审慎合理

  (一)观印象对应商誉所在资产组的宏观环境

  2019年,我国GDP同比增长6.1%;工业生产创短期新高,工业企业利润有所下降;全年固定资产投资偏弱,制造业投资企稳回升;社会零售总额增长加快,网络零售保持快速增长;对外贸易规模稳定增长;M1、M2增速回升,居民存款明显改善;居民、企业中长贷高增;社融口径再度调整,表内信贷是主要支撑;同业拆借、质押回购利率持续下行,市场流动性充足。

  2020年是国家全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,针对2020年我国经济发展面对的严峻形势和决胜全面小康的重大任务,中央经济工作会议强调,要坚持稳字当头,提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。然而,突如其来的新冠肺炎疫情,让2020年的开局形势陡转直下。其中,文旅行业受到的影响和冲击尤为巨大,在今年过去的春节“黄金周”,文旅企业基本“颗粒无收”,大多数企业现金流遭遇考验,不少小微企业或将从此退出市场。但是,文旅行业具有极强敏感性,同时也有极强的韧性,从之前类似的非典疫情发展轨迹来看,疫情一旦缓解,市场需求将会有序甚至报复性释放。

  政策层面,政府在疫情发生第一时间对文旅企业采取了税收、金融、社会保障等政策措施进行短期施救,我们可以充分相信,疫情过后,国家还将出台一系列支持文旅行业发展的利好政策和针对文旅企业的减负行动,实施疫后文旅市场振兴计划,提振文旅融合发展信心。

  (二)观印象对应商誉所在资产组的行业环境

  根据文旅部授权中国旅游研究院发布的《2019年旅游市场基本情况》,2019年,旅游经济继续保持高于GDP增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长,入境旅游市场基础更加稳固。

  当前,人民群众日益增长的美好生活需要,越来越多体现在文化和旅游消费方面,居民文化和旅游消费持续扩大,文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎。2019年,全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入86,624亿元,同比增长7.0%;全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,513元,比去年同期增长12.9%,占人均消费支出的比重为11.7%;国内游客60.1亿人次,国内旅游收入57,251亿元,分别增长8.4%和11.7%。(数据来源为国家统计局)

  从文化和旅游融合发展的典型业态,也是公司所处的文化细分行业一一文化旅游演艺行业来看,近年来发展平稳,未来市场空间较大。从2013到2018年,我国旅游演艺节目台数从187台增加到了306台,稳中有升。2019年,国家文旅部委先后出台多项文旅发展扶持政策,各地继续深掘当地文旅资源,并积极投建文旅项目,文旅投资者不断涌入,新增旅游景区、新建文旅项目、新增文旅演艺产品不在少数,文旅产业已然成为中国经济的新增长点。但是我国文旅市场当前整体上又面临产品鱼目混杂,良莠不齐,基础配套不够完善,产品同质化现象严重,缺乏创新,服务能力、安全卫生等方面都面临着较多考验。消费者需要更高质量的精准服务,市场也在呼唤更好文旅产品,文旅演艺的发展潜力还存在很多挖掘空间。

  (三)观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况

  2019年度商誉所在资产组企业经营状况如下:

  (单位:万元)

  ■

  2019年度公司门票分成收入整体稳中有升,并新签约一个项目《印象·华山传奇》。之前签约的《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象太极》《最忆韶山冲》四部作品进入关键制作阶段。其中,《印象太极》项目进入场馆建造和方案深化阶段;《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整,场馆设计及建造已经动工;《归来遵义·长征之路》项目进入深化方案汇报阶段,公司正在协调项目投资方及当地政府,加速推进项目进度;《印象滇池》项目选址和场馆建设方案已经确定,项目进入制作策划阶段。

  2019年度应各地政府及投资方的邀请,公司先后派出多个考察团队赴全国20余地进行项目考察。

  (四)观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划

  伴随着消费的不断升级,文旅演艺已经成为各类景区的标配。公司明确以市场需求为导向,全面提升观印象品牌生命力,突出观印象公司品牌以及所属作品“印象系列”“又见系列”“最忆系列”“归来系列”以及“知音号”的影响力,在稳定已公演项目票房收入及维护收入的基础上,进一步优化商业模式,突出品牌优势,强化持续盈利能力。同时,充分利用“文化+地产”两大业务板块所形成的市场和品牌的影响力,通过项目代管、收购或自投重资产项目等形式打造“全天候、可持续性、高收益”的项目,发展轻重并举的双轨运营模式推进文化产业,把我们的文旅产业未来打造成一个以票房收入为主要业务收入的产业。

  ①平稳运行已公演项目。公司将继续巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系,积极参与已公演项目方的运营管理,提高项目运营收入,获得更高的票房分成;继续保持与原核心导演团队及行业知名导演的密切联系,在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下,寻求新的合作机会。

  ②加快已签约项目制作进度。已签约项目进入制作井喷期,推进所有已签约项目尽早实现公演,尽快收回项目尾款,并获取新的票房分成和项目维护费收入。

  ③加快潜质项目签约及优质景区布局。2020年将在前期多个已考察项目基础上深入研判选取潜质项目进行重点突破。

  (五)商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据

  本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。

  1、营业收入、营业成本预测过程

  包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、成本。

  (1)制作收入、成本

  制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

  1)已签约未公演项目收入、成本预测

  依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目方访谈情况进行预测,且均已考虑新型冠状病毒的影响,后延收入确认时点,预测依据充分且相对谨慎。截至评估基准日,已签约未公演的项目包括《归来遵义·长征之路》、《印象滇池》、《印象太极》、《最忆韶山冲》和《印象·华山传奇》。

  已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。

  2)新增项目收入、成本预测:

  ①新增项目预测

  考虑新型冠状病毒的影响,结合2019年度承接项目情况,谨慎考虑预计未来每年新增项目。

  ②新增项目创作周期

  参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

  ③新增项目单位制作收入

  观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目,单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

  ④新增项目成本预测

  观印象在实景演出行业经营多年,拥有多年行业经验积累和多年积累的良好口碑,以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道,创作模式已非常成熟,项目制作成本已比较稳定,未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作,通过分析观印象近三年已经完成制作项目实际发生的平均制作成本,并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。

  (2)门票分成收入、成本

  门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。

  1)已公演项目门票分成收入

  已公演项目门票分成收入较为稳定,参照历史年度平均水平预测。

  2)已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

  已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平,并结合历史年度公演项目成功率进行预测。

  门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额,按公司执行的会计政策预测。

  2、预测期

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定,预计未来现金流量现值计算基础应与账面价值保持一致,资产组账面价值是合并报表口径,现金流测算也应为合并报表口径。由于印象刘三姐、印象丽江、印象西湖、印象大红袍、印象武隆、又见平遥门票收益权于2026年摊销完毕,为准确反映现金流实际情况,预测期确定为2020至2026年度。

  3、折现率

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中,“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”,“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定,“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

  根据IAS36BCZ85的列示,“理论上,只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

  据此,商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值,再采用割差法计算税前折现率。

  综上,根据观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等,本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相关数据来源可靠、取值相对谨慎。

  二、与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性

  与上年度关键参数比较存在较大差异的有收入增长率、利润增长率、折现率。

  1、收入增长率

  2018年度商誉减值测试披露的预计2019年度至2023年度收入增长率38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%,该收入增长率的披露口径仅包括新增项目制作收入和全部项目门票分成收入,未包括期末已签约未公演项目制作收入。

  2019年度商誉减值测试披露的预计2020年度至2026年度收入增长率154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,该增长率为全口径收入,即包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入。

  上述收入增长率差异较大的主要原因是披露的收入口径差异所致。2018年度商誉减值测试时,包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入增长率为186.95%、-29.78%、-11.05%、30.24%、1.65%。

  同一口径下,2018测试年度和2019测试年度对未来收入预测差异如下:

  (单位:万元)

  ■

  2019年度至2023年度收入合计数相差3,426.67万元,差异率4.89%,差异较小。主要差异原因为:(1)2019年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较高,导致2019至2023年制作收入合计数较2018年商誉减值测试预测高4,105.85万元;(2)2019年商誉减值测试时,因疫情影响谨慎预测2020年门票分成收入,导致2019至2023年门票分成收入合计数较2018年商誉减值测试预测低940.31万元;(3)2019年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较2018年度高261.13万元。

  其中:2019年实际实现收入较2018年商誉减值测试时预测2019年收入差异主要原因为:2018年度商誉减值测试时,预计《印象太极》在2019年度按进度确认1.27亿制作收入,由于《印象太极》在2019年更换剧场选址,导致项目进度调整,《印象太极》按实际进度于2020年1季度确认1.27亿收入。

  2019年度商誉减值测试中预测2021年收入较2018年度商誉减值测试中预测2021年收入高出11,387.98万元,主要原因为:(1)2018年度商誉减值测试时,依据当时项目进度预计《归来遵义·长征之路》、《印象太极》、《印象滇池》、《最忆韶山》共8,386.15万元在2020年确认收入。2019年度商誉减值测试时,考虑疫情影响以及最新项目进展情况,调整项目制作进度,上述制作收入调整于2021年确认;(2)2019年新签约《印象·华山传奇》项目合同金额较高,导致在2021年预计确认收入较高。

  综上,两次商誉减值测试收入差异原因依据充分,具有合理性。

  2、息税前利润率

  2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率比较如下:

  ■

  2019年度较2018年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低,主要原因:2019年度商誉减值测试根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定,资产组的账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019年度商誉减值测试采用的资产组账面价值是合并报表口径,现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径,折旧摊销金额较2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径较高,导致2019年度商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低。2018年度商誉减值测试计算可回收金额时采用的是预计未来现金流现值,在预计未来现金流现值计算过程中,税前现金流量计算模型和税后现金流量计算模型中的折旧摊销均采用了相同的计算基础,从评估准则要求来说,为保持计算口径的一致性,需匹配一致的折现率,测算过程中税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到,从而保证了税前折现率与税前现金流口径的一致,因此,2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径符合会计准则和评估准则规定。

  3、折现率

  2018年度和2019年度商誉减值测试折现率比较如下:

  ■

  税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)确定,两次测算中选取的可比上市公司未发生变化,市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致,税后折现率前后差异较小。

  税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。前后两次税前折现率差异较大,主要原因为2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值,需与现金流口径匹配的税前折现率。如采用观印象单体报表折旧摊销,则税后折现率11.45%换算为税前折现率为17.09%,与2018年税前折现率差异较小。

  4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和

  2018年度和2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下:

  (单位:万元)

  ■

  2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动2,635.52万元,变动率6.19%,包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。

  综上,两次商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分,具有合理性。

  三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

  (一)商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,公司执行商誉进行减值测试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹象资产进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  公司管理层首先识别资产组中减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值测试,测试结果为不减值;再对包含商誉的资产组进行了减值测试,测试结果为不减值。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

  (二)商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

  公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了:

  1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法,并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致;

  2、披露商誉减值测试的过程与方法,包括:可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数(预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期);

  【评估机构核查意见】

  经核查,评估机构认为:结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等,商誉减值测试过程中确定关键参数依据充分且具有合理性,相关数据来源可靠,符合企业会计准则的规定和要求;与上年度关键参数存在的差异具有合理性。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作。针对公司2019年的商誉减值测试事项,我们执行了以下主要审计程序:

  (1)我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性。

  (2)复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性;评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。

  (3)通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较,将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较,审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断。

  (4)获取管理层的关键假设敏感性分析,包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率,评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响,以及是否存在管理层偏好的任何迹象。

  (5)了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性,并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。

  (6)我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确;了解公司对商誉具体减值测试的过程,并关注可收回金额计算依据的合理性。

  (7)我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。

  通过执行以上程序,我们认为商誉减值测试程序及信息披露符合《8号风险提示》相关规定。

  问题3.你公司于 2018 年入股维康金杖(上海)文化传媒有限公司(以下简称“维康金杖”)。截至报告期末,你公司对维康金杖投入金额达3 亿元,持股比例为16%,将其作为“长期股权投资”核算,报告期内权益法下确认的投资损益为-3,716,384.59元,未计提减值准备。另外,你公司参投华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称“华人文化”)。你公司于2019年 6 月 15 日披露的《关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告》显示,根据 2019 年 1月 1 日起执行的新金融工具准则,2019 年公司将对维康金杖、华人文化的投资金额作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算。请你公司说明:

  (1)截至目前上述投资的具体情况,包括不限于合作各方认缴资金到位情况、主要投资项目落地情况及其运营、收益情况等。

  (2)维康金杖实际运营情况与上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异,前期评估作价是否审慎合理,对维康金杖的相关投资是否存在减值迹象,是否进行减值测试,是否存在减值准备计提不充分的情形,你公司董事会在投资维康金杖过程中是否勤勉尽责。

  (3)2019 年报中将对维康金杖的投资作为长期股权投资核算的依据及合理性,是否符合企业会计准则的规定,与此前披露的会计处理存在差异的原因。

  (4)2019 年对华人文化投资的相关会计处理情况及依据。

  请年审会计师结合问题(1)对问题(2)至(4)核查并发表明确意见。

  问题3-(1)截至目前上述投资的具体情况,包括不限于合作各方认缴资金到位情况、主要投资项目落地情况及其运营、收益情况等。

  回复如下:

  一、对维康金杖的投资

  从2019年上半年至2020年初,维康金杖的室外、室内主题乐园等项目拓展情况较好。2019年度,除了以往项目延续的持续沟通,主要在4个项目区域做了重点和深度拓展,分别是:江苏南京项目、浙江绍兴项目、浙江杭州项目、浙江湖州项目;截止2019年年底,上述四个项目已与当地主要领导以及规划、土地部门做了深入沟通,都处于后期落实过程中。2020年1月至今,项目进展及后期落地受疫情影响较大,从3月上旬开始部分恢复工作。目前江苏南京项目、浙江绍兴项目的沟通拓展有阶段性收获。其中,浙江绍兴室外主题乐园项目已进入投资协议讨论阶段,江苏南京室内主题乐园项目也即将进入投资协议协商阶段。维康金杖的室外、室内主题乐园项目目前尚未落地运营,没有运营、收益情况报告。

  截至目前,维康金杖各股东认缴比例的情况如下表所示:

  ■

  目前,维康金杖股东三湘印象股份有限公司、沪骋城市建设发展(上海)有限公司、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)已经足额支付认缴出资额。上海金杖投资集团有限公司、徐洪和尼克罗顿(北京)娱乐传媒有限公司根据公司章程中约定的出资时间(自营业执照签发之日起20年)履行了相应的出资义务。上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)应于2020年2月15日完成全部出资,截至目前,其已出资比例为18.52%,暂未完全出资到位。上市公司于2020年3月9日发函给维康金杖,请维康金杖书面确认并反馈上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)出资到位情况或计划。维康金杖回函,对上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)出资到位没有按计划完成高度重视,并承诺上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)出资到位时间,将不晚于2020年8月底前切实解决。

  二、对华人文化的投资

  截至本公告日,华人文化已完成爱学习教育、华人文化演艺、保险师、奈尔宝、洪九果品等头部优势项目的投资。华人文化投资运作稳健,部分投资项目已实现退出,且收益良好。公司分别于2019年8月、2019年12月和2020年4月收到华人文化现金分配,累计537万元。

  截至本公告日,各合伙人均已足额认缴出资额。

  问题3-(2)维康金杖实际运营情况与上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异,前期评估作价是否审慎合理,对维康金杖的相关投资是否存在减值迹象,是否进行减值测试,是否存在减值准备计提不充分的情形,你公司董事会在投资维康金杖过程中是否勤勉尽责。

  回复如下:

  一、维康金杖实际运营情况与上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异,前期评估作价是否审慎合理,对维康金杖的相关投资是否存在减值迹象,是否进行减值测试,是否存在减值准备计提不充分的情形

  上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月28日出具的《维康金杖(上海)文化传媒有限公司股东全部权益投资价值咨询报告》(以下简称“咨询报告”)。咨询报告在假设条件成立条件下,采用收益法计算得到维康金杖在基准日(2018年1月31日)股东全部权益投资价值。

  咨询报告中所披露的假设拟投建位于周庄镇的土地能够按照管理层商业计划中的设定获批,2018年能够获得相关土地,2019-2020年为建设期,2021年起进入实际运营。

  截至披露日,维康金杖实际运营情况如下:维康金杖与杭州湾上虞经济技术开发区管委会签署了《战略合作框架协议》,建立战略合作关系,拟在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区投资建设“中国尼克国际玩创度假区”项目,包括主题乐园,商业配套,住宅配套等。维康金杖拟建的主题乐园项目仍处于长三角地区,项目受众范围并无大的变化,项目在积极推进中。整体业务发展方向也并未发生较大变化。此外,维康金杖于2019年3月获得美国维亚康姆对于南京、杭州2个室内主题乐园的授权,其中南京项目即将进入投资协议协商阶段。该授权有助于维康金杖股东整体项目运营及提升预期收益的增值。

  1、选址实际情况与预测情况的对比

  咨询报告中所预测的周庄项目由于政策等原因未能按照咨询报告中假设的时间周期推进,故实际情况与预测情况由于项目整体未能按期推进存在一定差异。维康金杖始终专注主题乐园主业发展,在项目最终落地进程中,具体项目选址虽然出现变化,但位置均符合美国维亚康姆授权文件的区域设定,且辐射范围与原计划不存在重大差异,受众群体不存在重大变化,预计对未来收入不会造成重大影响。

  2、运营时间与预测情况的对比

  咨询报告中预测期经营项目主要收入分为:主题乐园收入、配套住宅及配套商业收入和产业配套收入,咨询报告预测项目到2020年尚处于建设期,无运营收入及利润。截止目前,该项目处于开发与洽谈阶段,尚无实际收入及利润产生,实际进展较咨询报告中预测时间有所延后。

  根据授权协议,维康金杖所持有的IP授权到期日为主题乐园开园后20年。虽然实际运营日期晚于咨询报告中预计日期,但是未来乐园的实际运营时长不会受到影响,不会因为开始运营时间落后于预期而造成所持有的IP授权的减值。且目前项目正在积极推进,已签署相关框架协议,预计未来落地不存在障碍,在宏观环境未发生根本变化的情况下,实际运营结果与咨询报告中的预计也不存在重大差异。

  3、前期决策依据

  主题乐园类文旅项目,普遍存在预设规模大才能打造足够的游乐体验项目的特点,从而要求土地规模大,除了主题乐园主体,还包括各类平衡土地及配套设施。项目投资规模大,项目方花费较长时间选址,是为了更好的遴选项目落地区域,也是主题乐园类行业的显著特点。

  基于上述行业特点,项目方在主题乐园正式落地之前,通常依据若干主题乐园项目的重要假设,以咨询报告方式对项目可能的某个具有代表性的备选落地区域进行经济指标测算。但由于主题乐园项目尚未正式落地,因此咨询报告只作为公司投资定价决策参考之一。

  公司在进行投资决策时,重点考量了以下商业因素:

  (1)尼克乐顿(Nickelodeon)是美国维亚康姆旗下的知名品牌,创立发展已有40年历史,是全球领先的儿童娱乐品牌,围绕“儿童第一”的理念,在全球范围内建立了包括尼克乐园在内的多元化儿童娱乐王国。据尼尔森(Nielsen)媒体调研,Nickelodeon频道在全美网络和有线电视网的儿童收视人数排行中均超过迪士尼频道,海绵宝宝、朵拉、忍者神龟等卡通人物形象更是深入人心并具有全球影响力,公司认为投资拥有全球知名IP授权的维康金杖,是难得的商业投资机会。

  (2)三湘印象与维康金杖的合作,从企业顶层设计上符合“地产+文化”双主业发展的战略方向,与公司业务的重点区域长三角地区亦相吻合。通过尼克乐园品牌的合作,发挥协同效应,能够提升公司的价值。

  (3)维康金杖的项目落地,会给公司带来大量的建筑、装饰等增量业务机会,带动公司房地产板块产业链上各业务单元的综合发展。

  4、减值测试流程和结果

  公司认为维康金杖虽然运营进度晚于预测,但是维康金杖的核心IP资产有效期没有发生变化,且维康金杖运营正常,报告期内有积极进展,未来运营不存在重大变化,不存在减值迹象,因此无需计提减值准备。

  二、你公司董事会在投资维康金杖过程中是否勤勉尽责

  我公司于2018年入股维康金杖投资金额为3亿元。该投资事项未达到公司2017年经审计的净资产(6,388,011,884.24元)比例的10%,未达到《股票上市规则》9.2条、《主板上市公司信息披露公告格式第39号》规定之标准,公司无需履行强制性信息披露义务。

  根据公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关规定,该事项未达到董事会审议标准,无需提交公司董事会审议,由公司管理层履行相应的投资决策程序。

  2017年底,双方开始接洽,达成了初步合作意向。于2018年2月6日签署《战略合作框架协议》,为防止内幕信息泄露造成股价异动,由上市公司发布公告。

  随后,公司组织财务、法务及其他相关部门成立投资项目工作小组,对项目进行调查研究。公司高管及投资小组成员多次赴意向项目进行现场考察,并与对方进行初步商业谈判。根据前期调研和考察中获得的信息,投资工作小组出具《可行性研究报告》、《尽调报告》。

  2018年12月24日,投资工作小组提请总经理办公会议审议该投资事项。会上对该事项展开了积极讨论,在考虑了该投资的商业机会、协同效应及带来的具体业务增量等商业因素后,经会议审议决定:“三湘印象出资人民币3亿元收购维康金杖文化传媒有限公司16%股权,并计划在12月28日进行签约。”

  2018年12月28日,公司与维康金杖签署了《合作协议》。

  综上,公司管理层依据《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定,履行了相应的投资决策程序和相应的职责,公司管理层在投资过程中勤勉尽责。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对上述维康金杖投资事项,我们执行的审计程序包括但不限于:了解并测试了与投资相关内部控制的设计和运行有效性;复核投资作价合理性;了解维康金杖的实际运营情况。我们认为维康金杖投资作价合理,维康金杖实际运营情况与预测情况存在差异,但无重大影响。公司对维康金杖的相关投资不存在减值迹象,无需计提减值准备。董事会在公司投资维康金杖的过程中遵循了《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。

  问题3-(3)2019年报中将对维康金杖的投资作为长期股权投资核算的依据及合理性,是否符合企业会计准则的规定,与此前披露的会计处理。存在差异的原因。

  回复如下:

  《企业会计准则第2号一一长期股权投资》(2014 修订)第二条,本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。……重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  根据公司与维康金杖及相关股东方签署的《合作协议》,公司持有维康金杖16%的股权,是维康金杖的第二大股东,股份比例也明显高于其他小股东。

  另外,依据维康金杖公司章程,董事会设有五位董事,董事由股东会选举产生,任期3年。董事任期届满,可以连任。现五名董事其中两名来自于上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)、两名来自于维康金杖(职工董事)、一名来自三湘印象。

  维康金杖两名职工董事与上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)的两名董事及三湘印象委派的董事均无亲属关系。

  董事会对股东会负责,主要行使下列经营管理职权:

  (1)决定公司的经营计划和投资方案;

  (2)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (4)决定公司内部管理机构的设置。

  董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

  董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效,董事会决议的表决,实行一人一票。

  公司于2019年12月23日向维康金杖发出《关于委派王剑辉同志担任维康金杖(上海)文化传媒有限公司董事的函》对维康金杖委派董事,截止2019年12月31日,公司对维康金杖已经具有重大影响。2020年4月,维康金杖完成董事会成员变更的工商信息登记。

  综上,2019年报中将对维康金杖的投资作为长期股权投资,符合企业会计准则的规定。在公司未派出董事前,公司将对维康金杖的投资按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)的相关规定,确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,预期持有超过一年,在“其他非流动金融资产”报表项目列示。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对上述维康金杖投资的相关会计处理情况事项,我们执行的审计程序包括但不限于:复核与维康金杖投资相关的材料,包括《合作协议》、《关于委派王剑辉同志担任维康金杖(上海)文化传媒有限公司董事的函》等;访谈维康金杖管理层以了解交易背景;查询相关工商信息;评价管理层会计处理依据合理性,准确性。我们认为2019年度中公司对维康金杖的会计处理符合企业会计准则的规定。

  问题3-(4)2019年对华人文化投资的相关会计处理情况及依据。

  回复如下:

  一、公司2019年对华人文化投资的相关会计处理

  根据2016年10月三湘文化签署的《华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)有限合伙合同》和《华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)认购协议》,公司对华人文化应投资金额为5,000万元,截至2019年审计报告公告日已投资金额5,000万元,不具有控制、共同控制或重大影响。根据原金融工具准则,确认为可供出售金融资产。2019年根据新金融工具准则,确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司期末以净资产账面价值法作为后续公允价值计量的方法。华人文化主要资产为货币资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,华人文化对外投资项目均以公允价值进行计量,所以华人文化净资产账面价值与其公允价值差异较小,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,期末公司以华人文化经审计净资产账面价值乘以公司可享有的比例计算其公允价值。

  二、所依据会计准则相关条款

  《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条,按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出,不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的:(一)取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期出售或回购。(二)相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。(三)相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

  《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十条,在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出,不得撤销。

  公司出资认购华人文化二期基金的意图是对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合,拓展文化业务板块外延式发展,同时借助专业投资机构提升公司的投资和运营能力,培育优质项目,促进公司实现“文化+地产”协同运作。不符合会计准则关于企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的标准。

  根据会计准则的规定,在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,如果能够消除或显著减少会计错配,企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  综上,公司2019年对华人文化投资的相关会计处理符合会计准则的规定。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对2019年公司对华人文化投资的相关会计处理情况事项,我们执行的审计程序包括但不限于:复核三湘文化签署的合同;复核公司出资的原始凭证;评价管理层会计处理依据合理性,准确性;对获取的审计报告进行分析性复核并评价审计机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。我们认为公司2019年对华人文化投资的相关会计处理符合会计准则的规定。

  问题4.你公司于2011年10月通过公开招拍挂中标取得了位于燕郊高新区燕高北路两侧六宗国有建设用地使用权,宗地编号分别为YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018,YJ2011-019(以下简称14号商服地块、15号住宅地块、16-19号住宅地块)。年报显示,15号住宅地块、14号商服地块分别于2015年12月、2017年1月取得开工许可证,由于政府原因未全部交付土地,不能正常施工,至今尚未竣工。16-19号住宅地块至今尚未动工。你公司无其他土地储备。请说明上述地块在报告期内的交付进展,交付是否存在实质性障碍,充分分析说明可能存在的经营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施。

  回复如下:

  一、项目交付及进展情况

  在当地政府和有关部门的大力支持下,截至2019年12月31日,“三湘森林海尚城(河北燕郊)”项目六宗地块均已取得《国有土地使用权证》并已全部完成交地工作。

  其中14号商服地块一期和15号住宅地块分别于2017年1月25日和2015年12月8日取得施工许可证,但当时因政府未完全交付土地,施工长期不能正常进行。从2018年年初开始政府加大了工作力度,在政府大力支持和帮助下,长期困扰该项目的土地交付问题基本得到了解决,并于2018年5月取得了14号地二期施工许可证以及于2018年12月重新取得了15号地施工许可证,目前施工正常。

  2019年12月13日,在政府的帮助下,项目公司完成了16-19号地块的场地平整和围合工作,该4宗住宅地块正式交付与项目公司。项目公司目前正在办理规划许可证、施工许可证,在取得相关证照后,项目将全面正式开工建设。

  因此,该项目土地交付已不存在实质性障碍,已开工地块均处于正常施工状态之中。

  公司2020年计划全面推进“三湘森林海尚城(河北燕郊)”项目建设,确保2020年下半年14号商服地块二期和15号住宅地块达到预售条件,实现销售;确保2020年下半年16~19号四个住宅地块全面开工建设,力争2021年下半年开始逐步达到预售条件,实现销售。

  ■

  二、可能存在的经营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施

  因疫情原因,项目施工、销售等正常经营活动受到一定的影响。随着疫情情况的好转,项目目前逐步全面复工,但在短期内,对项目建设销售还是有一定的影响。公司为应对疫情带来的影响,第一时间采取了积极主动的措施。在线下售楼处关闭的情况下,公司借助科技手段,推出“线上售楼处”,开辟看房售房新场景。自2月起,开启了网上销售平台,开通了线上直播,增加客户体验感,并积累了一批意向客户,对疫情缓解后的销售恢复起到了积极的作用。

  “三湘森林海尚城(河北燕郊)”项目占地542亩,地理位置紧临北京通州区,是公司近年土地储备的重要项目,随着6宗地块的全面开工,近100万平米的货值将在2020至2022年前后实现销售,将给公司带来充裕的现金流,必将对公司的“地产+文化”发展战略起到强有力的支撑作用。

  问题5. 你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司等连续多年确认投资收益为负值,另有部分投资单位存在超额亏损。你公司未确认长期股权投资相关的减值准备。请结合上述投资单位近年经营及财务数据说明未计提相关减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复如下:

  一、上海湘芒果文化投资有限公司(以下简称“湘芒果”)

  湘芒果近年财务数据:

  (单位:万元)

  ■

  湘芒果成立于2013年,公司子公司上海浦湘投资有限公司(以下简称“浦湘投资”)持有湘芒果30%股权,浦湘投资委派董事2名,各股东间同股同权。公司基于湘芒果当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

  湘芒果于2014年1月27日,以100,922.00万元价格竞得徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元188S-K-2地块。项目位于徐汇滨江、西岸传媒港腹地。该项目占地1.8万平方米,地上计容面积6.9万平方米。该项目以湖南电视台的文创空间“芒果盒子”作纽带,连接商务办公等综合业态,将打造集数字媒体、科技应用、潮流艺术、沉浸式展览发布和节目录制等多重元素的智娱空间,截止2019年12月底,总体完成度达95%,其中5栋主体建筑均已完成一期结构、二期结构施工,媒体中心钢结构施工已完成90%。公司管理层认为湘芒果经营正常,持有湘芒果之投资不存在减值迹象,无需计提减值准备。

  二、平遥县又见文化发展有限公司(以下简称“平遥文化”)

  (单位:万元)

  ■

  平遥文化成立于2013年,北京印象山水文化艺术有限公司与平遥县九成文化旅游投资有限公司合资设立。持股比例49%,委派董事1名。北京印象山水文化艺术有限公司对其认缴49万元,公司于2013年已实缴49万元,截止2019年12月31日,账面余额55.21万元。平遥文化主营《又见平遥》项目衍生品开发,公司运营正常,管理层认为公司持有平遥文化之投资不存在减值的迹象,无需计提减值准备。

  三、西藏知行并进旅游文化有限公司(以下简称“西藏知行”)

  (单位:万元)

  ■

  观印象艺术发展有限公司(以下简称“观印象”)2019年向西藏知行增资人民币1亿元,持股比例7.657%,委派董事1名。西藏知行主要投资项目为《最忆韶山冲》和《印象太极》,目前两个项目均处于在建状态,2019年度,《印象太极》项目进入场馆建造和方案深化阶段,《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整,场馆设计及建造已经动工。公司管理层认为公司持有西藏知行之投资不存在减值的迹象,无需计提减值准备。

  四、韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司(以下简称“韶山文旅”)

  韶山文旅近年财务数据:

  (单位:万元)

  ■

  韶山文旅成立于2016年,由观印象与韶山市城市建设投资有限责任公司合资设立,观印象持股比例10%,委派董事1名。公司基于韶山文旅当期净利润扣除顺流交易未实现利润后按照持股比例计算当期应当确认的投资收益。

  韶山文旅是《最忆韶山冲》演出项目公司,目前《最忆韶山冲》项目尚处于制作阶段,未产生收益。韶山项目坐落于毛主席的家乡湖南省韶山市,韶山每年有近千万的游客量,游客基数非常大,公司管理层认为公司持有韶山文旅之投资不存在减值的迹象,无需计提减值准备。

  五、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司(以下简称“普陀文旅”)

  普陀文旅近年财务数据:

  (单位:万元)

  ■

  普陀文旅成立于2009年,由观印象子公司北京印象山水文化艺术有限公司(以下简称“北京印象”)与浙江舟山旅游集团有限公司合资成立,北京印象委派董事2名,股东间同股同权。公司基于普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

  普陀文旅是《印象普陀》演出项目公司,历年演出正常,经营层一直积极改善管理,提升经营。根据2019年普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后,公司对普陀文旅的长期股权投账面价值减记为0,无需进一步计提减值准备。

  六、武汉朝宗文化旅游有限公司(以下简称“武汉朝宗”)

  武汉朝宗近年财务数据:

  (单位:万元)

  ■

  武汉朝宗成立于2012年,由观印象与武汉旅联东湖股份有限公司及武汉江汉朝宗集团有限公司合资设立,观印象持股比例10%,委派董事1名。武汉朝宗系《知音号》演出项目公司,自公演开始项目演出正常,武汉朝宗于2017年末净资产为负,公司持有的武汉朝宗投资账面价值已于2017年末减记至0元。

  七、山西又见五台山文化旅游发展有限公司(以下简称“山西文旅”)

  山西文旅近年财务数据:

  (单位:万元)

  ■

  山西文旅成立于2012年,由观印象与山西五台山投资有限公司合资设立,观印象持股比例10%,委派董事1名。山西文旅系《又见五台山》演出项目公司,山西文旅于2017年末净资产为负,自公演开始项目演出正常,公司持有的山西文旅投资账面价值已于2017年末减记至0元。

  八、重庆市归来印象旅游文化发展有限公司(以下简称“重庆文化”)

  (单位:万元)

  ■

  重庆文化成立于2018年,由观印象与重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司合资设立,观印象持股比例10%,委派董事1名。重庆文化系《归来三峡》演出项目公司,《归来三峡》于2018年12月15日公演。2018年,公司对重庆文化的长期股权投资账面余额为16.33万,因该年度演出期间较短,大众知名度暂不高,经济价值尚未释放,但公司正常经营,且当地政府积极调动各方资源进行大力宣传,公司管理层预计不存在减值迹象。2019年度因受重庆地区旅游方案的调整,观演人数不如预期,但重庆文化管理层积极应对环境变化,拟通过开发新的旅游路线、调整营销措施、改变观演方式吸引更多诗词文化爱好者。根据2019年重庆文化当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后,公司对重庆文化的长期股权投资账面价值减记为0,无需进一步计提减值准备。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作,针对公司上述权益法核算的长期股权投资,我们执行了以下主要审计程序:了解被投资单位的财务状况以及经营情况;分析被投资单位的财务信息及所在行业信息,评估管理层对其减值迹象所作出初始判断的合理性;查询公开信息了解被投资单位经营情况;复核管理层在年末对长期股权投资计算结果是否准确、财务报表的披露是否恰当。我们认为公司上述会计处理符合会计准则的规定。

  问题6、你公司对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等公司的持股比例为7.66%至15.27%不等,均分类为长期股权投资,采用权益法核算。请说明判断对上述持股比例较低的投资标的存在共同控制或重大影响的具体依据。

  回复如下:

  根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》(2014 修订)第二条

  “本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。……重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”,公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事,实质性参与了被投资单位的财务和经营决策,能够对被投资单位施加重大影响。

  公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌,并利用这些品牌进行业务拓展,为此,公司审慎对待从项目筛选、项目洽谈、项目签约、项目编创制作到项目后期运营维护的每一个阶段。在项目编创制作过程中更是邀请国内外顶尖的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计参与项目创作,从而确保观印象旗下的每一台文旅演艺作品在艺术性和商业性方面继续保持更好的表现。

  为了保障项目公演以后的艺术水准和演出质量,确保项目在公演之后有良好的票房收入,观印象积极参与被投资项目公司的经营决策,故在项目立项之初,占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件之一。

  公司对于参股企业从以下几个方面参与管理。

  一、作品知识产权授予监管。观印象旗下“印象”、“又见”、“归来”、“最忆”以及“知音号”的品牌在全国文旅演艺市场上具有强大的品牌号召力和品牌衍生能力。公司专门成立品牌战略部,具体负责巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系,争取加大部分已公演项目的持股比例,积极参与已公演项目方的运营管理,使运营管理更上一层楼,以提高项目运营收入,得到更多的分成;继续保持与原核心导演及业内团队的密切联系,在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下,寻求扩大合作机会。

  二、精心维护作品品质。公司每年协调导演组对已公演项目进行项目整体维护,包括品质维护、演出道具服装灯光视频等设备维护,以确保演出质量不降低。

  三、积极参与参股公司董事会和股东会。及时了解参股公司运营情况,并对公司经营管理提出合理化的建议,参与公司经营管理决策。

  四、定期收集演出数据和财务报表,及时跟踪掌握参股企业演出运营情况和财务状况。

  五、公司安排相关人员每年会到参股公司进行走访,了解项目公司在实际经营中遇到的问题,为解决问题提供帮助和支持。

  综上,公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事,实质性参与了被投资单位的财务和经营决策,能够对被投资单位施加重大影响,公司管理层判断,虽然对上述被投资单位投资持股比例较低,但仍具有重大影响,会计核算上采用权益法核算,符合《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》(2014 修订)第二条企业会计准则的相关规定。

  问题7.你公司曾于2018年2月26日与公司实际控制人黄辉签订《房地产买卖合同》,拟以6000万元购买黄辉位于北京的一处自有房产,并于当日支付房款5000万元。因为交易标的不能登记为公司住所,无法用于办公经营,你公司取消了该项交易,于2019年5月23日收回前述首付款。请说明你公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责,在未确认清楚交易可行性的前提下支付大额预付房款的原因及合理性,知晓交易不可行的具体时点,是否存在变相为关联方提供财务资助的情形,是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

  回复如下:

  一、公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责

  1、公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》,并于2018年2月28日披露了《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》(公告编号:2018-021)。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次(定期)会议审议通过了《关于取消原关联交易事项的议案》,并于2019年4月30日披露《关于取消原关联交易事项的公告》(公告编号:2019-035),公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  3、公司于2019年5月26日披露《关于取消原关联交易事项的进展公告》(公告编号:2019-048),三湘文化已于2019年5月23日收到黄辉先生归还的首付款及按照中国人民银行同期贷款利率应向三湘文化支付的相应费用。

  董事会在审议该事项过程中,已勤勉尽责。

  二、支付大额预付房款的原因及合理性

  本交易标的房屋拟用于三湘文化、观印象和河北燕郊地产项目在北京市开展相关业务的住所及经营场所。交易标的坐落小区为商品房社区,经北京天健兴业资产评估有限公司2018年2月12日出具了评估报告,本次交易标的评估值为6017万元(评估基准日2018年2月9日)。本次交易按评估值协商确定,符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,并根据公平、公正的原则签订合同。合同签订之后,按照合同约定支付了预付款。

  因为该房屋已为精装修现房,按照业内交易惯例(无贷款现房交易一般首付比例为90-95%,尾款5%-10%在办完过户手续后再结清),公司认为本次交易风险较小,房屋签约后,房屋仍由公司继续使用,且不再支付租金。所以公司按合同支付该笔预付款项。

  三、知晓交易不可行的具体时点,是否存在变相为关联方提供财务资助的情形,是否存在损害上市公司利益的情形

  公司从2013年1月开始至2017年年底已在租用该房屋,用作北京区域的办公、出差、接待等业务拓展需要。(公司均在历年的年度关联交易预计中进行了审议并披露)

  公司为了更好的拓展京津冀地区业务,公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》决定购置该房屋,符合三湘文化协同观印象(经营场地在北京)、加速发展公司文化产业,以及在京津冀地区拓展地产产业、大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要。

  公司自2013年至2017年通过年度日常关联交易预计审议了该租赁事项,这期间,公司实际已在使用该房屋。2018年2月,在董事会审议之前,公司仍在使用该房屋,用于办公需要,当时并没有将该房屋作为公司注册地的计划。公司在董事会审议该关联交易购买房屋事项并支付首付款后,就由公司免费在使用,因此未再继续作日常关联交易预计,至2018年年末,公司有想法计划办理公司注册手续,在咨询办理注册地址登记等事项时,发现该房屋虽规划用途为公寓,但不能登记为公司住所,导致该房屋无法用于公司注册,加之2019年2月末小区物业公司加强清理在住宅小区内进行办公和商业经营的行为,公司不得已放弃准备过户的工作计划,同时也不再租用该房屋。为维护公司利益,经与黄辉先生沟通协商,取得黄辉先生的理解,双方协商一致,同意取消本次交易,公司于2019年4月15日将《关于取消原关联交易事项的议案》和年度董事会其他议案一起送达全体董事,于2019年4月26日第七届董事会第十次会议审议通过,并达成《〈房地产买卖合同〉之终止协议》。因此,不存在变相为关联方提供财务资助的情形。黄辉先生在返还首付款的同时,按中国人民银行同期贷款利率,支付了2,975,347.22元的费用,因此不存在损害上市公司利益的情形。

  四、独立董事核查并发表明确意见

  经核查,我们认为:

  公司与黄辉先生于2018年进行该关联交易,是因为公司在京津冀地区有地产和文化等长期项目和业务,需要适当扩大商务空间,标的房产就其位置、面积、结构、价格都比较适中,同时聘请了第三方评估机构出具了评估报告,该交易按评估值协商确定,符合关联交易定价公允原则。公司严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,并根据公平、公正的原则签订合同,不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益。故在评估基础上经董事会决议,同意进行此项关联交易,我们也独立发表了赞同的意见。

  2019年,因当地政策等原因导致该房产无法用于公司注册,不利于业务开展。公司取消该关联交易,不会损害公司股东利益;各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。

  在审议表决以上事项过程中,审议表决程序合法、合规。

  综上我们认为不存在变相为关联方提供财务资助的情形,不存在损害股东和公司利益情形。

  问题8.你公司自原董事会秘书罗筱溪于2018年12月17日辞任起一直由董事长许文智代行董事会秘书职责。请说明你公司长期未聘任董事会秘书的原因,董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保勤勉尽责,后续具体聘任安排。请按照我所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘董事会秘书,并做好信息披露和投资者关系管理工作。

  回复如下:

  公司一直重视董事会秘书的选聘,在没有找到适合的人选之前,由董事长代行相关职责,能够最好的保障董事会秘书工作的实施。

  为保障董事长代行职责期间的勤勉尽责,一方面,董事长重视信息披露和投资者关系管理工作,增加工作时长,以确保工作的完成。对于日常工作,通过例会、临时会议等方式,确保相关工作不会出现遗漏,对于重大事件全程参与及决议,确保工作不出错。另一方面,加强董秘办人员配置,选聘了综合能力较强,并且熟悉公司业务的人员作为证券事务代表,同时增设相关工作人员,保障工作的有效开展。在上述前提下,公司信息披露涉及部门、人员,均熟悉公司信息披露制度,高度重视相关工作。自董事长代职以来,董事会秘书工作得到了有效的保障,公司做到了交易所要求的信息披露的各项要求,与投资者保持了应有的互动。

  关于董事会秘书的后续聘任工作,我司一直通过市场化的方式积极寻找,目前已有多位候选人员处于我司考察阶段,相关候选人均能够满足交易所对于董事会秘书资格的要求。公司计划于近期完成考察工作,并在保障董事会工作平稳过渡的前提下,做好内部工作交接,确保新任董事会秘书能够勤勉尽责,完成工作。

  特此回复。

  三湘印象股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

本版导读

2020-05-23

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