东华软件股份公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2020-077

  东华软件股份公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议,于2020年5月20日以电子邮件的方式发出会议通知,会议于2020年5月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事10人,实到10人,会议由董事长薛向东主持,3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议与会董事经过认真审议,通过如下决议:

  1、会议以8票同意、2票回避、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补充确认2017-2019年度部分关联交易的议案》,本议案需要提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  公司因实际经营的需要,现对公司及下属子公司与部分关联方的2017-2019年度关联交易实际发生额与预计数存在差异,进行了补充确认,该等关联交易均为合法、必要且定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  内容详见2020年5月22日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2020-079)。

  关联董事薛向东、徐德力对该项议案予以回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

  三、备查文件

  1、东华软件股份公司第七届董事会第九次会议决议;

  2、东华软件股份公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年五月二十二日

  

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2020-078

  东华软件股份公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议,于2020年5月20日以电子邮件方式发出会议通知,会议于2020年5月22日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席3人。会议由监事会召集人苏根继先生主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议与会监事经过认真审议,通过如下决议:

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补充确认2017-2019年度关联交易的议案》,并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议;

  监事会认为:公司2017-2019年度关联交易系为满足公司业务的发展需要,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性,所发生的关联交易价格公允合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  三、备查文件

  东华软件股份公司第七届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司监事会

  二零二零年五月二十二日

  

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2020-079

  东华软件股份公司

  关于补充确认2017-2019年度

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易情况概述

  (一)审议情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”或“东华软件”)于2020年5月22日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于补充确认2017-2019年度关联交易的议案》。公司及下属子公司与部分关联方的2017-2019年度关联交易实际发生额与预计数存在差异,进行了补充确认。

  关联董事薛向东、徐德力对该项议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的有关规定,上述关联交易事项须提交公司股东大会审议。

  (二)补充确认2017-2019年度关联交易

  公司及下属子公司与部分关联方的2017-2019年度关联交易实际发生额与预计数存在差异,现进行补充确认关联交易。具体情况如下:

  1、向关联人购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  单位:人民币万元

  ■

  2、向关联法人资金拆借的关联交易

  为支持公司发展,公司控股股东诚信电脑、公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业诚信投资及建水同欣拆借资金给公司,用于补充公司流动资金。诚信电脑、诚信投资、建水同欣向公司提供借款的利率,2017年和2018年双方商议参考人民银行公布的同期人民币活期存款利率,2019年双方商议参考一年期定期存款利率。

  单位:人民币万元

  ■

  注:北京合创电商投资顾问中心(有限合伙)现更名为“建水同欣奋斗企业管理中心(有限合伙)”,北京中能博泰科技有限公司现更名为“北京东华博泰科技有限公司”。

  二、交易对方基本情况

  (一)北京中能博泰科技有限公司(现更名为北京东华博泰科技有限公司,以下简称“东华博泰”)

  1、成立日期:2014年11月2日

  2、住所:北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

  3、法定代表人:徐德力

  4、注册资本:人民币15,000万

  5、经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;计算机系统服务;维修计算机;基础软件服务;应用软件服务;会议服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:2018年初至2019年5月31日,东华博泰为公司的联营企业,其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2019年5月31日后,公司通过非同一控制下企业合并取得东华博泰控制权,东华博泰纳入公司合并报表范围。

  7、主要经营数据:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列北京东华博泰科技有限公司2019年12月31日财务数据已审计,2020年1-3月财务数据未经审计。

  (二)北京卓讯科信技术有限公司(以下简称“卓讯科信”)

  1、成立日期:2011年2月23日

  2、住所:北京市海淀区知春路118号A座803C

  3、法定代表人:郑一友

  4、注册资本:人民币3,962.0656万元

  5、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:北京卓讯科信技术有限公司为公司的联营企业,其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  7、主要经营数据:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列北京卓讯科信技术有限公司2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。

  (三)北京东华诚信投资管理中心(有限合伙)(以下简称“诚信投资”)

  1、成立日期:2000年9月11日

  2、住所:北京市海淀区紫金数码园3号楼1层1106

  3、法定代表人:郭玉梅

  4、注册资本:-

  5、经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询(含投资顾问);项目投资(含股权投资)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:北京东华诚信投资管理中心(有限合伙)是实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业,其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  7、主要经营数据:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列北京东华诚信投资管理中心(有限合伙)2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。

  (四)北京东华诚信电脑科技发展有限公司(以下简称“诚信电脑”)

  1、成立日期:1993年10月9日

  2、住所:北京市海淀区知春路128号302室

  3、法定代表人:郭玉梅

  4、注册资本:人民币3,983.5347万元

  5、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;开发、销售计算机软、硬件及外围设备;计算机系统集成;货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:北京东华诚信电脑科技发展有限公司是公司控股股东,其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  7、主要经营数据:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列北京东华诚信电脑科技发展有限公司2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。

  (五)建水同欣奋斗企业管理中心(有限合伙)(以下简称“建水同欣”)

  1、成立日期:2000年12月15日

  2、住所:云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间3-1-83号

  3、法定代表人:郭玉梅

  4、注册资本:-

  5、经营范围:企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  6、关联关系:建水同欣奋斗企业管理中心(有限合伙)是公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业,其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  7、主要经营数据:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列建水同欣奋斗企业管理中心(有限合伙)2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。

  三、关联交易主要内容

  (一)主要内容

  1、资金拆借

  为支持公司发展,公司控股股东诚信电脑、公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业诚信投资及建水同欣拆借资金给公司,用于补充公司流动资金。

  2、购销商品、提供和接受劳务

  东华博泰以通用工业大数据平台及其相关组件为核心,拥有“IoT边缘计算平台”、“电力营销及交易软件”等多条应用产品线。东华博泰向公司提供信息技术服务及信息技术开发服务等。公司与东华博泰发生的交易,其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。

  2019年卓讯科信承接某军队项目,为给客户提供更好的服务,卓讯科信向公司采购相关产品和服务,关联交易内容涉及软件开发、系统集成等业务,其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。

  (二)定价政策和定价依据

  诚信电脑、诚信投资、建水同欣向公司提供借款的利率,2017年和2018年双方商议参考人民银行公布的同期人民币活期存款,2019年双方商议参考一年期定期存款利率。

  公司与东华博泰、卓讯科信进行关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,以市场价格为基础,参照公司与其他公司发生同类交易的价格,最终确定交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需,符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理,没有损害公司及其股东的利益,也不存在侵害中小投资者的情形,符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司将进一步加强内部控制,进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解,严格履行相应审议和披露程序,防范类似情况再次发生。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易补充确认事项予以事前认可并发表如下独立意见:经认真核查,我们认为公司本次补充确认2017-2019年度关联交易的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围,符合公司经营所需,关联交易事项公平、合理,价格公允,未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时,关联董事薛向东、徐德力均回避了表决,表决程序合法合规。综上所述,我们同意该议案,并同意将此议案提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司2017-2019年度关联交易系为满足公司业务的发展需要,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性,所发生的关联交易价格公允合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、东华软件股份公司第七届董事会第九次会议决议;

  2、东华软件股份公司第七届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事对关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年五月二十二日

  

  证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2020-080

  东华软件股份公司

  关于2020年第四次临时股东大会

  增加临时提案暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)于 2020年5月16日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  公司于2020年5月21日收到公司持股3%以上股东薛向东先生《关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案的函》,提出增加临时议案《关于补充确认2017-2019年度关联交易的议案》,上述议案已经第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过,尚需股东大会审议,详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  经核查,薛向东先生现直接持有本公司12.62%的股份,其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定,且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,为了提高股东大会审议效率,公司董事会决定将上述临时提案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  除增加议案外,公司于2020年5月16日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《公司关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告》列明的其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司第七届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年6月1日下午15:00

  (2)网络投票时间:2020年6月1日当天

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、股权登记日:2020年5月27日

  7、出席对象:

  (1)截止股权登记日2020年5月27日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的会议见证律师。

  8、现场会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》;

  2.01 发行股票种类和面值

  2.02 发行方式及发行时间

  2.03 发行对象

  2.04 定价基准日、发行价格及定价方式

  2.05 发行数量及认购方式

  2.06 限售期安排

  2.07 上市安排

  2.08 募集资金数量和用途

  2.09 本次发行前公司滚存利润分配

  2.10 发行决议有效期

  3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》;

  4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》;

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6、审议《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》;

  7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

  8、审议《关于公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划的议案》;

  9、审议《关于补充确认2017-2019年度关联交易的议案》。

  上述除议案9以外所有议案均为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其中议案2需逐项表决。关联股东应依法对提案9回避表决。

  上述所有议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述所有议案1-8已经公司第七届董事会第八次会议、议案9经公司第七届董事会第九次会议审议通过,详见2020年5月16日、2020年5月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登的相关内容。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、参加现场会议的登记方法

  1、登记时间:2020年5月29日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

  2、登记地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

  3、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书(附件二)、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记;

  (3)异地股东可以信函或传真方式办理登记(传真或信函需在2020年5月29日下午16:30前送达或传真至本公司证券部)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:杨健、张雯

  电话:010-62662188

  传真:010-62662299

  公司地址:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

  邮政编码:100190

  2、会议费用情况

  本次现场会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议及相关公告;

  2、公司第七届监事会第六次会议决议及相关公告;

  3、公司第七届董事会第九次会议决议及相关公告;

  4、公司第七届监事会第七次会议决议及相关公告。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年五月二十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:362065;投票简称:东华投票

  2、议案设置及意见表决。

  (1) 议案设置

  ■

  本次股东大会设置“总议案”,对应的议案编码为100,议案编码1.00代表议案一,以此类推。

  (2)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易所系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月1日的交易时间,即9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月1日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年6月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2020年第四次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注:1、请在相应的意见下划“√”,“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签字(盖章): 委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人证券账号: 委托人持股数量:

  受托人签字: 受托人身份证号码:

  受托日期:

本版导读

2020-05-23

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