证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2020-033

广博集团股份有限公司
关于2019年年报问询函的回复公告

2020-05-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对广博集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第66号)(以下简称《问询函》),本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复,现公告如下:

  问题1:年报显示,2019年度你公司第一季度至第四季度,你公司营业收入分别为4.07亿元、4.76亿元、5.65亿元和7.16亿元,净利润分别为1,379万元、-119万元、127万元和-103万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-90万元、647万元、6万元和1.21亿元,结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、行业季节性等情况分析各季度收入与净利润波动不一致,净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因,并说明销售、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

  回复:

  1、各季度收入与净利润波动不一致的原因

  公司各季度收入、毛利、费用及应收账款情况详见下表:

  (单位:万元人民币)

  ■

  如上表所示,公司互联网广告及服务业务、文具及其他业务各个季度营业收入稳步增长,受学汛期、双十一大促等影响,公司下半年度的营业收入普遍优于上半年度。净利润呈上下波动趋势,主要系第二、第三季度受互联网广告及服务业务毛利波动的影响,部分包版业务APP下架致使公司包版业务近于停滞,第二季度、第三季度毛利下滑较多。第四季度公司净利润减少主要系公司综合考虑了汇元通控股的还款意愿及还款能力,按照谨慎性原则计提坏账准备1,426.78万元。公司各季度费用随销售规模的扩大而同步增长,但各季度费用占营业收入比重逐步下降。各季度末应收账款余额增长与营业收入增加保持一致,截至2020年一季度末公司应收账款余额为32,214.25万元,应收账款期后回款正常。

  2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因

  (单位:万元人民币)

  ■

  因年初发放员工年度考核奖金及根据协议支付年度广告费保证金,导致公司第一季度经营活动产生的现金流量净额为负;与第一季度相比,第二季度支付给员工及为员工支付的款项减少使得经营活动产生的现金流量净额明显增加;第三季度因备货增加,公司支付的采购款增加使得第三季度经营活动产生的现金流量净额较第二季度减少;第四季度主要系公司在年底前加强了应收账款的催收力度,另公司收回了年初支付的广告费保证金,使得公司第四季度经营活动产生的现金流量净额对比前三季度增加较多。

  综上,公司按照权责发生制原则确认收入、成本及费用,不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

  问题2:年报显示,你公司互联网及相关服务业务毛利率比上年同期下降5.34%。请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期互联网广告业务毛利率下降的原因,并对比同行业说明互联网广告业务毛利率与同行业是否存在显著差异,如存在,请说明原因。

  回复:

  公司旗下全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称“灵云传媒”)从事互联网广告营销与服务业务,业务内容具体涵盖导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务,品牌广告业务等。灵云传媒主要为广告媒体和广告主提供广告相关的中介运营服务,如广告策略制定、广告创作、媒介计划、媒体采购、媒介执行等,灵云传媒作为专业的广告代理商具有批量采购媒体资源的规模优势、提供专业化投放与监测服务以及隔离操作风险等优势。

  互联网广告行业属于充分竞争市场,从业企业数量较多,行业整体集中度较低。我国互联网广告行业与国外成熟市场的互联网广告行业相似,属于开放性行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高。

  灵云传媒设立之初主要通过导航网站为客户提供广告投放业务,近年来灵云传媒加大了以信息流广告为主的新媒体广告业务市场开拓力度。2019年度灵云传媒收入主要来源于导航业务及新媒体业务,分别占灵云传媒营业收入的17.18%、82.62%。其中导航业务,灵云传媒系从“2345”、“搜狗”等互联网导航网站等媒体平台处获得广告位资源,然后根据不同广告主的需求为其提供多样的广告位选择及整体化的策略广告投放服务, 但是近年来导航网站业务持续受到移动互联网的冲击, 收入和毛利率整体下滑趋势较为明显。新媒体业务类型众多,主要包括为客户在信息流广告媒体上投放广告和APP广告位包版业务,投放的媒体平台包括了今日头条、广点通、朋友圈等。报告期内新媒体业务毛利下滑,主要系有关部门加大对于互联网营销内容领域的监管力度,致使灵云传媒部分包版业务APP下架;此外,灵云传媒在2019年为滴滴出行拓展海外市场,在谷歌相关平台上投放广告,此部分业务销售收入占比较大,但业务毛利率较低,以上事项综合导致灵云传媒2019年度毛利率较2018年度下滑。

  随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显,前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额,从中介端看,互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低,竞争日益激烈,广告代理的利润空间持续受到挤压,同行业公司近两年销售毛利率情况对比表如下:

  ■

  从上述同行业上市公司互联网广告营销业务毛利率数据可以看出,毛利率呈下降趋势,平均值从2018年的9.02%下降至2019年5.53%,公司互联网广告营销业务2019年毛利率5.89%,与同行业互联网广告营销业务毛利率对比不存在显著差异。

  问题3:年报显示,你公司持有汇元通公司13.94%股权。依据公司与Geoswift Holding Limited(汇元通控股)以及宁波韦德签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议,业绩承诺方即汇元通控股向公司承诺于业绩承诺期内(2016年-2018年)汇元通公司税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。汇元通公司于业绩承诺期内实际实现的税前利润未达承诺税前利润,汇元通控股应向公司支付业绩补偿款15,298.93万元,宁波韦德对上述业绩补偿事项承担连带保证担保责任。截至年报披露日,你公司尚未收到上述业绩补偿款。请补充披露截至本问询函回复日业绩补偿执行情况、公司为收回相关款项所做的具体工作,并结合业绩承诺方的资金来源和补偿能力,以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排等,说明你公司2018年确认业绩补偿相关投资收益的依据是否充分,2019年对相关其他应收款项计提坏账准备是否充分以及未来你公司是否已制定切实有效的催收措施等。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:

  1、关于汇元通介绍

  Geoswift Asset Management Limited(以下简称“汇元通 ”)主要业务内容包括跨境支付服务业务以及个人本外币兑换业务。汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务,主要应用场景包括中国留学生的海外学费支付、境外商业平台境内资金的分发等。此外,汇元通在中国大陆地区拥有全国范围内的个人本外币兑换业务的特许经营牌照。其通过上海子公司在中国大陆的网点向个人提供传统的线下外汇兑换业务,这些兑换网点主要分布在北京、上海等主要城市的机场、酒店附近。截至报告期末,公司持有汇元通13.94%股权。

  2、公司为回收相关款项所做的具体工作如下:

  (1)2019年4月至12月期间,公司聘请上海锦天城律师事务所、香港的近(DEACONS)律师行处理Geoswift Holding Limited(以下简称“汇元通控股”)业绩补偿相关法律事宜,并自行以及通过前述律师事务所向汇元通控股及连带责任保证人宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(以下简称“宁波韦德”)发送《现金补偿通知函》、《催告函》及《律师函》等相关法律文件。

  (2)2019年末,公司接洽并聘用香港保华顾问有限公司(Borrelli Walsh Limited,以下简称“香港保华”),处理宁波韦德持有的汇元通700股股份的押记执行事项。目前,公司已正式委任香港保华启动押记股份执行事宜。

  (3)公司与汇元通CEO瞿晓川(Xiao Chuan Qu)通过现场以及电话沟通的方式,催收业绩补偿款并了解汇元通控股的偿还意愿。

  3、业绩承诺方的资金来源和补偿能力,以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排等。

  鉴于汇元通为汇元通控股控制的重要资产之一(直接及间接持有汇元通61.06%股权),公司聘请香港中汇安达会计师事务所对汇元通2019年度财务状况进行审计,依据中汇安达会计师事务所出具的审计报告显示,截至2019年末,汇元通总资产为人民币42,767.50万元,净资产为14,596.98万元。

  汇元通控股通过汇元通及其并表子公司间接控制了一系列资产,其中包括了上海汇元通商务服务有限公司(以下简称“上海汇元通”),上海汇元通持有全国个人本外币兑换特许经营资格,根据国家外汇管理局网站查询显示,截至2020年1月10日,已取得在全国范围内个人本外币兑换经营特许业务资格的公司仅10家。根据公司聘请的评估机构咨询报告显示,截至2019年12月31日,上海汇元通商务服务公司所有者权益估值为10,900万元。

  汇元通控股及宁波韦德于2020年3月2日向公司出具《承诺函》,确认尚欠本公司业绩补偿款金额,并承诺于2020年3月31日前支付补偿款人民币3,000万元,剩余补偿款最后支付日期不晚于2020年12月31日。

  综上所述,截至公司2019年年度报告披露日,汇元通控股具有还款意愿,从资产实力来看,汇元通控股具备偿债能力,可以覆盖还款金额,但因业绩补偿款涉及的金额大且均需付现兑付,对汇元通控股的流动性造成很大压力,因此暂未完全付清,公司按照谨慎性原则,按照15%的比例计提坏账准备。

  截至本问询函回复日,2019年4月16日至2020年3月26日期间,公司收到宁波韦德偿付的业绩补偿款合计人民币3,760万元,公司已启动对宁波韦德持有的汇元通股份香港押记的执行程序,后续将视对方还款意愿以及还款情况决定是否提起仲裁程序。

  4、2018年确认业绩补偿相关投资收益的依据是否充分

  依据公司与汇元通控股以及宁波韦德签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方即汇元通控股向公司承诺于业绩承诺期内(即2016年、2017年、2018年),汇元通每年度承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。汇元通控股承诺,如汇元通于业绩承诺期实际实现的税前利润总数和未达到合计承诺税前利润,则应依据《盈利预测补偿协议》所确定的计算方式,由汇元通控股以美元现金方式向公司进行补偿,宁波韦德承担连带保证担保责任。

  2018年度为汇元通控股最后一个业绩承诺期,根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月1日出具的《关于广博集团股份有限公司收购汇元通(Geoswift Asset Management Limited)13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》中汇会审[2019]1194号,汇元通未能完成《盈利预测补偿协议》所约定的目标利润。公司于2019年4月4日依据《补偿协议》及补充协议所确定的计算方式,确定现金补偿金额2,300万美元并书面通知业绩承诺方汇元通控股、连带责任保证担保人宁波韦德,函告需补偿金额,要求履行业绩补偿承诺。汇元通控股、宁波韦德向公司出具《现金补偿承诺函》确认了业绩补偿金额,并明确还款日期。除此之外,汇元通控股向公司提供了财务报表、金融牌照汇总清单等资产证明文件。由此,公司2018年度确认业绩补偿款金额2,300万美元并计入投资收益。

  年审会计师对该事项的核查及发表的专项意见详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的中汇会计师事务所《关于对广博股份2019年年报问询函相关事项的专项说明》。

  问题4:年报显示,你公司应收账款余额4.78亿元,占你公司总资产25.07%,本期计提坏账准备金额2,988万元。请结合业务模式、同行业公司情况等说明公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性,并结合最近两年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况等说明坏账准备计提是否充分、谨慎,请年审会计师发表专项核查意见。

  回复:

  公司目前的主营业务主要包括文具的生产与销售、互联网广告营销与服务。公司两大主营业务模式,主要客户行业分布以及主要客户的还款情况与信用情况存在一定的区别。

  1、应收账款占总资产比例较高的原因及合理性

  (1)文具行业

  2019年公司文具行业应收账款确认时点未发变化,文具行业内销业务应收款根据合同约定在将产品交付给购货方,并取得购货方收货确认后确认收入增加应收账款。外销产品收入,在产品报关出口后确认收入增加应收账款。2019年文具行业主要客户回款周期同上年基本保持一致,未出现明显延长客户信用期的情况。

  将本公司同创源文化、晨光文具、齐心集团三家同业公司比较,本公司文具行业经营分部对应的应收账款占分部总资产的比重合理,与同业公司相比不存在偏高的情况。

  (单位:亿元人民币)

  ■

  (2)互联网广告营销与服务业务

  全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称“灵云传媒”)从事互联网广告营销与服务业务,期末应收账款余额2.89亿元,本期计提坏账准备1,520.69万元。灵云传媒的业务以广告代理模式为主,系为广告媒体和广告主提供广告相关的专业中介运营服务,包括广告策略制定、广告创作、媒介计划、媒体采购、媒介执行等。灵云传媒根据广告主需求,采购腾讯、头条系、谷歌、搜狗等主流媒体平台资源,为广告主提供充值、广告投放、数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种服务,完成服务后一般给予广告主1至3个月的账期。灵云传媒2019年末应收账款余额占总资产的46.59%,下表为部分同行业上市公司2019年末应收账款占总资产比例情况,平均为38.48%,应收账款占总资产比例较高为行业特性。

  (单位:亿元人民币)

  ■

  灵云传媒主要客户为电商、出行服务、游戏等行业,前两大客户唯品会、滴滴本期收入占互联网广告业务收入的59.29%,电商行业因“双11”及年底促销,第四季度为全年广告投放高峰期,而滴滴本期因海外推广需要,放量投放主要在年底,期末前两大客户应收账款占互联网广告业务应收账款的63.07%。因此灵云传媒应收账款占比高符合行业特性,具有商业合理性。

  2、应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎

  (1)文具行业应收账款计提比例与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策比对如下:

  ■

  注:本公司对南方电网组合根据预期信用损失,按照0.5%计提应收账款。

  公司文具行业应收账款坏账准备计提方法、计提比例与同行业上市公司处理方法基本一致,符合行业特点、具有合理性。

  (2)互联网广告营销与服务业务应收账款坏账准备计提比例同行业比对如下:

  ■

  公司互联网广告营销与服务业务应收账款坏账准备计提方法、计提比例与同行业上市公司处理方法基本一致,符合行业特点、具有合理性。

  (3)本公司2019年、2018年应收账款坏账核销情况如下:

  (单位:元人民币)

  ■

  本公司最近两年应收账款实际发生的坏账金额较小,应收账款实际发生的坏账损失小于计提的坏账准备金额。

  (4)应收账款前五大客户的行业分布以及还款情况、信用情况

  (单位:万元人民币)

  ■

  应收账款余额前五大客户主要系公司国内知名互联网企业,客户回款能力以及资信情况较好,期后均已回款。

  综上,通过对应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的还款情况、信用情况的分析,公司应收账款坏账风险处于较低水平,应收账款坏账准备计提是充分和谨慎的。

  年审会计师对该事项的核查及发表的专项意见详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的中汇会计师事务所《关于对广博股份2019年年报问询函相关事项的专项说明》。

  问题5:年报显示,报告期内已审批对子公司担保额度为81,000万元,实际发生总额为11,198.17万元。请说明上述担保事项的具体发生时点、信息披露与审议情况,是否符合《股票上市规则》的相关规定。

  回复:

  公司分别于2019年4月22日、2019年5月15日召开第六届董事会第二十次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供保证担保的议案》。根据会议决议,公司为子公司宁波广博进出口有限公司、宁波广博纸制品有限公司、宁波广新纸业有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司、宁波广博文具实业有限公司2019年度内的银行授信提供连带保证责任担保,金额共计8.1亿元人民币,在前述金额范围内,以上五家公司适时向银行申请授信并办理相关手续,具体以各子公司与银行签订的合同为准。上述担保议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  报告期内,公司对外担保均系为公司全资子公司担保,累计担保发生额为11,198.17万元,期末担保余额2,723.39万元,期末担保余额占公司净资产的2.65%,担保债务无逾期情况,具体担保明细如下:

  (单位:万元人民币)

  ■

  (1)公司对宁波广博纸制品有限公司的担保系经公司第六届董事会第二次会议、2016年度股东大会审议通过,根据上述决议,公司为宁波广博纸制品有限公司在不超过26,000万元担保额度下提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2017年4月28日披露的《第六届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2017-022)、《关于为子公司提供保证担保的公告》(公告编号:2017-024),于2017年5月23日披露的《2016年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-030)。

  (2)公司对宁波广博进出口有限公司的担保系经公司第六届董事会第十次会议、2017年度股东大会审议通过,根据上述决议,公司为宁波广博进出口有限公司在不超过20,000万元担保额度下提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2018年4月13日披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2018-030)、《关于为子公司提供保证担保的公告》(公告编号:2018-032),于2018年4月25日披露的《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-053)。

  综上,公司依照法定程序审议通过了上述担保事项并进行了披露,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,上述担保事项的审议程序及信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十三日

本版导读

2020-05-23

信息披露