北京电子城高科技集团股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  股票代码:600658 股票简称:电子城 编号:2020-031

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  第十一届董事会第十九次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“电子城高科”)第十一届董事会第十九次会议于2020年5月22日在公司会议室召开,会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议,会议由公司董事长王岩先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了如下议案:

  一、《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟开展信托融资的议案》。

  表决情况:公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果:4票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  公司为盘活存量资产,加速资金周转,拓宽融资渠道,拟以全资子公司北京电子城有限责任公司(以下简称“电子城有限”)所持的物业开展信托融资,取得不超过7.5亿元的信托贷款,贷款期限不超过一年,用于现有项目建设。上述融资事项除由电子城有限提供物业抵押外,公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务,同时由公司实际控制人北京电子控股有限责任公司

  (以下简称“北京电控”)为上述差额补足义务提供不可撤销的连带保证担保。

  根据《公司章程》的有关规定,北京电控提供担保事项构成关联交易;公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务亦需提交公司股东大会审议。

  公司董事会同意电子城有限上述信托融资计划,并提请公司股东大会授权公司管理层洽谈相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。

  详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司关于差额补足及关联交易的公告》(临2020-032)。

  二、审议通过《公司提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议于2020年6月8日9时30分,在公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会,审议《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟开展信托融资的议案》。

  详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司召开2020年第四次临时股东大会的通知》(临2020-033)。

  特此公告。

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  股票代码:600658 股票简称:电子城 编号:临2020-032

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  关于差额补足及关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以全资子公司北京电子城有限责任公司(以下简称“电子城有限”)所持的物业开展信托融资,取得不超过7.5亿元的信托贷款,贷款期限不超过一年,用于现有项目建设。上述融资事项除由电子城有限提供物业抵押外,公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务,同时由公司实际控制人北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)为上述差额补足义务提供不可撤销的连带保证担保。

  ● 过去12个月与北京电控进行的同类关联交易:除已经公司股东大会批准的日常关联交易外,近十二个月累计同类关联交易如下:

  1、经公司2019年7月31日召开的第十一届董事会第三次会议,及公司2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》,北京电控为公司发行公司债券(发行总额度25亿元)提供不可撤销的连带责任保证担保,公司向北京电控提供相应的反担保。

  2、经公司2020年4月15日召开的第十一届董事会第十六次会议,及公司2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,公司向北京电控申请额度不超过人民币7亿元的银行委托贷款,借款期限为一年,利率执行央行同期基准利率,在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

  ● 本次北京电控为公司向电子城有限开展信托融资提供差额补足义务提供不可撤销的连带保证担保暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过,尚需获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、本次关联交易概述

  公司为盘活存量资产,加速资金周转,拓宽融资渠道,拟以全资子公司电子城有限所持的物业开展信托融资,取得不超过7.5亿元的信托贷款,贷款期限不超过一年,用于现有项目建设。上述融资事项除由电子城有限提供物业抵押外,公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务,同时由公司实际控制人北京电控为上述差额补足义务提供不可撤销的连带保证担保。

  根据《公司章程》的有关规定,公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务需提交公司股东大会审议。

  北京电控持有公司45.49%的股份,为公司控股股东。根据《公司章程》的有关规定,北京电控提供担保事项构成关联交易,需经公司股东大会审议,但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准,不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称:北京电子控股有限责任公司

  注册资本:241,835 万元

  法定代表人:王岩

  成立时间:1997 年4 月8 日

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路12 号

  经营范围:授权内的国有资产经营管理;通讯类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。

  关联关系说明:北京电控是公司的控股股东。

  最近一年又一期的主要财务数据:

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  三、本次关联交易标的基本情况

  电子城有限以所持的物业开展信托融资,取得不超过7.5亿元的信托贷款,贷款期限不超过一年;上述融资事项除由电子城有限提供物业抵押外,公司为电子城有限不足以支付贷款本金及利息的差额部分承担差额补足义务,同时由公司实际控制人北京电控为上述差额补足义务提供不可撤销的连带保证担保。

  交易各方经协商确定,北京电控担保的总面额不超过人民币7.5亿元;担保服务的费率为0.9%/年,期限一年。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  全资子公司电子城有限以所持的物业开展信托融资能够盘活存量资产,加速资金周转,拓宽融资渠道。

  公司目前经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次融资申请不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展,对公司业务的快速开展起积极的推动作用,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟开展信托融资的议案》,关联董事回避表决,参与表决的3名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案:公司董事会同意电子城有限上述信托融资计划,并提请公司股东大会授权公司管理层洽谈相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。

  2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核,形成书面意见并同意提交公司董事会审议。

  3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月与北京电控进行的同类关联交易:除已经公司股东大会批准的日常关联交易外,近十二个月累计同类关联交易如下:

  1、经公司2019年7月31日召开的第十一届董事会第三次会议,及公司2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》,北京电控为公司发行公司债券(发行总额度25亿元)提供不可撤销的连带责任保证担保,公司向北京电控提供相应的反担保。

  2、经公司2020年4月15日召开的第十一届董事会第十六次会议,及公司2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,公司向北京电控申请额度不超过人民币7亿元的银行委托贷款,借款期限为一年,利率执行央行同期基准利率,在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

  七、备查文件

  1、公司第十一届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事意见

  3、董事会审计委员的书面审核意见

  特此公告。

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月22日

  

  股票代码:600658 股票简称:电子城 编号:临2020-033

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月8日 9点 30分

  召开地点:公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月8日

  至2020年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  详见2020年5月23日公司披露的 “临2020-031号”、“临2020-032号”公告。上述公告均载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京兆维电子(集团)有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北京信息职业技术学院、北京东光微电子有限责任公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证;法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

  2、登记时间及地点:公司董事会办公室2020年6月4日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  六、 其他事项

  公司地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1508室。

  联系电话:010-58833515 联系传真:010-58833599

  联 系 人:公司董秘办。

  特此公告。

  北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月22日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京电子城高科技集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-05-23

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