株洲时代新材料科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2020-036

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第八届董事会第二十四次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十四次(临时)会议的通知于2020年5月18日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2020年5月22日以通讯方式召开。会议由董事长杨军先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案;

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-037号公告。

  表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

  二、审议通过了关于公司聘任部分高级管理人员的议案。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2020-038号公告。

  表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2020-037

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于向全资子公司协议

  转让部分资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“时代新材”)拟将公司与中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)涉及同业竞争相关产业协议转让给公司全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司(以下简称“时代瑞唯”),本次转让价格为经审计的2020年3月31日时代新材涉及同业竞争相关产业账面净资产价值。

  ● 时代新材本次将部分产业转让给全资子公司时代瑞唯,为解决中国中车与时代新材同业竞争问题的具体步骤之一,由时代瑞唯承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员。

  ● 本次交易已经公司第八届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,不需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  公司2020年5月22日召开的公司第八届董事会第二十四次(临时)会议审议了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案。时代新材拟以协议转让方式将公司与中国中车涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯公司,本次协议转让的价格为经审计的2020年3月31日相关产业账面净资产价值,时代瑞唯公司将以现金236,601,271.17元购买上述资产。

  二、 交易各方当事人

  (一)资产转让方

  公司名称:株洲时代新材料科技股份有限公司

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:杨军

  注册资本:80279.815200万元

  成立日期:1994年05月24日

  注册地址:株洲市高新技术开发区黄河南路

  经营范围:轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务;桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修;利用自有资金从事实业投资活动;自营和代理商品、技术的进出口业务;特种专业工程建筑安装业务。(上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外)

  (二)资产受让方

  公司名称:株洲时代瑞唯减振装备有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:荣继纲

  注册资本:10,000万元

  成立日期:2020年5月8日

  注册地址:湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼301

  经营范围:橡胶制品的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)资产转让方和受让方的关系

  时代新材持有时代瑞唯公司100%的股权,时代瑞唯为时代新材的全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]25671号《关于株洲时代新材料科技股份有限公司拟出售资产的专项审计报告》,截止至2020年3月31日,时代新材拟出售资产总计236,601,271.17元,负债总计0.00元,净资产总计236,601,271.17元。拟出售资产情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  四、对公司的影响

  本次将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯为解决中国中车与时代新材同业竞争问题的具体步骤之一,由时代瑞唯承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员。

  五、风险提示

  中国中车与时代新材解决同业竞争初步方案详见公司于2020年5月8日披露于上海证券交易所网站的临2020-034号《关于投资成立合资公司暨关联交易的公告》。

  (一)涉及与中国中车同业竞争相关资产及业务正在进行资产评估等工作,截止至本公告日资产评估价值尚无确定金额,对公司未来业绩的影响尚不明确。

  (二)根据中国中车与时代新材解决同业竞争初步方案,后续时代新材将以所持有全资子公司时代瑞唯全部或部分股权(根据最终资产评估结果确定)向合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司(以下简称“中车新锐”)进行增资扩股,青岛思锐科技有限公司将以所持有全资子公司青岛博锐减振科技有限公司全部股权向合资公司中车新锐进行增资扩股。

  公司将根据资产评估最终结果,按《公司章程》及相关法律法规的规定,将上述事项及时提交董事会或股东大会进行审议。

  (三)解决与中国中车同业竞争问题相关方可能根据资产评估等工作的具体进展,对原有初步方案进行修改或调整,如方案调整,公司将及时履行相关信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2020-038

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于聘任公司高级管理人员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2020年5月22日,公司董事会收到公司行政总监彭海霞女士提交的书面辞职报告,彭海霞女士因个人工作调整原因申请辞去其担任的公司行政总监职务;收到副总经理兼财务总监兼总法律顾问黄蕴洁女士提交的书面辞职报告,黄蕴洁女士因个人工作调整原因申请辞去其担任的公司总法律顾问职务,在辞去该职务后,黄蕴洁女士仍将在公司担任副总经理兼财务总监职务;收到公司副总经理向中华先生提交的书面辞职报告,向中华先生因个人工作调整原因申请辞去其担任的公司副总经理职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,彭海霞女士、黄蕴洁女士、向中华先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。彭海霞女士、黄蕴洁女士、向中华先生的辞职不会影响公司正常的生产经营活动。

  公司及董事会对彭海霞女士、黄蕴洁女士、向中华先生担任职务期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢!

  公司于2020年5月22日召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》,同意聘任彭海霞女士为公司副总经理,任期至本届董事会届满;同意聘任姜其斌先生为公司总法律顾问,任期至本届董事会届满。(简历附后)

  公司独立董事对公司聘任高级管理人员发表了独立意见,认为:公司董事会聘任的副总经理彭海霞女士、总法律顾问姜其斌先生具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职条件。未发现有《公司法》第147条规定的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。同意公司董事会聘任彭海霞女士为公司副总经理,同意公司董事会聘任姜其斌先生为公司总法律顾问。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年5月23日

  附:高级管理人员简历:

  彭海霞,女,1973年11月出生,中共党员,硕士学位,政工师。历任株洲南车时代电气股份有限公司海外事业部市场部部长,本公司海外业务事业部总经理等职,现任公司行政总监。

  姜其斌,男,1968年12月出生,中共党员,博士研究生学历,教授级高级工程师。历任本公司技术中心副主任兼株洲时代电气绝缘有限责任公司副总经理兼总工程师,本公司副总工程师,技术中心党总支书记兼常务副主任等职,现任公司董事会秘书。

本版导读

2020-05-23

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