福建星云电子股份有限公司公告(系列)

2020-05-23 来源: 作者:

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2020-038

  福建星云电子股份有限公司

  关于公司持股5%以上股东股权质押延期购回及补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到持股5%以上股东汤平先生的通知,获悉汤平先生将其持有本公司的部分股份办理了质押延期购回及补充质押手续。具体情况如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  1、本次股东股份延期购回情况

  ■

  2、本次股东股份补充质押情况

  ■

  二、截至本公告披露日,股东股份累计被质押的情况

  ■

  三、股东质押的股份是否存在平仓风险

  截至本公告披露日,股东汤平先生质押的股份不存在平仓风险,未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形,公司将严格遵照权益披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、股份补充质押交易协议;

  2、股份质押登记延期购回证明文件;

  3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2020-039

  福建星云电子股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现变更或否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召集人:福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2020年5月22日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间:2020年5月22日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点:福建省福州市马尾区石狮路6号,福建星云电子股份有限公司第一会议室。

  4、会议股权登记日:2020年5月15日(星期五)。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、现场会议主持人:董事长李有财先生

  7、会议召开的合法、合规性:

  本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或股东代理人)共9人,代表公司有表决权股份75,434,262股,占公司有表决权股份总数的55.7121%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共4人,代表公司有表决权股份75,358,662股,占公司有表决权股份总数的55.6563%。

  公司董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建至理律师事务所律师列席了本次股东大会。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共5人,代表公司有表决权股份75,600股,占公司有表决权股份总数的0.0558%。

  4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

  出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共5人,代表股份75,600股,占公司有表决权股份总数的0.0558%。

  二、议案审议表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人逐项审议,本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  本次股东大会对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的下列事项进行了逐项审议,表决结果如下:

  2.01 发行股票的种类和面值

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.02 发行方式及发行时间

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.03 发行对象及认购方式

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.05 发行数量

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.06 限售期

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.07 本次发行前滚存的未分配利润的安排

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.08 决议有效期

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.09 上市地点

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2.10 募集资金数量和用途

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,经逐项表决均已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、审议通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  9、审议通过《关于〈未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划〉的议案》。

  总表决情况:同意75,434,262股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意75,600股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案为普通决议议案,已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的过半数通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、张学京律师出席见证,并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、《福建星云电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》;

  2、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建星云电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十三日

  

  福建至理律师事务所

  关于福建星云电子股份

  有限公司2020年第一次

  临时股东大会的法律意见书

  闽理非诉字〔2020〕第074号

  致:福建星云电子股份有限公司

  福建至理律师事务所(以下简称本所)接受福建星云电子股份有限公司(以下简称公司)之委托,指派蔡钟山、张学京律师出席公司2020年第一次临时股东大会(以下简称本次会议或本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号,以下简称《上市公司股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》(深证上〔2019〕761号,以下简称《网络投票实施细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书,本所特作如下声明:

  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第二届董事会第二十二次会议决议及公告、第二届监事会第十七次会议决议及公告、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。

  3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

  4.公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

  6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

  基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

  一、本次会议的召集、召开程序

  公司第二届董事会第二十二次会议于2020年4月27日作出了关于召开本次会议的决议,公司董事会于2020年4月28日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2020年5月22日下午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开,由公司董事长李有财先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00,公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

  (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合法有效。

  (二)关于出席本次会议人员的资格

  1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共9人,代表股份75,434,262股,占公司股份总数(135,400,000股)的比例为55.7121%。其中:(1)出席现场会议的股东共4人,代表股份75,358,662股,占公司股份总数的比例为55.6563%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共5人,代表股份75,600股,占公司股份总数的比例为0.0558%;(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共5人,代表股份75,600股,占公司股份总数的比例为0.0558%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2.公司董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。

  本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序及表决结果

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,表决结果如下:

  ■

  (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》的下列事项,具体表决情况如下:

  1.发行股票的种类和面值,表决结果如下:

  ■

  2.发行方式及发行时间,表决结果如下:

  ■

  3.发行对象及认购方式,表决结果如下:

  ■

  4.定价基准日、发行价格和定价原则,表决结果如下:

  ■

  5.发行数量,表决结果如下:

  ■

  6.限售期,表决结果如下:

  ■

  7.本次发行前滚存的未分配利润的安排,表决结果如下:

  ■

  8.决议有效期,表决结果如下:

  ■

  9.上市地点,表决结果如下:

  ■

  10.募集资金数量和用途,表决结果如下:

  ■

  (三)审议通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》,表决结果如下:

  ■

  (四)审议通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》,表决结果如下:

  ■

  (五)审议通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》,表决结果如下:

  ■

  (六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,表决结果如下:

  ■

  (七)审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》,表决结果如下:

  ■

  (八)审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》,表决结果如下:

  ■

  (九)审议通过《关于〈未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划〉的议案》,表决结果如下:

  ■

  本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。

  特此致书!

  福建至理律师事务所 经办律师:

  中国·福州 蔡钟山

  经办律师:

  张学京

  律师事务所负责人:

  柏 涛

  二○二○年五月二十二日

本版导读

2020-05-23

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