福建星云电子股份有限公司简式权益变动报告书(一)

2020-05-23 来源: 作者:

  上市公司名称:福建星云电子股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:星云股份

  股票代码:300648

  信息披露义务人之一:李有财

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  信息披露义务人之二:江美珠

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  信息披露义务人之三:刘作斌

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  股份变动性质:原《一致行动协议》到期后部分一致行动人不再续签一致行动协议,导致实际控制人减少,不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。

  签署日期:2020年5月20日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准,其履行亦不违反福建星云电子股份有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建星云电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建星云电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动无需经过政府主管部门批准、不附加其他生效条件。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明与另有所指,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

  ■

  注:在本报告书中,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异,是在计算时“四舍五入”所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况介绍

  (一)李有财

  性别:男

  国籍:中国

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  公司任职:董事长兼总经理

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (二)江美珠

  性别:女

  国籍:中国

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  公司任职:董事

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (三)刘作斌

  性别:男

  国籍:中国

  通讯地址:福建省福州市马尾区石狮路6号

  公司任职:董事兼副总经理

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  二、信息披露义务人之间的关系

  李有财、江美珠、刘作斌、汤平于2015年10月12日签署了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》,李有财、江美珠、刘作斌、汤平四人达成一致行动人关系,该一致行动人关系于公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月(即2020年4月24日)即行终止。李有财、江美珠、刘作斌三人于2020年4月24日共同签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》,李有财、江美珠、刘作斌三人构成新的一致行动人关系。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是由于公司一致行动人于2015年10月12日签署的原《一致行动协议》到期,部分一致行动人不再续签一致行动协议导致实际控制人减少所引起。

  2015年10月12日,自然人股东李有财、江美珠、刘作斌、汤平共同签署了原《一致行动协议》,李有财、江美珠、刘作斌、汤平四人达成一致行动人关系,该一致行动人关系于公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月(即2020年4月24日)即行终止。汤平在原《一致行动协议》到期后不再续签一致行动协议。截至本报告书签署日,前述不再续签一致行动协议的自然人股东(汤平)所持股份占公司总股本的比例为12.39%。

  为维护公司实际控制权的稳定,保持公司重大事项决策的一致性,提高公司经营、决策效率,推动公司持续、稳定、健康地发展,自然人股东李有财、江美珠、刘作斌三人于2020年4月24日共同签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》,李有财、江美珠、刘作斌三人构成新的一致行动人关系。

  二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划

  2020年5月19日,公司披露了《关于控股股东、实际控制人江美珠女士减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-037),信息披露义务人之一江美珠计划于公告之日起十五个交易日后的六个月内(法律法规规定的禁止减持期间内不减持)以集中竞价的方式减持本公司股份合计不超过1,354,000股(即不超过公司总股本的1.00%,不超过江美珠及其一致行动人合计控制公司股份的2.31%)。

  截至本报告书签署日,除上述已披露的减持计划外,未来十二个月内信息披露义务人暂无明确的增减持股份计划,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

  本次权益变动之前,李有财、江美珠、刘作斌、汤平四人为一致行动人,上述四人为公司实际控制人,合计持有公司55.65%股份,具体持股情况如下:

  ■

  二、本次权益变动相关协议的主要内容

  2015年10月12日,李有财、江美珠、汤平、刘作斌签署了原《一致行动协议》,该协议约定各方采取一致行动的目的在于共同控制星云股份,并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决;自该协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月(以下简称“限售期”)止,任何一方不得退出一致行动或解除该协议;自上述限售期满之日起该协议失效,一致行动关系即行终止。鉴于星云股份已于2017年4月25日在深圳证券交易所创业板上市,上述原《一致行动协议》于星云股份首次公开发行股票并上市后满三十六个月之日(即2020年4月24日)终止失效,上述四人的一致行动关系到期终止。

  原《一致行动协议》到期后,汤平因个人原因不再续签一致行动协议。

  2020年4月24日,李有财、江美珠、刘作斌三人共同签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》,本协议有效期限为自2020年4月25日起至2021年10月24日止。本次《一致行动协议》主要条款如下:

  1、协议各方采取一致行动的目的在于共同控制星云股份,并在星云股份的董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决。在本协议有效期间,协议各方应在星云股份的下列事项上采取一致行动,并作出相同的意思表示,无论其中任何一方或多方是采取直接或间接的方式持有星云股份的股票:

  (1)行使董事会、股东大会的表决权;

  (2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权;

  (3)行使董事候选人、监事候选人的提名权;

  (4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利;

  (5)各方在担任星云股份的董事期间,在董事会决策过程中应采取一致行动,在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示。

  各方在星云股份召开董事会、股东大会会议前,应当就董事会、股东大会拟审议的事项进行充分协商和沟通,形成一致意见,并按该意见在董事会、股东大会上进行表决(在有表决权的情况下);如各方未能形成一致意见的,应当按照持股数量少数服从多数的原则,作出一致行动的决定,各方应当按照该决定执行;如各方未能按照持股数量少数服从多数的原则形成一致行动的决定的,各方应当以李有财的意见为准并按照李有财作出的决定执行,且按照李有财的意见在董事会、股东大会上进行表决(在有表决权的情况下),任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行。

  2、本协议有效期限为自2020年4月25日起至2021年10月24日止。在本协议有效期间,未经各方一致同意,任何一方不得擅自退出一致行动或者解除本协议。在本协议有效期间,未经各方一致同意,任何一方不得与他人签署有关星云股份的一致行动协议或其他类似协议,也不得谋求与他人采取一致行动。在本协议有效期限届满前,各方可以就是否延长本协议的有效期限或续签等相关事宜进行积极磋商。当本协议有效期限届满时,如各方未能就本协议有效期限的延长或续签事宜达成一致的,本协议即行终止失效,各方的一致行动关系即行终止。

  3、各方承诺:其作为一致行动人及共同的实际控制人在星云股份行使股东权利或履行董事职权时,不得违反法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定,不会实施损害星云股份及其他股东的合法权益的行为,也不会干预星云股份的规范运作。

  4、各方各自声明并承诺如下:

  4.1其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具有签署和履行本协议的主体资格。

  4.2签署本协议是其真实的意思表示,其愿意遵守和履行本协议。

  4.3签署和履行本协议不会导致其违反法律、法规以及对其具有约束力的其他任何合同、协议或类似法律文书。

  5、本协议自各方签字之日起成立并生效,对各方具有约束力。如任何一方违约致使本协议的目的无法实现的,违约方应当向其他方承担违约责任,如违约方给其他方造成损失的,违约方应当承担赔偿责任。

  6、本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。

  7、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应当首先通过友好协商方式解决。协商解决不成的,任何一方均有权向人民法院提起诉讼。各方同意,诉讼由星云股份住所地的有权人民法院管辖。

  8、其他

  8.1本协议若有未尽事宜,经各方协商达成一致后签订补充协议加以解决。

  8.2本协议正本一式五份,各方各执一份,其余二份由星云股份存档备查,每份正本具有同等法律效力。

  三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

  本次权益变动后,李有财、江美珠、刘作斌三人构成新的一致行动人关系,公司的实际控制人变为李有财、江美珠和刘作斌三人,上述三人合计持有公司43.26%股份,具体持股情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人合计持有公司股份58,576,510股,占公司总股本的43.26%;合计质押股份17,156,325股,占公司总股本的12.67%。具体情况如下表:

  ■

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日,前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,也不存在中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  李有财 江美珠 刘作斌

  日期:2020年5月20日

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)各信息披露义务人的身份证明文件;

  (二)李有财、江美珠、刘作斌、汤平于2015年10月12日共同签署的《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》;

  (三)李有财、江美珠、刘作斌于2020年4月24日共同签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》;

  (四)福建至理律师事务所出具的《关于福建星云电子股份有限公司相关股东一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜的法律意见书》。

  二、备查文件备置地点

  地址:福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部

  电话:0591-28051312

  传真:0591-28328898

  信息披露义务人:

  李有财 江美珠 刘作斌

  日期:2020年5月20日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  李有财 江美珠 刘作斌

  日期:2020年5月20日

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2020-05-23

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