证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2020-024

广州珠江实业开发股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

2020-05-25 来源: 作者:

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 截至2020年3月31日,广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)根据借款合同计算的应收未收资金占用费为47,881.66万元,账面应收未收资金占用费合计为8,709.69万元,涉及广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“东湛公司”)、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司(以下简称“穗芳鸿华公司”)和广东亿华房地产开发有限公司(以下简称“亿华公司”)。鉴于各项债权的抵押物价值能够覆盖账面上的债权本息,公司判断现阶段公司账面上的债权本金和逾期资金占用费不存在资金本息不可收回的风险,无需计提减值准备。公司将密切关注项目后续进展,同时将继续加强抵押物管理,加大对逾期资金占用费的催收力度。如有重大进展或情况变化,公司将及时履行相应审议程序和披露义务。

  ● 公司对穗芳鸿华公司1.094亿元拆借款的到期日应为“不适用”,公司于临时公告中对上述资金拆借款到期时间的披露有误,公司将在后续披露资金拆借进展公告时进行更正。公司在《2019年年度报告》中披露的部分委托贷款期限有误,应进行更正,详见本公告“1.对外拆借方面”之第(3)题回复,以及与本公告同日披露的更正后的《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之十五、(三)、“2.委托贷款情况”。公司对上述更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,今后公司将进一步加强定期报告编制审核工作,不断提高信息披露质量,敬请广大投资者谅解。

  公司于2020年5月8日收到上海证券交易所《关于对珠江实业开发股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0457号,以下简称《问询函》),公司就《问询函》相关问题回复如下:

  一、关于公司经营模式

  年报显示,公司房地产开发业务主要分布在广东、安徽、湖南等板块,去化相对较慢,且部分地区房地产毛利率变化较大;与此同时公司前期的对外资金拆借业务,目前仍有较大余额应收款项。

  1.对外拆借方面。公司2019年末对广州天晨房地产开发有限公司(以下简称天晨公司)、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司(以下简称穗芳鸿华)、广东亿华房地产开发有限公司(以下简称亿华公司)、广州东湛房地产开发有限公司(以下简称东湛公司)的对外拆借资金余额合计15.04亿元;同时对东迅公司、穗芳鸿华和亿华公司有合计15.53亿元的委托贷款。请公司补充说明:(1)公司对天晨公司的2.28亿元拆借资金将于2020年7月到期,请结合天晨公司2019年末账面现金687.96万元,以及其经营和资产负债情况,评估资金本息是否存在回收风险;(2)公司关于资金拆借业务的临时公告显示,截至2019年12月31日,有3.91亿元资金占用费未收回;上述应收未收资金占用费至2020年3月31日上升到4.79亿元,请结合各公司的经营和资产负债情况,评估资金本息是否存在回收风险,减值准备计提是否充分,公司在资金回收方面的相关安排;(3)公司多笔其他应收款和委托贷款到期日的前后信息披露存在差异,例如应收穗芳鸿华1.094亿元款项,临时公告到期日为2020年,但2019年年报关联方资金拆借部分到期日期为“不适用”;对东迅公司4亿元委托贷款,定期报告财务报表附注部分到期日为2020年10月25日,而委托贷款部分到期日为2020-2021年间多个时点。请公司进一步核实对外拆借相关信息披露的准确性并予以更正。

  公司回复:

  (1)公司对天晨公司的2.28亿元拆借资金将于2020年7月到期,请结合天晨公司2019年末账面现金687.96万元,以及其经营和资产负债情况,评估资金本息是否存在回收风险;(2)公司关于资金拆借业务的临时公告显示,截至2019年12月31日,有3.91亿元资金占用费未收回;上述应收未收资金占用费至2020年3月31日上升到4.79亿元,请结合各公司的经营和资产负债情况,评估资金本息是否存在回收风险,减值准备计提是否充分,公司在资金回收方面的相关安排;

  公司对天晨公司、东湛公司、穗芳鸿华公司、亿华公司和东迅公司的资金拆借情况明细列示如下:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ①对外资金拆借总体情况

  截至2019年12月31日,公司根据借款合同计算的应收未收资金占用费为39,070.35万元。其中,东湛公司应收未收回资金占用费4,990.58万元;亿华公司应收未收回资金占用费34,079.77万元。公司基于谨慎性考虑,从2019年第二季度开始暂停计提东湛公司和亿华公司的账面资金占用费收入,同时于2019年年度审计时,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)的审计调整意见冲回了2019年第一季度确认的东湛公司和亿华公司账面资金占用费收入。截至2019年12月31日,公司账面应收未收资金占用费合计为8,281.93万元,其中,东湛公司账面应收未收回资金占用费599.16万元;亿华公司账面应收未收回资金占用费7,682.77万元。

  截至2020年3月31日,公司根据借款合同计算的应收未收资金占用费上升为47,881.66万元,增加的部分主要是东湛公司、亿华公司和穗芳鸿华公司按借款合同计算的2020年一季度资金占用费收入。但公司实际上自2019年1月1日起已于账面上暂停计提东湛公司和亿华公司的账面资金占用费收入,故截至2020年3月31日,公司账面应收未收资金占用费合计为8,709.69万元,仅比2019年12月31日账面应收未收资金占用费8,281.93万元增加了427.76万元,增加的部分为穗芳鸿华公司按借款合同计算的2020年一季度资金占用费收入。

  ②关于天晨公司、东湛公司、穗芳鸿华公司、亿华公司和东迅公司的具体分析

  天晨公司系公司的合营公司,开发珠江天晨项目,项目地块位于广州市海珠区昌岗东路,属于居住繁华区域地铁上盖,周边人口密集、教育资源丰富、配套设施齐备。目前天晨项目处于正常开发阶段,项目楼面地价仅1.6万元/平方米,预计项目销售均价6万元/平方米以上。公司拆借给天晨公司的资金是用于项目日常经营需要,并办理了相关抵押或担保措施。截至2019年12月31日,公司对天晨公司的债权本息抵押率为39.45%,抵押物价值完全能够覆盖债权本息。在还款方面,天晨公司目前不存在资金占用费逾期的情况,故公司判断现阶段不存在资金本息不可收回的风险,无需计提减值准备。

  东湛公司系公司的合营公司,投资开发颐和盛世项目,公司以“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资,以债权投资为主,公司持有东湛公司股权期间,可分配获得利润以“固定利润”为主。公司在入股后主要参与东湛公司资金的管控,项目的现场运营及建设管理主要由合作方股东禾盛财务投资有限公司实际控制。东湛公司前期销售房款体外循环,未按合同约定返回项目公司造成了目前项目开发建设停滞、项目公司资金状况紧张。公司在未能按期收回资金占用费的情况下,已加强了对销售款的监控。鉴于上述情况,公司已于2019年1月1日起暂停计提东湛公司的资金占用费收入,并且在公司积极开展资金占用费催收和资金监控工作的情况下,2019年全年东湛公司陆续分笔归还资金占用费合计417.01万元。2020年初至本公告披露之日,东湛公司再归还资金占用费130.56万元,后续我司将继续加大对资金占用费的催收力度,做好本金回收工作。公司对东湛公司的资金拆借办理了相关抵押或担保措施,截至2019年12月31日,公司对东湛公司的债权本息抵押率为59.07%,抵押物价值能够覆盖账面上的债权本息,故公司判断现阶段公司账面上的债权本金和逾期资金占用费不存在不可收回的风险,无需计提减值准备。

  亿华公司系公司的合营公司,开发北京路景豪坊项目,该项目有望打造成北京路商圈的标志性项目,目前项目存在拆迁安置、规划调整等问题,对项目开发销售进度造成一定影响,公司正在积极推动解决。由于景豪坊项目开发进度缓慢,导致亿华公司资金紧张,出现应付公司资金占用费逾期未支付的情况。公司已于2019年1月1日起暂停计提亿华公司的资金占用费收入,截至2020年3月31日止,公司账面上有7,682.77万元应收未收资金占用费,公司对亿华公司的资金拆借办理了相关抵押或担保措施,截至2019年12月31日,公司对亿华公司的债权本息抵押率为83.77%,目前抵押物价值能够覆盖账面上的债权本息,故公司判断现阶段公司账面上的债权本金和逾期资金占用费不存在不可收回的风险,无需计提减值准备。

  穗芳鸿华公司系公司的合营公司,开发东莞星玺广场项目,目前,受经济环境变化以及该项目周边商业物业较多的影响,东莞星玺广场项目除少量临街商铺出租以外大部分物业暂时处于空置状态,公司将积极推动东莞星玺广场项目招商工作。截至2020年3月31日,公司账面上有455.24万元应收未收资金占用费。公司对穗芳鸿华公司的资金拆借办理了相关抵押或担保措施,截至2019年12月31日,公司对穗芳鸿华公司的债权本息抵押率为15%,抵押物价值完全能够覆盖债权本息。除此之外,鉴于项目资金占用费逾期时间较短(目前逾期资金占用费仅为2020年一季度的资金占用费),且穗芳鸿华公司在以前年度的付息日基本都能够按时足额支付当期的资金占用费,不存在资金占用费逾期的情况,且目前公司也正与合作方协商,就合作合同后续履行问题进行谈判,公司判断现阶段该项目债权不存在资金本息不可收回的风险,无需计提减值准备。

  公司于2017年通过委托贷款形式向东迅公司提供债权投资人民币4亿元,年利率15%,公司对上述委托贷款办理了相关抵押措施。截至2019年12月31日,公司对东迅公司的债权本息抵押率为36.04%,目前抵押物价值完全能够覆盖债权本息。除此之外,东迅公司在2019年末和2020年一季度末的付息日均能够按时足额支付当期的资金占用费,不存在资金占用费逾期的情况,故公司判断现阶段不存在资金本息不可收回的风险,无需计提减值准备。

  对以上公司的经营及偿债情况,公司将密切关注后续进展,同时将继续加强抵押物管理,加大对逾期资金占用费的催收力度。如有重大进展或情况变化,公司将及时履行相应审议程序和披露义务。

  (3)公司多笔其他应收款和委托贷款到期日的前后信息披露存在差异,例如应收穗芳鸿华1.094亿元款项,临时公告到期日为2020年,但2019年年报关联方资金拆借部分到期日期为“不适用”;对东迅公司4亿元委托贷款,定期报告财务报表附注部分到期日为2020年10月25日,而委托贷款部分到期日为2020-2021年间多个时点。请公司进一步核实对外拆借相关信息披露的准确性并予以更正。

  公司对定期报告和临时公告披露的对外资金拆借到期日情况进行了认真核查,现做出以下修订:

  ①关于穗芳鸿华公司债权到期日

  公司于《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之(五)、“5.关联方资金拆借情况”部分披露了应收穗芳鸿华公司的两笔债权,合计金额1.094亿元。该资金拆借到期日为“不适用”,依据为公司2017年11月与穗芳鸿华公司签订的《广东省东莞市星玺广场项目合作合同》第2.1.5条“……本金偿还时间由甲乙双方及项目公司另行协商约定。”由于公司目前尚未与穗芳鸿华公司约定本金偿还时间,故到期日应为“不适用”。公司于2019年5月24日披露的《关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告》(编号:2019-041)以及2019年9月4日、2020年2月4日和2020年4月25日分别披露的三份《关于资金拆借的进展公告》(编号:2019-061、2020-002、2020-012)对上述1.094亿元资金拆借款到期时间披露为“2020年”有误,公司将在后续披露资金拆借进展公告时对该处进行更正。

  公司于《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之(三)、“2.委托贷款情况”、“(2)单项委托贷款情况”部分披露了公司对穗芳鸿华公司的委托贷款4,100万元到期日为2020年12月21日,依据为公司2017年12月1日与穗芳鸿华公司签订的《委托贷款合同》第一条“……期限:36个月(贷款实际起止日期具体以借款借据记载的为准)”。由于贷款实际支付日期(即委托贷款起始日期)为2017年12月22日,故按照36个月的期限,其到期日应为2020年12月21日。现经检查,发现按照实际的借款借据到期日应为2020年12月1日,公司于《2019年年度报告》上述位置披露的到期日有误,应予以更正。

  ②关于东迅公司债权到期日

  公司于《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之(三)、“2.委托贷款情况”部分,以及年报“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之(七)一年内到期的非流动资产、(九)债权投资等部分,对东迅公司委托贷款的到期时间披露存在不一致情况,原因是:公司与东迅公司签订的委托贷款合同中约定,贷款期限“……以贷款实际发放之日起,期限为三年”,因此《2019年年度报告》“第五节 重要事项”部分披露的东迅公司委托贷款合计金额为4亿元,到期日为2020年-2021年间的多个时点,其中两笔合计金额1.5亿元委托贷款的到期时间在2021年。但公司在编制2019年年度财务报表时,根据当时与东迅公司的实际合作进度和具体谈判情况,认为东迅公司的4亿元委托贷款可以在2020年10月25日前全部收回,故公司于《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”部分披露的到期日为2020年10月25日,现经过事后检查发现该认定缺少有效依据。经核查确认,公司对东迅公司2.5亿元委托贷款的起始日期为2017年10月25日,终止日期为2020年10月25日,其余两笔共1.5亿元委托贷款的终止日期为2021年3月30日,公司于《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“2.委托贷款情况”部分披露的起始日和终止日有误,应予以更正。

  上述事项仅影响1.5亿元委托贷款在公司2019年末、2020年初的流动资产和非流动资产之间的分类以及个别财务指标,即2019年末、2020年初合并资产负债表中的流动资产应减少1.5亿元,非流动资产应增加1.5亿元,影响金额占总资产比例为0.63%,总资产金额不变;公司2019年末流动比率和速动比率分别下降0.02(即1.82)和0.01(即0.56);上述事项不影响公司2019年度合并利润表。另外,公司经核查确认该1.5亿元委托贷款的到期日应为2021年3月30日,故公司在编制2020年第一季度资产负债表时,仍应将该1.5亿元计入流动资产。鉴于上述事项对公司已经披露的2019年度和2020年第一季度的财务报表的影响较小,且对后续期间的财务报表不造成影响,公司将不对2019年度和2020年第一季度的财务报表及相关附注进行更正。

  ③关于亿华公司债权到期日

  公司于《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之(三)、“2.委托贷款情况”、“(2)单项委托贷款情况”部分披露了对亿华公司的委托贷款合计111,326.00万元,该笔资金拆借到期日为2021年内的四个时点,系依据公司与合作方签订的《广州市景豪坊项目合作合同(珠江-景兴)》第2.5条“甲方债权投资时间三年……”,并结合上述委托贷款起始日期为2018年内的四个时点来确定。现经核查发现根据公司与亿华公司签订的《一般委托贷款借款合同》第四条约定“本项委托贷款的期限为36个月,自2018年1月19日至2021年1月18日止”,上述111,326.00万元委托贷款的终止日期均为2021年1月18日,公司于《2019年年度报告》上述位置披露的到期日有误,应予以更正。

  现对《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之十五、(三)、2.(2)单项委托贷款情况作如下更正:

  更正前:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  更正后:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司对上述更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,今后公司将进一步加强定期报告编制审核工作,不断提高信息披露质量,敬请广大投资者谅解。

  会计师回复:

  我们认为:

  (1)结合天晨公司上述经营和资产负债情况,其拆借资金具有抵押、担保等保证回款的增信措施,珠江实业与天晨公司签订了抵押合同,抵押物已经办理了抵押手续。抵押物为广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地段,产权证编号为粤(2018)广州市不动产第00251803号。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月4日出具的(深)国众联(2019)(估)字第G-400003号评估报告,公司对天晨公司的债权本息抵押率为39.45%,截至2019年12月31日抵押物价值完全能够覆盖债权本息。除此之外,天晨公司在2019年度的付息日均能够按时足额支付当期的资金占用费,不存在利息逾期的情况,故判断现阶段不存在资金本息不可收回的风险,无需计提减值准备。

  (2)结合上述各公司的经营和资产负债情况,东湛公司、亿华公司于2019年出现利息逾期的情形。我们基于《企业会计准则应用指南-会计科目及账务处理》要求:“企业委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的款项,可将‘贷款’科目改为‘委托贷款’科目”,因此非金融机构向对借款或委托贷款可参考金融企业有关“贷款”的核算要求进行相关核算,从而依据《财政部关于缩短金融企业应收利息核算期限的通知》(财金[2002]5号)规定,冲回公司原账面计提的2019年第一季度资金占用费,但由于目前抵押物价值完全能够覆盖账面上的债权本息,资金本息暂时不存在回收风险;穗芳鸿华公司、东迅公司于2019年度的付息日能够按时足额支付当期的资金占用费,不存在资金占用费逾期的情况,且其抵押物价值完全能够覆盖债权本息,故不存在资金本息不可收回的风险。公司的其他应收款、委托贷款减值准备计提是充分的,符合审慎性原则,公司坏账准备的计提方式是由公司依据会计准则制定并经董事会审议通过的,符合会计政策合理性及会计准则相关规定。

  (3)公司偶尔存在少量委托贷款的信息到期日差异,仅影响资产的重分类,不影响净利润和净资产,因此不具有重要性,不对2019年度的财务报表及相关附注进行更正。

  我们通过检查相关委托贷款合同及借款借据,复核银行回函记录,确认公司披露的上述更正内容准确。

  2. 房地产业务方面。公司房地产业务去化较慢,2019年公司预收款项合计2.90亿元,占存货的2.16%。不同房地产项目毛利率跨度较大,在-3.47%至81.30%之间;同时安徽的合肥中侨中心项目营收增加15.31%的同时,毛利率大幅下降19.19%,请公司补充披露:(1)公司房地产业务去化较慢的原因及相应应对安排;(2)结合同行业公司情况,以及项目的成本费用构成和利润占比等,说明公司项目毛利率跨度较大的原因并分析合理性;(3)公司前五大供应商采购额中关联采购额占比达31.15%,请列示供应商的具体名称、交易金额和具体交易背景。

  公司回复:

  (1)公司房地产业务去化较慢的原因及相应应对安排

  公司在2020年以前以收全款、签约、备案、封顶作为收入确认的条件,对比市场上其他采用竣工交楼时点确认收入的房地产企业,公司收入确认时点较为提前,由此导致公司预收账款的余额较少,截止2019年12月31日,预收账款占存货的比率较低,仅为2.16%。2020年1月1日起,公司按照新收入准则的要求采用控制权转移时点(即竣工交楼时点)作为收入确认的条件,截止2020年3月31日,合同负债(原“预收账款”科目)占存货的比率为18.01%。截至2019年末,公司存货期末余额135.28亿元,其中开发成本123.77亿元,开发产品10.99亿元。上述存货期末余额中,含白云湖项目85.26亿元、塔岗项目7.25亿元、四方公馆项目4.33亿元以及长沙珠江悦界商业中心公寓产品部分。截至2019年末,上述四个项目均处于在建状态,2019年尚未开始销售,预计于2020年至2021年可实现开盘。剔除在建项目后,公司可售项目除合肥中侨中心去化稍慢,其余项目销售进度均较为理想,不存在去化慢的情况。

  公司在售房地产项目主要集中于广东、湖南、安徽等区域:

  ①广东地区:珠江璟园处于尾盘销售阶段,包括住宅、车位产品,该项目住宅存货已在2020年全部售罄,仅剩余少数车位自持;御东雅轩公寓及住宅部分已全部售罄,仅剩少量自持商铺及车位;珠江嘉园项目处于尾盘销售阶段,余货主要以大户型顶层复式住宅和社区商铺等为主,目前大户型复式住宅销售情况理想,商铺受市场环境影响销售相对较慢。开平天玺湾项目已完成大部分产品销售,仅剩余少量车位、住宅、商铺和公寓待售;翰林国际公馆项目受房地产政策调控以及项目营销方案尚未研究确定等因素影响,2019年没有开盘销售。

  ②湖南长沙地区:珠江花城、珠江郦城处于尾盘销售阶段,以配套商铺、车位等产品为主;长沙新地东方明珠项目2019年结转收入较2018年增长57.44%,在售产品为前期开盘产品的尾货,新产品处于规划调整报建阶段;长沙柏悦湾项目定位为高端住宅产品,由于政府限售限价限签影响了项目开盘时间,但该项目2019年仍实现结转收入11.14亿元,开盘去化率超过70%,2020年二次开盘以来销售进展良好,叠墅产品去化率超过80%;长沙珠江悦界商业中心2019年在售的住宅产品实现结转收入2.18亿元,基本实现清盘,该项目公寓产品尚在开发建设中,未开始销售。

  ③安徽合肥地区:合肥中侨中心项目2019年结转收入1.18亿元,较2018年增长15.31%,虽然受合肥当地写字楼物业存量较大的影响导致该项目销售进展不及预期,但该项目的单盘销售额在合肥市同类产品中属于中上水平。

  综上所述,除一些开发开售时间较早、目前剩余尾货在售的项目以外,公司2019年主推销售项目广州珠江嘉园、长沙柏悦湾、长沙新地东方明珠项目和长沙珠江悦界商业中心住宅产品等的销售情况良好。2020年以来,公司继续加强在建项目管理,保证各项目开发进度和建设品质,同时结合各在售项目所在地区市场环境、项目自身特点等因素优化营销策略,加大营销力度,不断提升公司的整体运营水平。为更好地反映公司销售去化情况,公司补充披露了2019年初各项目剩余可售面积,详见随本公告同日披露的《2019年年度报告(更新后)》。

  (2)结合同行业公司情况,以及项目的成本费用构成和利润占比等,说明公司项目毛利率跨度较大的原因并分析合理性

  2019年度,公司主要在售项目的毛利率情况如下表所示:

  ■

  以上项目的毛利率水平差异具体分析如下:

  ①广东地区:2019年度,珠江璟园、珠江嘉园、御东雅轩等广州项目的毛利率高于60%,主要原因是上述项目均为十余年前获取的地块,拿地、开发时间较早,地价较低,因此结转的销售成本较低;珠江璟园与御东雅轩均为高端定位产品,整体售价较高,珠江嘉园项目定位于满足刚需群体,2019年整体售价随广州住宅市场价格上涨而提高。公司旧有物业销售2019年结转收入6,950.22万元,毛利率81.30%,产品为商铺和车位,由于建筑年代早、账面成本低故毛利率高。

  ②湖南长沙地区:长沙各项目受到政府限价政策、项目处于不同开发建设阶段等因素影响,毛利率存在差异。长沙珠江花城2019年结转收入的产品为车位,售价较低,故毛利率为-3.47%。长沙珠江郦城2019年结转收入的产品为住宅尾货,售价较低。长沙柏悦湾项目定位高端江景住宅,项目位置优越,拿地成本较高,开发周期长,导致产品成本较高,加之受长沙地区限价政策影响,产品定价空间有限,故2019年度毛利率较低。

  长沙新地东方明珠项目当期毛利率为42.59%,长沙珠江悦界商业中心当期毛利率为31.97%,参考同行业公司同区域毛利率情况,如2019年度保利地产中部片区毛利率35.98%,上述两个项目公司的毛利率处于合理水平。

  ③安徽合肥地区:合肥中侨中心项目2019年度结转收入的产品为写字楼,毛利率21.40%。当期毛利率较低的原因是合肥市场商业物业存量大,市场竞争激烈,售价难以提升。

  2019年度公司各房地产项目的毛利率差异主要受项目开发建设时间、当期结转收入产品类型、所在城市调控政策和市场环境等诸多因素影响,具有合理背景。2019年度,公司房地产业务综合毛利率为30.75%,与保利地产(房地产销售毛利率35.38%)、绿地控股(房地产及相关产业毛利率27.58%)等房地产企业不存在显著差异。

  (3)公司前五大供应商采购额中关联采购额占比达31.15%,请列示供应商的具体名称、交易金额和具体交易背景

  公司前五大供应商中有四家关联方,分别为广州珠江建设发展有限公司、开平住宅建筑工程集团有限公司、广州珠江装修工程有限公司和广州珠江外资建筑设计院有限公司。2019年度公司对上述四家关联方的采购交易情况如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司主要业务为房地产开发,上述关联方采购涉及工程设计或建筑劳务,均为公司生产经营所必须。在采购过程中,公司按照市场化原则选聘供应商,达到公开招标标准的,按招标结果确定,未达到招标标准的,按市场比价或邀请比选的方式委托,符合相关政策法规及市场操作规则。公司不会为关联方提供任何优于其他市场主体的特殊条件或优惠政策。公司向关联方采购的定价公允,符合国家规定并参考了行业标准或市场价格,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  二、关于公司经营业绩与财务情况

  报告期内,公司实现营业收入29.48亿元,同比下降13.41%,连续第二年下滑;实现归母净利润2.19亿元,同比下降10.67%;扣非归母净利润-1.73亿元,同比下降235.50%,由正转负。非经常性损益中,包含出售海南锦绣股权实现的2.94亿元投资收益和收取的1.41亿元资金占用费。

  3.融资成本方面。公司财务费用由2018年的1.30亿元增长至2019年的3.90亿元,增幅为199.8%,占归母净利润的178.08%。请公司进一步解释:(1)公司营收和净利润下降的同时,财务费用大幅上升的合理性;(2)2019年间公司债务结构有较大幅度调整,长期借款余额由54.20亿元降至32.42亿元(其中仅7.15亿元调整至一年内到期的非流动负债);同时应付债券余额由24.07亿元增至49.63亿元,请公司说明发行债券的具体种类和规模,分别列示发行债券和偿还长期借款的利率,说明公司提前偿还长期借款的原因和必要性;(3)公司年度融资利率处于4.75%与7.5%之间,而公司应付控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称珠实集团)的借款年利率处于7%-7.5%的较高区间,请公司说明上述融资安排的合理性。

  公司回复:

  (1)公司营收和净利润下降的同时,财务费用大幅上升的合理性

  公司财务费用的2019年和2018年明细对比表如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  根据上表所示,公司财务费用从2018年12,977.58万上升为2019年38,906.80万,增加比例为199.80%,主要原因是2019年利息支出同比上升幅度较大,增加比例为182.08%。

  利息支出同比上升幅度较大的原因主要有二:

  ①应付债券的利息同比上升较大,主要是2018年12月新增发行的中英益利-珠江实业债权投资计划的利息较大。2018年8月21日,公司第九届董事会2018年第十次会议审议通过《关于申请中英益利保债计划的议案》,详见公司《第九届董事会2018年第十次会议决议公告》(编号:2018-043)。2018年12月,公司新增发行中英益利-珠江实业债权投资计划并发生提款9亿元,后于2019年1月,公司又提款11亿元,两笔提款对应增加的利息约1.39亿元。

  ②部分对外债权投资资金成本核算方式调整导致财务费用增加。公司此前大力扩张“股+债”项目,债权投资资金占用费收入作为公司的“其他业务收入”进行核算,因此公司根据合同于每季度末计提资金占用费收入计入“其他业务收入”,同时将其占用的资金成本计入“其他业务成本”。

  2019年,由于对东湛公司和亿华公司的资金占用费收入长期无法收到,且在后期预计该资金占用费收入难以按原合同实现,出于谨慎性的考虑,公司自2019年1月1日起不再确认东湛公司和亿华公司的资金占用费收入,同时将对应的资金占用成本从“其他业务成本”调回“财务费用-利息支出”,为此增加财务费用1.49亿元。

  如剔除上述①中英益利-珠江实业债权投资计划的利息支出1.39亿及②因部分对外债权投资资金成本核算方式调整导致的财务费用增加1.49亿元的影响,公司2019年的财务费用为10,108.99万元,同比减少2,868.59万元,财务费用降幅为22.10%。

  (2)请公司说明发行债券的具体种类和规模,分别列示发行债券和偿还长期借款的利率,说明公司提前偿还长期借款的原因和必要性

  截至2019年末,公司的应付债券和长期借款具体情况详见下表:

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  备注:2019 年6 月22 日(因遇节假日,顺延至2019 年6 月24 日),本公司对广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2016 年公司债券(第一期)进行回售,经最终确认,本期债券注销数量为680,000 手,回售金额680,000,000 元,剩余40,000 手的(对应金额40,000,000 元)投资者选择继续持有且利率从5.8%调为4.50%。

  长期借款明细表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  由上表可知,公司2019年提前偿还的长期借款涉及中国银行1.47亿元、交银融资租赁公司3.18亿元、大业信托10亿元和长沙银行2.03亿元。除交银融资租赁公司借款外,公司对其余借款的提前还款均由于旧有物业销售以及相关房地产项目开发销售,需对抵押物进行解押所致。

  (3)公司年度融资利率处于4.75%与7.5%之间,而公司应付控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称珠实集团)的借款年利率处于7%-7.5%的较高区间,请公司说明上述融资安排的合理性

  在间接融资方面,公司的融资途径主要包括房地产项目建设开发贷款、收购项目对应的并购贷款以及物业经营性贷款等,都有对应的贷款用途及抵押物。在直接融资方面,公司于2016年成功发行了私募债15亿元,2018年成功发行了小公募债14亿元,2019年成功发行了私募债14.3亿元,并通过保险资产管理业协会成功发行中英益利-珠江实业债权投资计划,在保险资金领域募集资金20亿元,募集资金是用于核准(约定)的用途。而公司向珠实集团借款属于信用借款,不需提供抵押物,同时珠实集团借款的用途比较灵活,可直接用于投资。如按同等条件对比,珠实集团给公司提供的借款利率远低于市场水平。另一方面,珠实集团向公司提供的借款为超股比借款,根据国资的管理要求,借款利率与其资金成本至少要保持盈亏平衡,因此借款利率是根据珠实集团当期融资成本加合理的税费及成本确定的。

  珠实集团为公司提供借款,对拓宽公司融资渠道,提高公司融资能力以及推动公司发展有积极作用。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东的利益的情形,不影响公司独立性。

  会计师回复:

  我们认为:

  (1)除上述两类利息支出大额增长外,未发现其他大额变化,公司对财务费用的确认和计量是合理的,符合会计政策合理性及会计准则相关规定。

  (2)根据上述原因,公司提前偿还长期借款的原因是合理、必要的。

  (3)公司应付控股股东珠实集团的借款年利率虽处于7%-7.5%的较高区间,未发现其定价不符合市场原则的情况,未发现该融资安排不符合公司经营需要的情况。

  4.子公司业绩方面。2019年公司多家控股子公司、合营公司和联营公司的净利润为负,例如八家重要非全资子公司中,除珠江物管公司和处置的海南美豪利外,其他皆处于亏损状态;五家合营企业全部处于亏损状态。请公司结合各下属公司的资产、负债及经营情况,说明其持续盈利能力情况。

  公司回复:

  (1)非全资子公司情况

  2019年度,公司重要非全资子公司当中除珠江物管公司以外均亏损。公司已于2019年内完成海南锦绣实业有限公司、海南美豪利投资有限公司等两公司的股权处置。其他子公司情况如下:

  ① 安徽中侨置业投资有限公司(以下简称“安徽中侨公司”)

  公司于2015年投资安徽中侨公司并持股50.71%,安徽中侨公司主要投资开发合肥中侨中心项目。该项目的开发建设工作已基本完成,正在开展确权、销售、招商运营及酒店装修等工作。2019年度,由于当地写字楼市场产品存量大、竞争激烈,项目去化较慢,仅实现结转销售收入1.18亿元,同时由于项目成本较高,导致销售毛利率仅为21.40%,毛利润不足以覆盖当期税金及各项费用。公司将根据当地市场环境优化合肥中侨中心项目销售策略,加大招商力度,推进以租带售,加快去化,实现安徽中侨公司扭亏为盈。

  ② 金海公司

  公司于2016年投资金海公司并持股55%,合作方廖东旗持股45%,金海公司主要投资开发广州市嘉福酒店项目。公司入股后,合作方没有按投资协议约定协调嘉福国际大酒店的租赁经营方向金海公司交还相关物业并提供有效担保,租赁经营方长期占用嘉福酒店不移交并欠付租金,导致嘉福酒店升级改造进程缓慢,无法按计划完成改造并实现经营收入,金海公司无力偿还融资租赁合同的剩余欠款本息。为保障债权投资安全,公司于2019年5月对金海公司提起诉讼,具体情况详见《关于涉及诉讼的公告》(编号:2019-046)。受公司与金海公司原合作方纠纷的影响,金海公司2018、2019年处于亏损状态。

  2019年12月,公司第九届董事会2019年第十七次会议审议通过了《关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》,同意公司以7,347.27万元股权对价款收购廖东旗持有的金海公司45%股权。2020年1月,金海公司完成工商变更,成为本公司全资子公司,公司已获得嘉福酒店完整的所有权和使用权。本次收购安排,相当于公司以16,161元/㎡收回了一座位于广州市核心商圈的商务酒店,嘉福酒店共32层,总建筑面积33,713平方米,位于广州市越秀区商业旺地,地理位置优越,未来具有一定经营盈利空间。公司将尽快推进嘉福酒店改造及运营招商工作,将其打造成为公司商业物业板块的优质资产,实现金海公司扭亏为盈。

  ③ 开平恒祥房地产开发有限公司(以下简称“开平恒祥公司”)

  公司于2017年对开平恒祥公司投资并持股40%,开平恒祥公司主要投资开发开平天玺湾项目。该项目于2017年收购时已竣工验收并取得商品房预售许可证,项目预计售价为7,800-8,200元/㎡。2017年销售实现营业收入31,740.60万元,为公司贡献净利润1,662.18万元,2018年销售实现营业收入6,566.46万元,为公司贡献净利润774.60万,两年均为盈利,为公司带来合计2,436.78万元净利润。2019年,由于开平天玺湾项目已经完成大部分物业销售,仅余少量车位、住宅、商铺和公寓待售,当期结转的毛利润不能完全覆盖费用支出,故出现亏损。公司将按照项目投资合同约定落实对开平恒祥公司的投资本金及收益回收工作。

  ④ 广州市盛唐房地产开发有限公司(以下简称“盛唐公司”)

  公司于2018年投资盛唐公司并持股51%,盛唐公司主要投资开发广州从化翰林国际公馆项目,该项目已开发竣工,超过一半的住宅面积已销售。2019年,受房地产政策调控以及项目营销方案尚未研究确定等因素影响,翰林国际公馆项目当期无销售收入。公司将抓紧研究确定翰林国际公馆项目营销方案,推进项目销售工作。

  ⑤ 广州市品实房地产开发有限公司(以下简称“品实公司”)

  公司于2019年投资品实公司并持股51%,品实公司主要投资广州市白云区白云湖项目。该项目用地面积22.29万㎡,总建筑面积73.89万㎡,其中计容总建筑面积47.92万㎡,项目位于广州市白云区“1358”发展思路谋划的“五大功能片区”中部,白云区未来将着力打造白云湖周边区域15平方公里数字经济创新集聚区,推动当地城市功能进一步提升。通过本次收购,公司获得位于广州市白云区的优质住宅项目,土地储备大幅增加。目前,白云湖项目处于在建阶段,尚未开始销售,故存在阶段性亏损。公司与合作方广州地铁集团有限公司正在大力推进项目开发,预计2020年二季度实现开盘销售。

  (2)合营企业情况

  公司5家合营公司经营情况如下:

  ① 天晨公司

  天晨公司投资开发珠江天晨项目,该项目位于广州市海珠区昌岗中路,属于广州市中心城区传统居住区,周边配套完善,道路网络发达,人口密集,配套设施齐备。珠江天晨项目处于正常开发建设阶段,尚未开始销售,故天晨公司2019年存在阶段性亏损。该项规划产品类型为住宅和车位,由于地块获取成本较低、周边住宅市场价格高,预计未来销售利润空间较大。

  ② 广州捷星房地产开发有限公司(以下简称“捷星公司”)

  捷星公司投资开发JY-8项目,该项目位于为广州市越秀区中山四路以南、德政中路以东地段,属于传统黄金地段。JY-8项目类型为商业物业,目前处于正常开发建设阶段,尚未开始销售或运营,故捷星公司2019年存在阶段性亏损。

  ③ 东湛公司

  公司于2018年投资东湛公司并持股30.23%,东湛公司投资开发广州花都颐和盛世项目。公司在入股后主要参与东湛公司资金管控,项目现场运营及建设管理主要由合作方股东实际控制。由于颐和盛世项目前期销售房款在体外循环、未按合同约定返回东湛公司,造成项目开发建设停滞、东湛公司资金紧张。公司自2018年以来已加强对东湛公司销售款的监控和抵押物管理,并积极推动颐和盛世项目剩余工程建设、存量产品销售以及其他工作。

  ④ 穗芳鸿华公司

  穗芳鸿华公司投资开发运营东莞星玺广场项目,该项目位于广东省东莞市核心商业聚集地。目前,受经济环境变化以及该项目周边商业物业较多的影响,东莞星玺广场项目除少量临街商铺出租以外大部分物业暂时处于空置状态。公司将积极推动东莞星玺广场项目招商工作。

  ⑤ 亿华公司

  亿华公司投资开发广州市越秀区北京路景豪坊项目,该项目位于广州传统黄金地段,有望打造成北京路商圈的标志性商业物业项目。但目前景豪坊项目存在拆迁安置、规划调整等问题,对项目开发销售进度造成一定影响,公司正在积极推动解决上述问题以实现景豪坊项目顺利开发销售。

  综上所述,公司5家非全资子公司、5家合营公司均以房地产项目开发经营为主要业务,其盈利情况与项目开发所处阶段以及项目所在地市场环境、销售去化等因素有关。其中,安徽中侨公司处于存货销售阶段,其经营亏损系由于合肥当地写字楼物业市场竞争激烈、产品销售去化较慢所致,未来将通过优化营销策略、加大营销力度促进销售实现扭亏为盈;品实公司、天晨公司、捷星公司等处于项目正常开发阶段,尚未开始销售,故存在阶段性亏损,有关房地产项目未来均具备一定获益空间;开平恒祥公司已完成大部分存货销售,公司将按照项目投资合同约定落实投资本金及收益回收;盛唐公司正在抓紧研究确定翰林国际公馆项目营销方案,推进项目销售工作;金海公司正在全力推进嘉福酒店更新改造以及招商运营。针对东湛公司、穗芳鸿华公司和亿华公司等合营企业,公司将继续强化并购类投资项目风险管控,协调公司内外部资源解决制约各项目开发建设或销售存在的问题,提高运营效率,借助粤港澳大湾区建设契机,积极推进在售项目去化和在建项目开发,实现各公司可持续经营。

  5.子公司财务准确性方面。报告期初和期末,公司合营公司广东金海投资有限公司(以下简称金海公司)的总资产分别是4.86亿元和4.64亿元;而2019年12月公司收购金海公司45%股权的临时公告显示,金海公司2018年末和2019年8月底的资产总额分别为2.26亿元和2.21亿元。请公司核实相关财务数据的准确性,并予以更正。

  公司回复:

  2016年10月12日,公司第八届董事会2016年第十三次会议审议通过《关于投资广东金海投资有限公司的议案》,同意公司通过注册资本增资、委托贷款的形式向金海公司投资人民币35,000万元,成为广东金海公司控股股东,公司对金海公司增资扩股后,公司和金海公司原唯一股东廖东旗在金海公司的股权比例为55%:45%,具体内容详见《第八届董事会2016年第十三次会议决议公告》(编号:2016-043)、《对外投资公告》(编号:2016-044)。2017年3月6日,金海公司完成了工商变更登记,自此金海公司成为公司的非全资控股子公司。2019年末,公司又收购了金海公司剩余45%的少数股东股权,2020年1月,金海公司完成了工商变更登记,正式成为公司的全资子公司。

  由于公司是通过非同一控制下的企业合并方式收购金海公司的股权,故在编制企业合并报表时,应当根据母公司在购买日该子公司有关可辨认资产、负债的公允价值,对子公司的个别财务报表进行调整,使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债等在本期资产负债表日应有的金额,2017年公司在收购金海公司时根据收购对价计算出资产的公允价值增值额为2.64亿(税前),2019年报告期末,金海公司个别财务报表的总资产为2.12亿,在考虑了企业合并层面因收购金海公司的上述调整后,金海公司于合并层面以公允价值计量的总资产为4.64亿。公司于《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”之九、(一)“3.重要非全资子公司的主要财务信息”部分按公允价值列示金海公司的各项财务数据,且公司从2017年将金海公司纳入合并范围后均用此方式在该处披露金海公司的各项财务数据,具备一贯性。

  2019年12月31日,公司披露《关于收购广东金海投资有限公司45%股权暨关联交易的公告》,其中所涉及的金海公司的各项财务数据均为金海公司个别财务报表的财务数据(包括未经审计数据或审计数据),其口径与《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”当中披露的有关财务数据口径不同,故此产生差异。

  会计师回复:

  我们认为,金海公司总资产不一致为披露的口径不同所导致的,公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债已按照公允价值计量,在后续报告年份均按照初始投资时确认的公允价值进行后续披露,符合企业会计准则的相关规定。

  三、其他事项

  6.流动比率。公司2019年末流动比率由2.6降至1.84,公司称主要系期末存货增加所致。但是根据流动比率定义为流动资产与流动负债的比值可知,存货增加将带来流动比率提升。请公司进一步解释流动比率下降原因。

  公司回复:

  2019年10月12日,公司披露了《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%股权暨关联交易的公告》(编号:2019-069),公司以人民币335,367,775.64元股权对价款收购珠实集团持有的品实公司51%股权。2019年12月,品实公司正式纳入公司的合并范围。2018年12月6日,在公司收购品实公司前,广州地铁集团有限公司(以下简称“广州地铁”)就以710,871.00万元成功摘得白云湖车辆段地块,并将白云湖项目产权落至品实公司,在历经一年的项目开发进程后,品实公司于2019年12月31日于公司合并财务报表中的流动资产为88.43亿,其中主要为存货约85.25亿,流动负债为77.87亿,其中主要为其他应付款中应付珠实集团(品实公司原股东)和广州地铁(品实公司现股东之一)的借款,约73.22亿。

  上述公司收购品实公司部分股权的事项是导致公司流动资产和流动负债大幅上升的重要原因。2019年12月31日,公司流动资产196.75亿,比期初增加77.97亿,增幅为65.64%,公司流动负债为107.14亿,比期初增加61.52亿,增幅为134.86%,虽然流动资产的增加额高于流动负债的增加额,但由于公司流动负债的基数较小,约为流动资产基数的一半,导致流动负债的增幅高于流动资产的增幅,故此公司2019年末流动比率同比有所下降。公司于2019年年报中披露的流动比率下降原因分析不够充分,现对其进行补充分析为“因收购品实公司事项,期末存货和其他应付款大幅增加,但由于流动负债的增幅高于流动资产的增幅,故流动比率有所下降。”详见公司随本公告同日披露的《2019年年度报告(更新后)》。

  7.年审机构方面。公司于2019年4月将前任年审会计师事务所由大华会计师事务所改聘为大信会计师事务所;后因所内业务安排原因,于2019年12月将大信会计师事务所再次改聘为大华会计师事务所。请公司结合实际审计情况,补充说明两次改聘交接过程中会计师事务所的具体沟通情况,前后任会计师沟通是否充分。

  公司回复:

  2019年4月11日,公司第九届董事会2020年第五次会议审议通过《关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案》,鉴于大华会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务多年,为继续保持公司财务报表审计工作和内部控制审计工作的独立性、客观性和公允性,公司2019年度财务报告的主审会计师事务所拟由大华会计师事务所更换为大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师事务所”)。公司于2019年4月15日披露《关于聘请2019年度财务与内部审计机构的公告》(编号:2019-022)。

  大信会计师事务所在2019年之前就已作为公司控股股东珠实集团的主审会计师事务所执行了2017年、2018年的财务决算年度审计,本公司作为母公司合并财务报表的组成部分,大信会计师事务所对公司的经营情况、财务状况等已有较为充分的了解,且在公司董事会审议通过并披露临时公告前,双方就2019年公司年度审计业务承接也进行了正式的沟通,沟通中未与公司产生重大分歧。

  2019年11月,大信会计师事务所在预审前的沟通会议上提出由于所内业务安排的原因,无法入场进行公司2019年年度审计工作,考虑到年审工作的繁重性、严肃紧迫性和大华会计师事务所对公司业务的熟悉程度,公司临时改聘回大华会计师事务所(即公司2018年的主审会计师事务所)作为公司2019年主审会计师事务所。具体内容详见公司于2019年12月31日披露的《关于改聘2019年度财务与内部审计机构的公告》(编号:2019-086)。

  虽然大信会计师事务所跟公司就2019年年度审计业务进行过前期业务沟通,但是并未与公司签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同,相当于并未正式接受委托,加之后期由于所内业务安排的原因无法承接公司2019年年度审计业务,故公司并未收到大信会计师事务所发出的希望与前任会计师事务所沟通的意愿,除此之外,大信会计师事务所实际上也并未入场审计,未执行任何相关的审计程序和出具任何审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》第一章第三条对于前任注册会计师的定义,“本准则所称前任注册会计师,是指代表会计师事务所对最近期间财务报表出具了审计报告或接受委托但未完成审计工作,已经或可能与委托人解除业务约定的注册会计师。”,公司认为虽然公司存在2019年主审会计师事务所的改聘调整,但是大信会计师事务所和大华会计师事务所在2019年度并不构成前后任会计师的关系,故不适用《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》中前后任注册会计师的沟通相关规定。

  会计师回复:

  我们认为,根据《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》第一章第三条对于前任注册会计师的定义,“本准则所称前任注册会计师,是指代表会计师事务所对最近期间财务报表出具了审计报告或接受委托但未完成审计工作,已经或可能与委托人解除业务约定的注册会计师。”,虽然公司存在公告2019年主审会计师事务所的改聘调整,但是大信会计师事务所未与公司签订业务委托承接合同、也未参与2019年度的审计工作。因此大信会计师事务所与本所不构成前后任会计师的关系,故不适用《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》中前后任注册会计师的沟通相关规定。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2020年5月25日

本版导读

2020-05-25

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