上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

2020-05-29 来源: 作者:

  (上接A11版)

  注1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

  注 2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)的差额用于支付管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

  注3:最终认购股数待2020年6月8日(T日)确定发行价格后确认。

  共35人参与复旦张江专项资管计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:

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  注 1:复旦张江专项资管计划总缴款金额为10,800万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(包含新股配售经纪佣金)不超过10,735.20万元。

  注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  注 3:最终认购股数待2020年6月8日(T日)确定发行价格后确认。

  (四)配售条件

  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价及累计投标询价,并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2020年5月29日(T-6日)公布的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年6月3日(T-3日),战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年6月5日(T-1日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年6月9日(T+1日)公布的《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》和2020年6月10日(T+2日)公布的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (五)限售期限

  海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  复旦张江专项资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  (六)核查情况

  联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2020年6月5日(T-1日)进行披露。

  (七)申购款项缴纳及验资安排

  2020年6月3日(T-3日)16:00前,战略投资者应当按照联席主承销商发送的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2020年6月12日(T+4日)对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  (八)相关承诺

  参与配售的保荐机构相关子公司(海通创新证券投资有限公司)承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  三、网下询价安排

  (一)参与网下询价的投资者标准

  参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件:

  1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及私募基金管理人等专业机构投资者。

  2、以初步询价日前两个交易日2020年6月1日(T-5日)为基准日,参与本次发行网下询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上。其他参与本次发行的网下询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。

  3、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:

  ①已在中国证券投资基金业协会完成登记;

  ②具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;

  ③具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

  ④具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

  ⑤具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值;

  ⑥符合监管部门、协会要求的其他条件;

  ⑦还应当于2020年6月2日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

  已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

  4、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

  网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  ④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  ⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

  ⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构;

  ⑧债券型证券投资基金或信托计划,或为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

  ⑨本次发行的战略投资者。

  上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  5、配售对象需严格遵守行业监管要求,配售对象初步询价和累计投标询价时的拟申购金额不得超过证明材料及在海通证券电子发行平台填写的相应资产规模或资金规模。

  6、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  7、初步询价日前一交易日2020年6月2日(T-4日)中午12:00前向联席主承销商提交网下申购承诺函和资产证明文件等材料,并经过联席主承销商核查认证。

  符合以上条件且在2020年6月2日(T-4日)12:00时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的网下询价。

  联席主承销商将在初步询价、累计投标询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝接受其初步询价、累计投标询价或者向其进行配售。

  (二)承诺函及资质证明文件的提交方式

  所有拟参与本次网下询价的网下投资者须符合上述投资者条件,按要求在规定时间内(2020年6月2日(T-4日)12:00前)通过海通证券发行电子平台(网址:https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main),或者登陆海通证券官方网站(网址:https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml)首页下方友情链接内的“发行电子平台”在线提交承诺函及相关核查材料,同时填写并提交资产证明及相关材料。所有拟参加本次发行的网下投资者应在2020年6月2日(T-4日)中午12:00前提供截至初步询价日前第五个工作日即2020 年5月27日(T-8日)的资产规模或资金规模证明文件。《网下投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524。联席主承销商将安排专人在2020年5月29日(T-6日)至2020年6月2日(T-4日)中午12:00期间(9:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电话。

  网下投资者所需提交的材料包括:网下投资者承诺函(机构投资者);网下投资者关联关系核查表(机构投资者)。

  此外,除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》,同时提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏),配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件(包括但不限于登记函、登记系统截屏)。

  特别提醒:(1)请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见海通证券发行电子平台“下载模板/科创板”;(2)请填写并提交资产证明及相关材料。(3)每位投资者有且只有一次注册机会;(4)除承诺函和资产证明外其他备案材料,一经上传即可存储在“报备资料”中,信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时,重新上传备案材料;(5)请投资者及时维护“报备资料”,以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会;(6)承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。

  机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超过其资产规模(总资产)或资金规模的资产证明文件扫描件:其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2020年5月27日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2020年5月27日,T-8日)(加盖公司公章)。

  未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过联席主承销商及见证律师审核,联席主承销商将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售,或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  (三)网下投资者资格核查

  发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与发行人和联席主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (四)网下询价

  1、本次网下询价通过申购平台进行。符合《管理办法》、《实施办法》《投资者管理细则》要求的投资者于2020年6月2日(T-4日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书,成为申购平台的用户后方可参与网下询价。

  2、本次网下询价分为初步询价和累计投标询价。本次初步询价时间为2020年6月3日(T-3日)的9:30-15:00;本次累计投标询价时间为2020年6月8日(T日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

  3、本次网下询价采取申报价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  综合考虑本次网下询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过3,800万股。

  特别注意:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

  初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2020年5月27日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

  投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定拟申购规模,初步询价和累计投标询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

  投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

  (1)投资者在提交初步询价报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限(拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

  (2)投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

  对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×3,800万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

  投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保初步询价和累计投标询价申购时不存在超资产规模申购的情形。

  4、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效:

  (1)网下投资者未在2020年6月2日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的;或网下投资者未于2020年6月2日(T-4日)中午12:00前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料;

  (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的,该信息不一致的配售对象的报价为无效申报;

  (3)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

  (4)单个配售对象的拟申购数量超过3,800万股的部分为无效申报;

  (5)单个配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,该配售对象的申报无效;

  (6)网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的,其报价为无效申报;

  (7)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者;

  (8)联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或者资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

  5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的,联席主承销商将及时向中国证券业协会报告交由其处理:

  (1)使用他人账户报价;

  (2)同一配售对象使用多个账户报价;

  (3)投资者之间协商报价;

  (4)与发行人或承销商串通报价;

  (5)委托他人报价;

  (6)利用内幕信息、未公开信息报价;

  (7)无真实申购意图进行人情报价;

  (8)故意压低或抬高价格;

  (9)没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  (10)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;

  (11)未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;

  (12)接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

  (13)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;

  (14)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;

  (15)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;

  (16)网上网下同时申购;

  (17)获配后未恪守限售期等相关承诺的;

  (18)其他影响发行秩序的情形。

  四、确定发行价格区间及初步询价有效报价投资者

  (一)确定发行价格区间及初步询价有效报价投资者的原则

  本次网下初步询价截止后,发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资格进行核查,不符合本公告“三、(一)、参与网下询价的投资者标准”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除,视为无效。

  发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果,按照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格区间。

  当拟剔除的最高报价部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,同一拟申购价格同一拟申购数量的按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当拟剔除的最高报价部分的最低价格与确定的发行价格区间上限相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与累计投标询价申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格区间、初步询价有效报价投资者及有效拟申购数量。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与累计投标询价申购。发行价格区间及其确定过程,以及可参与累计投标询价申购的配售对象及其初步询价报价信息将在《发行公告》中披露。

  同时,发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金总额区间,并在《发行公告》中披露如下信息:

  (1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

  (2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;

  (3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

  (4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、拟申购价格及对应的拟申购数量、发行价格区间确定的主要依据,以及发行价格区间中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

  若发行价格区间中值超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和联席主承销商将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》”;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  (二)初步询价有效报价投资者的确定

  初步询价有效报价投资者的数量不少于10个。初步询价有效报价投资者的认定按以下方式确定:

  (1)初步询价时,网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格区间下限,且未作为最高报价部分被剔除;

  (2)当剔除最高部分后报价不低于发行价格区间下限的网下投资者小于10家时,中止发行。

  五、累计投标询价申购、网上申购及发行价格的确定

  (一)累计投标询价申购

  本次累计投标询价申购的时间为2020年6月8日(T日)的9:30-15:00。

  《发行公告》中公布的全部初步询价有效报价配售对象必须在上述时间内参与累计投标询价申购,通过上交所网下IPO申购平台填写并提交拟申购价格和拟申购数量。

  累计投标询价申购阶段,参与申购的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

  拟申购价格可以为发行价格区间内任一价格,每0.01元为一个最小申报价格单位。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的20%。每个配售对象拟申购股数须等于其初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”,上限为3,800万股,占网下初始发行数量的50%。

  网下投资者为拟参与申购的全部配售对象录入申购报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交申购报价记录,但以最后一次提交的全部申购报价记录为准。

  本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,800万股,占网下初始发行数量的50%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与累计投标询价时,请特别留意拟申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额不得超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年5月27日(T-8日)的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。在累计投标询价申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年6月10日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

  (二)网上申购

  本次网上发行通过上交所交易系统进行,网上申购的时间为2020年6月8日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即19,000股。具体网上发行数量将在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

  投资者持有的市值按其2020年6月4日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2020年6月8日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕40号)的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者申购日2020年6月8日(T日)以发行价格区间上限和其可申购数量进行申购委托,申购无需缴纳申购款,2020年6月10日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

  参与本次网下询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  (三)发行价格及累计投标询价有效报价投资者的确定

  (1)发行价格的确定

  发行价格区间公布后,初步询价提供有效报价的配售对象进行网下累计投标询价。2020年6月8日(T日)累计投标询价申购、网上申购结束后,发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况,并参考发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素,在发行价格区间内协商确定本次发行价格。战略投资者不参加初步询价和网下累计投标询价,并承诺接受最终的发行价格。

  (2)累计投标询价有效报价投资者的确定

  在确定发行价格后,提供有效报价的配售对象方可参与网下配售。累计投标询价有效报价投资者按照以下方式确定:

  ①累计投标询价时,网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格,且不高于发行价格区间上限;

  ②当累计投标询价中,提供有效报价的网下投资者小于10家时,中止发行。

  六、本次发行回拨机制

  (一)战略配售回拨

  2020年6月8日(T日)确定发行价格后,如果战略配售投资者在2020年6月3日(T-3日)实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量(以下简称“战略投资者实缴股份数量”)低于初始战略配售数量的,则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨,则网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。

  战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值:战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]

  (二)网上网下回拨

  本次发行的累计投标询价申购、网上申购于2020年6月8日(T日)15:00同时截止。最终战略配售数量确定后,发行人和联席主承销商将根据累计投标询价申购、网上申购情况于2020年6月8日(T日)决定是否进一步启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。网上网下回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  (三)战略配售、网上网下回拨安排

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分,将于2020年6月8日(T日)首先回拨至网下发行;

  2、2020年6月8日(T日)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。本款所指的公开发行股票数量指扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量;

  3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,累计投标询价有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制,并于2020年6月9日(T+1日)在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

  七、网下配售原则及方式

  发行人和联席主承销商在2020年6月8日(T日)完成进一步的双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

  (一)发行人及联席主承销商将对初步询价、累计投标询价中提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;

  (二)累计投标询价中有效报价投资者的分类

  联席主承销商将累计投标询价申购中提供有效报价的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:

  1、A类投资者:公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金,其配售比例为RA;

  2、B类投资者:合格境外机构投资者资金为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB;

  3、C类投资者:所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC。

  (三)配售规则和配售比例的确定

  原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。调整原则:

  1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,联席主承销商可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;

  2、向A类和B类投资者进行配售后,联席主承销商将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;

  如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。

  (四)配售数量的计算

  某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

  联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以申购平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

  如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。

  (五)网下配售摇号抽签

  网下投资者2020年6月10日(T+2日)缴款后,发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

  确定原则如下:

  1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,不低于10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2020年6月11日(T+3日)进行摇号抽签,最终摇出号码的总数为获配户数的10%(向上取整计算)。

  3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

  4、发行人与联席主承销商将于2020年6月12日(T+4日)刊登的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

  八、投资者缴款

  2020年6月3日(T-3日),战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。众华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2020年6月12日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  2020年6月10日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对初步询价提供有效报价但未参与累计投标询价申购或者未足额申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2020年6月10日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年6月10日(T+2日)16:00前到账。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2020年6月12日(T+4日)对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  联席主承销商将在2020年6月12日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  初步询价有效报价网下投资者未参与累计投标询价申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年6月10日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  九、投资者放弃认购部分股份处理

  战略配售投资者认购不足的,其弃购数量将首先回拨至网下发行。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。联席主承销商可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即36,000,000股。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2020年6月12日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

  十、中止发行情况

  当出现以下情况时,发行人及联席主承销商将采取中止发行措施:

  (1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

  (2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  (3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  (4)累计投标询价结束后,提供有效报价的网下投资者小于10家的;

  (5)发行价格区间或发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格区间或发行价格未能达成一致意见;

  (6)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格区间下限乘以发行后总股本计算的总市值)

  (7)保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的;

  (8)累计投标询价确定发行价格的,未在2020年6月8日(T日)21:00前向上交所提交发行价格及网上中签率公告的;

  (9)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

  (10)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  (11)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  (12)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  (13)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形,发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和联席主承销商将择机重启发行。

  十一、发行人和联席主承销商

  (一)发行人:上海复旦张江生物医药股份有限公司

  法定代表人:王海波

  联系地址:上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

  联系人:薛燕

  电话:021-58953355

  (二)保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

  法定代表人:周杰

  联系地址:上海市广东路689号

  联系人:资本市场部

  电话:021-23219622、021-23219496、021-23219524

  (三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:沈如军

  联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系人:资本市场部

  

  发行人:上海复旦张江生物医药股份有限公司

  保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

  联席主承销商:中国国际金融股份有限公司

  2020年5月29日

本版导读

2020-05-29

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