北大医药股份有限公司2019年度报告摘要

2020-05-29 来源: 作者:

  北大医药股份有限公司

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2020-023

  2019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月28日为本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)公司所从事的主要业务及主要的业绩驱动因素

  公司所属行业为医药制造业。本报告期内公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售,医药流通以及医疗服务等业务。简要情况如下:

  1、药品研发:拥有国家级技术中心,依托北京大学医学部深厚的学术基础以及北大医疗旗下研发企业的研发资源,进行自主研发与合作研发。在研产品涵盖精神类、抗感染类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。

  2、制剂业务:目前制剂销售以国内市场为主,上市的制剂产品主要覆盖抗感染类、内分泌类、精神类、消化系统类、心血管类、镇痛等;此外,公司拥有健全的营销网络和覆盖全国的营销渠道,并能够合法、有效开展药品销售活动。

  3、流通业务:通过北医医药、武汉叶开泰两家全资子公司从事第三方药品、器械和耗材的分销、零售、医院集采、药房托管等业务。

  4、医疗服务:主要是公司参股的肿瘤医院管理公司控股的迦南门诊从事的肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。

  报告期内,公司立足于现有的产品、业务、资源和能力,坚持“重医药工业,优化医药商业”,通过外延性拓展持续夯实医药制剂业务,在优势品种领域继续深耕、拓展,营销渠道继续扩面下沉,实现终端多点开花。同时,在经营理念上公司坚持利润为导向,坚持效率与效益优先,用机制激活效率与效益实现了公司业绩的稳定增长。

  (二)主要产品及其用途

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年是公司内外部经营环境发生深刻变化的一年。

  公司面临的外部挑战来自于医药行业政策的深度调整。本年度内,医改纵深推进,“三医”管理的顶层设计改革落地,《药品管理法》修订、带量采购扩围、医保目录调整、一致性评价推进等一系列政策的调整,势必对医药行业现有商业模式和生态结构产生前所未有的冲击,行业面临新的发展机遇和巨大挑战。“带量采购”、药品目录调整将导致仿制药降价成为趋势,行业集中度将进一步提升。仿制药高毛利时代终将成为历史。在逐步进入规模化、成本制胜、低毛利的竞争时代中,如何通过加快模式创新、加大研发投入、改善产品结构,进而在行业格局重塑过程中胜出,是仿制药企业必须深刻思考的现实问题。

  公司面临的内部压力则来自于股东结构的潜在变化。2019年12月,方正集团因超短期融资券未能按时兑付本息,进而公告引入战略投资者以应对债务危机事件,使投资者关于公司股东结构及控制权即将发生变化的质疑浮出水面。毋容置疑,未来股东结构的变化势必在公司战略、队伍稳定、外部信用、业务结构、关联交易审慎性等多方面对公司产生现实压力和深刻影响。股权结构面临的不确定性变化,不时困扰着公司战略的执行及业务的进一步拓展;也使公司不断面临监管及外部审计机构和投资者对公司关联交易审慎性的关注和压力,这些新的变化,势必对公司业绩成色和确认产生不确定性影响,也必将导致公司在未来业务结构上进行适当的审慎性调整。当然,阴霾终将散去,股权结构的调整终将落定,我们相信股权结构的变化将有利于公司的长期稳定发展和战略的执行。风雨之后见彩虹,未来公司将步稳行远。

  尽管公司面临内外部诸多挑战和不确定性,但2019年度公司始终保持战略定力,迎难而上,逆势稳进,取得了良好的经营成果。报告期内,公司坚持“具有国际化能力的仿创型医药科技企业”的战略定位,以“重点发展医药工业,优化医药商业”作为战略抓手,紧紧围绕年初既定的核心经营思路开展各项工作,通过一致性评价、外部引进、合作研发的方式,“补”优势产品;通过提高劳动效率,优化生产工艺,提升信息化等手段,“降”经营成本;通过推进产品管线聚焦,优化营销策略,“涨”经营效益。通过上述不懈努力,公司实际经营继续保持了稳健增长。

  2019年,公司实现营业收入25.09亿元,较去年同期增长8.35%;归属于母公司所有者的净利润5,018.86万元,较去年同期增长11.09%。公司主营业务的医药工业实现了快速增长,营业收入达8.99亿元、利润总额达3,443.32万元、净利润达2,744.18万元,分别较上年同期增长24.85%、14.09%和20.74%。公司医药工业营业收入增速高于国内医药制造业17.45个百分点,利润总额增速高于国内医药制造业8.19个百分点(国家统计局数据显示,2019年度,医药制造业营业收入比上年增长7.4%;利润总额比上年增长5.9%)。公司经营业绩保持了稳健增长。报告期内,公司研发投入较去年同比增长70.15%,主要系公司一致性评价研发及新产品的引进投入。

  (1)践行发展战略,强化经营管理,推动公司业绩提升

  2018年度,公司确立了打造一家“具有国际化能力的仿创型医药科技企业”的发展战略。此后公司在“重点发展医药工业,优化医药商业”方面狠抓落实,经过两年的努力,公司的业务结构出现了可喜变化:2017年至今,公司整体营收规模未有明显变化,但医药流通业务占营收比重由2017年度的80%缩减为2019年度的64.18%,而医药制造业占营收的比重由2017年度的20%增长为2019年度的35.82%;与此同时,公司医药制造业的利润贡献逐年增长:公司医药制造业净利润在2018年度扭亏为盈,2019年度较2018年度增长20.74%,重点发展医药工业得到彰显,公司的战略调整取得明显成功。2019年度,公司还狠练内功,通过加强成本和质量管理,优化生产效率等多种方式,在保证公司产品质量的前提下实现了“降本增效”。2019年度,公司营业总成本同比仅增长7.41%,而营业利润却实现7,338.96万元,取得了同比增长13.65%的优良成绩。

  (2)聚焦一致性评价及新药研发,提高产品竞争力,丰富公司产品管线

  公司深刻认识到,在新一轮药政变革中,创新是未来药企安身立命的根本,坚持仿创结合,优化产品结构才是企业发展的必由之路。报告期内,公司在强化研发技术合作、引进新产品方面有了新的进步:

  一方面体现在公司持续推进当前主打品种及潜力巨大品种的一致性评价研发工作。公司在原有九个品种的基础之上,新增了盐酸昂丹司琼原料药及注射液、米力农原料药及注射液、盐酸帕洛诺司琼原料药及注射液三个产品的一致性评价研发,目前相关项目正有序推进。公司核心品种注射用头孢曲松钠在报告期内提交注册申报,实现一致性评价项目申报零突破。未来公司将在人、财、物方面持续增加投入,注重研发质量和进度,确保一致性评价早日落地。

  另一方面体现在公司继续加强与方正医药研究院有限公司的合作,布局优势品种。截止目前,公司与其合作研发的第四代广谱氟喹诺酮类抗感染药物盐酸莫西沙星已通过国家局原料药备案并取得注射剂的药品注册批件,该产品的落地进一步完善了公司在抗感染领域的产品结构,有利于提升公司在抗感染治疗领域的市场竞争力,对公司未来业绩的提升有积极作用。截止目前,公司与方正医药研究院有限公司合作研发的莫西氯化钠注射液正处于审评中,签约的琥珀酸曲格列汀项目、抗抑郁新药FZ016项目进展顺利。公司自主研发的枸橼酸坦度螺酮已完成原料药验证,正在开展制剂放大;奥氮平制剂已完成预BE,正在开展原料药验证。

  再一方面体现在公司继续全力挖掘、引进和收购有市场潜力的新品种。公司战略投资部先后调研了维格列汀、氨溴索、喹硫平,帕罗西汀、奥硝唑、比阿培南、左西替利嗪、奥司他韦等多个项目,涉及糖尿病、呼吸系统、精神神经、抗感染等领域。2019年度,根据公司产品战略导向,新签约了乳酸钙口服溶液、富马酸喹硫平缓释片、盐酸氨溴索注射液及奥硝唑注射液四个项目,合同金额共计1,459万元,其中乳酸钙口服液项目已处于技术转让申报资料准备阶段,富马酸喹硫平缓释片及奥硝唑注射液尚处于小试研究阶段,盐酸氨溴索注射液处于生产验证准备阶段,正开展分析方法转移、验证等工作。公司2018年度签约的塞来昔布胶囊处于审评中、盐酸曲美他嗪缓释片正待国家局现场核查。公司力争早日实现外部引进产品的尽快落地,为公司新增多个盈利点,提升公司产品管线。

  公司客观认识到,仿制药在今后很长一段时间仍是大众医疗消费的主要市场,因此积极调整产品战略领域,将研发重心聚焦在大病种、大市场的仿制药领域,并形成梯队,集中力量提速研发,使研发方向更清晰,资源更集中,收效更明显,根据公司战略安排,未来公司将聚集于抗感染、精神类及脑神经类产品,将在自主研发、合作研发、外部引进等各个方面寻求着力点。

  (3)重点发展医药工业,销售取得历史新突破

  报告期内,公司紧紧围绕发展战略,积极应对行业及市场变化,立足于医药工业,通过完善销售管理体系,优化销售人员考核激励体系,加大学术推广投入力度等方式实现医药工业销售历史新突破。2019年度,公司制剂工业销售规模(含税)首次突破十亿元大关,其中核心品种注射用头孢曲松钠销售金额近五亿元,公司前六大品种的累计销售规模近八亿元,较去年同比增长33%。同时,公司重点开展的OTC品种营销工作也取得新的突破,达到了预期目标。未来,公司将继续确保重点品种的区域准入,确定三类终端的价格营销体系,构筑新的竞争优势,使盈利品种规模不断扩大。

  (4)优化医药流通,拓展商业流通新模式

  受政策影响,传统医药流通及配送业务模式面临巨大挑战,报告期内,公司加强了对医药流通业务的梳理、整合,集中精力服务优质客户,加大业务结构的取舍力度,积极优化调整北医医药及北大医药武汉公司的医药流通业务,拓展商业流通新模式。2019年度,医药流通业务实现主营业务收入16.10亿元,同比上升1.51%,实现净利润2,244.33万元,同比增长3.51%。医药流通业务盈利结构进一步优化。

  (5)务实经营,强抓管理,提质增效

  报告期内,公司两化融合管理体系及成本精细化能力打造通过了国家工信部审核评定,标志着北大医药在推动信息化和工业化深度融合,改造传统工业,推动企业转型升级等方面迈出了重要一步。

  报告期内,公司水针、普通粉针、大输液、口服固体制剂生产线均再次顺利通过GMP认证,实现药政保障,有力地保障了公司的正常生产经营;同时,公司根据市场需求,积极整合现有生产线,增建粉针生产线,提升及扩大产能。报告期内,公司组建工艺实验室,开启工艺优化,切实从细节入手实现降本增效。公司在2019年上半年推出网络“小北”形象,积极利用自媒体等途径,提升公司品牌形象及扩大品牌影响力。

  随着行业环境不断变化,公司将持续务实经营、强抓管理:一是继续坚持以利润为导向,坚持效率与效益优先,用机制激活效率与效益,全方位深化和实施营销、研发及生产质量体系的考核激励,充分调动全员积极性,以显著提高生产效率,保证销售利润的增长。二是深化营销变革,增强公司学术营销能力,通过积极构建完善肿瘤、消化、心内、儿科领域的专家网络,提升公司产品知名度;三是积极优化产品结构,推进重点产品战略合作,挖掘品种准入潜力,顺应政策趋势提前布局,确保后续准入的可操作性。四是继续推进质量、安全和环保管理体系建设,保障公司可持续发展。

  (6)提升公司规范运作水平,维护公司及全体股东的合法权益

  2019年度,公司严格遵守法律法规、部门规章及深交所的有关规定,勤勉尽责,忠实履行义务,努力维护公司及全体股东的合法权益。一是持续优化公司治理结构,夯实公司治理基础,努力将公司打造为规范、自律的上市公司,保证公司的健康可持续发展,为投资者创造更大的价值。二是加强公司内部控制制度的体系建设,强化公司内部审计和风险控制,推动公司经营质量提高。三是提高信息披露质量,优化投资者关系管理,加强内幕信息及知情人登记管理,持续提升公司规范运作水平。2019年度,公司以全方位提高信息披露质量为重心,保证了信息披露的及时性、准确性及全面性;同时优化投资者关系管理,积极通过接待投资者调研,及时回复“互动易”等方式,传递公司愿景,从而坚定投资者信心,切实保护投资者利益。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √适用 □不适用 单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

  (1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

  ■

  (2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

  ■

  (3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

  ■

  (4)2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

  ■

  3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2020-022

  北大医药股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议,审议通过了《2019年度利润分配预案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、利润分配预案基本情况

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会所”)审计,公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为50,188,596.06元,其中母公司净利润为27,441,815.34元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,744,181.53元后,加上以前年度未分配利润46,673,274.41元,减去2019年派发的2018年度红利11,919,748.50元,2019年年末可供股东分配的利润为59,451,159.72元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定,结合公司正常运营的资金需求,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际,公司拟定2019年度公司利润分配预案为不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  二、公司现金分红政策执行情况

  最近三年公司利润分配情况如下表:

  单位:元

  ■

  三、2019年度不进行利润分配的原因

  (一)公司利润分配政策

  《公司章程》第一百五十六条规定,公司利润分配政策的基本原则:(一)公司应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(二)公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性;(三)公司向股东分配利润优先采用现金分红方式;(四)按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利。

  《公司章程》第一百五十八条规定,利润分配的条件:

  (一)基本条件:审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数;

  (二)现金分红的条件与比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金分红方式分配股利,具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  结合天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际情况,以及考虑到公司未来资金使用计划,公司2019年度拟不进行利润分配符合公司利润分配政策。

  (二)公司本年度不进行利润分配的具体原因

  1、天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,不满足《公司章程》第一百五十八条规定的利润分配基本条件。

  2、为保证公司能够持续经营和长期健康发展,未来公司资金需求量大。公司所属行业为医药制造业。2019年度,医改纵深推进,“三医”管理的顶层设计改革落地,《药品管理法》修订、带量采购扩围、医保目录调整、一致性评价推进等一系列政策的调整,势必对医药行业现有商业模式和生态结构产生前所未有的冲击,行业面临新的发展机遇和巨大挑战。未来公司将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入,以丰富公司产品管线,保障未来经营业绩的可持续增长。

  3、面对当前宏观经济的不确定性,公司需要足够的资金以防范风险,保障稳健发展。

  因此,从公司实际情况、市场环境特征出发,经审慎研究,董事会拟定2019年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。本年度不进行利润分配符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

  四、公司未分配利润的用途和计划

  公司2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于满足日常经营需要,支持各项业务的开展以及流动资金需求,为公司发展战略的顺利实施以及持续发展提供可靠的保障,公司重点将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入。今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者,严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务,与投资者共享公司发展的成果。

  五、公司监事会意见

  经审核,公司监事会认为,天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司不满足利润分配的基本条件;考虑到公司未来资金使用计划,同意公司2019年度拟不进行利润分配。该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、公司独立董事意见

  公司独立董事核查后认为,公司2019年度利润分配预案符合公司利润分配政策、实际情况及当前内外部形势,符合上市公司现金分红的相关规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将《2019年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。

  七、其他

  公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开,并按照规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

  八、相关风险提示

  《2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十九日

  

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2020-024

  北大医药股份有限公司

  关于公司2020年度银行授信

  融资计划暨提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  (一)基本情况

  为满足北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司的生产经营需要,公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度12亿元人民币。公司、北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)、北大方正集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)及其他关联方为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保,预计担保总额度不超过7亿元人民币。北大医疗、财务公司及其他关联方为公司申请的综合授信额度提供保证担保,预计担保额度不超过5亿元。北大医疗、财务公司及其他关联方为公司及全资子公司提供无偿担保,公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

  (二)本次交易构成关联交易

  北大医疗、财务公司为北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)控股子公司;北大医疗为公司大股东,持有公司11.80%的股权;故方正集团、北大医疗、财务公司及其他关联方为公司关联法人,公司接受关联方提供的担保构成关联担保。

  (三)审议情况

  第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》,该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、本次担保额度的预计情况

  被担保方分别为公司、全资子公司北京北医医药有限公司(以下简称“北医医药”)和北大医药武汉有限公司(以下简称“武汉公司”)。具体情况如下:

  单位:亿元

  ■

  三、被担保人基本情况

  (一)北京北医医药有限公司

  注册资本:人民币10,000万元

  法定代表人:袁平东

  统一社会信用代码:91110108700012272M

  住所:北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:1998年06月10日

  经营范围:批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、体外诊断试剂;预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品;特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉;货物专用运输(冷藏保鲜);销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准);计算机、软件及辅助设备、五金交电(不含电动自行车)、日用品、化妆品、机械设备、家用电器;机械设备租赁(不含汽车租赁);维修办公设备;维修仪器仪表;技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;承办展览展示活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日资产总额为人民币168,063.05万元,负债总额为人民币130,552.21万元,净资产为人民币38,063.81万元。2019 年实现净利润为人民币1,906.92万元。

  公司持有北医医药100%的股权。

  经查询,被担保方北医医药不是失信被执行人。

  (二)北大医药武汉有限公司

  注册资本:人民币5,000万元

  法定代表人:李军

  统一社会信用代码:91420100682316554M

  住所:汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦A座21楼

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2008年12月04日

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药(含冷藏冷冻药品)批发;医疗器械I、II、III类经营。(有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致);日用品、消毒用品销售;保健食品销售(凭许可证经营);生物技术的研发及技术咨询;实验仪器、实验试剂研发、批零兼营(不含危险品);实验耗材批零兼营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日,武汉公司资产总额为人民币72,340.39万元,负债总额为人民币55,375.82万元,净资产为人民币16,964.57万元。2019年实现净利润为人民币-966.88万元。

  北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权,武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权,故公司间接持有武汉公司100%股权。

  经查询,被担保方武汉公司不是失信被执行人。

  (三)北大医药股份有限公司

  注册资本:人民币59,598.7425万元

  法定代表人:袁平东

  统一社会信用代码:91500000450533779H

  住所:重庆市北碚区水土镇方正大道21号

  公司类型:股份有限公司(上市公司)

  成立日期:1993年05月18日

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂(含头孢菌素类)及原料药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第2类第1、2项,第3类,第4类第1、2项,第5类第1项,第8类),生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,生产输液用袋,销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及转让,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

  截止2019年12月31日,公司总资产为246,025.92万元,净资产为125,186.69万元;2019年度,归属于上市公司股东的净利润为5,018.86万元。

  经查询,被担保方公司不是失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  上述担保为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计,均为连带责任保证担保。在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。

  五、业务授权

  公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人(或全资子公司法定代表人)及公司管理层根据公司(或全资子公司)实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权,并代表公司(或全资子公司)与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会前。

  六、董事会意见

  为支持公司及全资子公司的发展,保证公司及全资子公司的资金需求,需向银行申请综合授信额度12亿元人民币,且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力,降低融资成本,保障公司经营目标的实现。

  被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。相关关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,上市公司及全资子公司接受的担保额度总金额为12亿。本次担保提供后,上市公司将为全资子公司提供的担保总额为7亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为55.92%。截止目前,上市公司对合并报表外单位提供担保总金额1亿,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.99%。公司全资子公司北京北医医药有限公司短期借款32,000,000元于2020年3月5日到期,截至本财务报表批准报出日尚未偿还,担保方为方正集团。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求。由于涉及关联担保,故审议该事项时关联董事需回避表决。

  2、关联方为公司及全资子公司提供无偿担保,公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,担保决策程序合法有效。

  同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  九、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788 证券简称:北大医药 公告编号:2020-025

  北大医药股份有限公司

  关于公司2020年度日常关联交易预计

  暨2019年度关联交易补充确认的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2020年度日常关联交易预计情况

  1.基本情况概述

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司因自身实际经营需要,预计2020年度日常关联交易总金额在不超过人民币14,609.00万元的范围内进行。

  2.预计2020年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

  单位:万元

  ■

  3.上一年度日常关联实际发生情况

  单位:万元

  ■

  4.审议情况

  公司于2020年5月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2019年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  (二)2019年度关联交易补充确认情况

  1.基本情况概述

  公司于2019年5月8日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,公司2019年度日常关联交易总金额在不超过16,276万元的范围内进行。

  公司在年报审核中发现,公司部分日常关联交易超出预计金额,现补充确认有关关联交易事项。

  2、日常关联交易超出预计情况

  单位:万元

  ■

  现补充确认上述关联交易事项。

  3.审议情况

  公司于2020年5月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司2019年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

  注册地址:北京市海淀区上地五街9号2幢214、216室

  负责人:傅连山

  企业性质:其他有限责任公司分公司

  经营范围:物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器;企业管理;城市园林绿化;电脑打字、复印;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;建筑物清洁服务;洗车服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;销售食品;出版物零售;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  隶属企业名称:北京北大资源物业经营管理集团有限公司。

  截止2019年12月31日,资源物业海淀分公司的财务数据(未经审计)为:总资产39,139.01 万元,净资产6,013.76万元,实现营业收入13,198.22万元,净利润1,082.71万元。

  关联关系:资源物业海淀分公司与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二)北京康裕后勤服务有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:俞红霞

  注册资本:500万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:单位后勤管理服务、企业管理;销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品;承办展览展示;技术咨询、技术服务;家庭劳务服务;建筑物清洁服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;餐饮管理;出租商业用房;出租办公用房;验光配镜;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,北京康裕的财务数据(未经审计)为:总资产1,991.69万元,净资产538.37万元,实现营业收入982.94万元,净利润52.06万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京北医医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (三)方正宽带网络服务有限公司

  注册地址:北京市海淀区北四环西路52号8层802房间

  法定代表人:刘建

  注册资本:21,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:互联网信息服务业务,因特网接入服务业务;有线电视站、共用天线设计、安装;从事互联网文化活动;技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备;设计、制作、代理、发布广告;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:方正科技集团股份有限公司。

  截止2019年12月31日,方正宽带的财务数据(未经审计)为:总资产218,015.69万元,净资产-29,921.13万元,实现营业收入23,727.92万元,净利润-45,236.49万元。

  关联关系:方正宽带与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (四)北京大学国际医院

  注册地址:北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:陈仲强

  注册资本:15,000万

  企业性质:事业单位

  经营范围:为人民身体健康提供医疗与护理保健服务,心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,北大国际医院的财务数据(未经审计)为:总资产98,694.67万元,净资产-246,223.64万元,实现营业收入164,638.98万元,净利润-55,232.53万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大国际医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (五)北大方正人寿保险有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层

  法定代表人:施华

  注册资本:288,000万

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2019年12月31日,方正人寿的财务数据(未经审计)为:总资产1,062,847.96万元,净资产226,686.91万元,实现营业收入335,749.02万元,净利润4,608.47万元。

  关联关系:方正人寿与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (六)北大医疗康复医院管理有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区回龙观镇中关村生命科学园医疗园路6号院4C楼2层209室

  法定代表人:贾莉

  注册资本:16000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资))

  经营范围:康复机构的咨询、管理、培训;批发医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(涉及专项审批的按国家有关规定办理);销售食品。(销售食品销售食品销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,康复医院管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产13,307.57万元,净资产10,076.75万元,实现营业收入220.51万元,净利润-1090.04万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (七)北大资源(湖北)资产管理有限公司

  注册地址:武汉市江汉区单洞路亚洲广场B栋

  法定代表人:刘强

  注册资本:3,000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:房屋租赁;物业管理;批零兼营建筑材料、装饰材料、汽车零配件。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)

  主要股东:香港北大资源地产控股有限公司

  截止2019年12月31日,资源湖北资产管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产39,959.79万元,净资产13,350.65万元,实现营业收入1,131.37万元,净利润270.34万元。

  关联关系:资源湖北资产管理公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (八)重庆西南合成制药有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道22号

  法定代表人:白太兵

  注册资本:25,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)原料药(按许可证核定的事项与期限从事经营);生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械;制药技术咨询及转让;货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2019年12月31日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产71,135.39万元,净资产-17,604.27万元,实现营业收入691.29万元,净利润-6,657.08万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (九)北大医药重庆大新药业股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道21号

  法定代表人:罗建新

  注册资本:16,332.58万

  企业性质:股份有限公司

  经营范围:生产、销售(限本企业生产的药品)散剂、口服溶液剂、原料药(以上经营范围按许可证核定事项从事经营),生产、销售化工产品(不含危险化学品),销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,普通货运,预包装食品批发,医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范围不含危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2019年12月31日,大新药业的财务数据(未经审计)为:总资产143,802.47万元,净资产-12,035.33万元,实现营业收入27,564.03万元,净利润-4,727.76万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十)重庆正川医药包装材料股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

  负责人:邓勇

  注册资本:15,120万

  企业性质:股份有限公司(上市公司)

  经营范围:制造、加工、销售:锁口瓶,药用玻璃瓶,瓶盖,塑料制品,玻璃仪器及制品,医药包装技术服务;货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营]

  截止2019年12月31日,正川股份的财务数据(经审计)为:总资产124,095.01万元,净资产103,597.99万元,实现营业收入52,108.08万元,净利润6,105.67万元。

  关联关系:公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  关联关系:公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十一)北京怡健殿方圆门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2019年12月31日,怡健殿方圆的财务数据(未经审计)为:总资产4,762.49万元,净资产194.97万元,实现营业收入5,130.86万元,净利润970.32万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿方圆为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十二)北京北大方正电子有限公司

  注册地址:北京市海淀区上地五街9号方正大厦

  法定代表人:邵行

  注册资本:23,000万香港元

  企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:生产计算机及软硬件产品,方正电子出版系统,计算机网络集成及网络产品,信息系统工程,计算机系统工程,办公自动化系统,金融系统工程,多媒体产品,工业自动化控制产品,通讯设备,办公自动化设备,印刷机械;销售自产产品;计算机网络信息服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:方正(香港)有限公司

  截止2019年12月31日,方正电子的财务数据(未经审计)为:总资产89,676.61万元,净资产66,604.35万元,实现营业收入60,087.41万元,净利润10,951.33万元。

  关联关系:方正电子与本公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十三)山东北大医疗鲁中医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市临淄区太公路65号

  法定代表人:顾国明

  注册资本:10,000万

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务、其他卫生活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗淄博医院管理咨询有限公司

  截止2019年12月31日,鲁中医院的财务数据(未经审计)为:总资产114,105.26

  万元,净资产44,999.5万元,实现营业收入68,760.19万元,净利润2,865.06万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,鲁中医院受其间接控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十四)湖南恺德微创医院有限公司

  注册地址:株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

  法定代表人:孙建

  注册资本:1,612万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,湖南恺德医院的财务数据(未经审计)为:总资产29,725.09万元,净资产6,177.91万元,实现营业收入16,273.49万元,净利润-19.93万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,湖南恺德医院为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十五)北京迦南门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区阜成路81号院1号楼A2-A102、A2-A103

  法定代表人:张捷

  注册资本:5,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:医疗服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,迦南门诊的财务数据(未经审计)为:总资产5,052.31万元,净资产-8,773.57万元,实现营业收入6,805.72万元,净利润-1,876.32万元。

  关联关系:肿瘤医院管理公司与公司受同一实际控制人控制,迦南门诊为肿瘤医院管理公司控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十六)北京北大医疗康复医院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院7号楼及辅楼三至六层

  法定代表人:贾莉

  注册资本:8,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医疗服务;销售食品;销售医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗康复医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,康复医院的财务数据(未经审计)为:总资产9,253.96万元,净资产-15,271万元,实现营业收入11,950.49万元,净利润-3,193.13万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院为其间接控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十七)北京怡健殿诊所有限公司

  注册地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:2,980万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、妇女保健科、青春期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、精神科、临床心理专业、康复医学科、运动医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、中医科、内科专业、针灸科专业、推拿科专业疾病诊疗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,北京怡健殿的财务数据(未经审计)为:总资产18,587.97万元,净资产-33.06万元,实现营业收入9851.37万元,净利润133.15万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京怡健殿为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十八)北大医疗产业集团有限公司

  注册地址:北京市昌平区生命园路29号A1106室

  法定代表人:肖建国

  注册资本:250,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:建设工程项目管理;医院管理;投资及投资管理;资产管理;技术开发;技术服务;技术咨询;房地产咨询;仪器租赁;机械设备租赁;销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用设备)、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2019年12月31日,北大医疗的财务数据(未经审计)为:总资产1,750,184.22万元,净资产337,661.33万元,实现营业收入18,225.69万元,净利润-88,895.05万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十九)北京怡健殿望京诊所有限公司

  注册地址:北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及脑血流图诊断专业/中医科。(医疗机构执业许可证有效期至2021年12月31日);健康管理;健康咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2019年12月31日,怡健殿望京的财务数据(未经审计)为:总资产3,580.38万元,净资产-2,059.98万元,实现营业收入2,903.68万元,净利润-317.36万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿望京为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十)北大医疗产业园科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号

  法定代表人:胡继东

  注册资本:43,490万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询(不含中介服务);投资管理;资产管理;市场调查;承办展览展示活动;物业管理;建筑工程项目咨询;租赁实验室仪器;科技企业孵化;销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、五金、家用电器、机械设备、金属材料、医疗器械Ⅰ类;房地产信息咨询服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);机械设备租赁;货物进出口、技术进出口;从事产权经纪业务;出租商业用房、出租办公用房;计算机系统服务;从事机动车公共停车场经营;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,产业园的财务数据(未经审计)为:总资产423,700.96万元,净资产273,699.38万元,实现营业收入22,613.45万元,净利润23,648.02万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大医疗产业园科技有限公司为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十一)北大医疗淄博医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市张店区山铝宿舍西山五街2号

  法定代表人:孙建

  注册资本:32,611.473150万

  企业性质:其他有限责任公司经营范围:综合医院服务、康复服务、养老服务、健康体检服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,淄博医院的财务数据(未经审计)为:总资产52,800.60万元,净资产27,342.46万元,实现营业收入24,770.4万元,净利润214.40万元。

  关联关系:淄博医院与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十二)方正医药研究院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:5,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医药产品研究开发(药品生产除外)、技术转让、技术服务、技术咨询;项目投资;技术进出口、货物进出口。(领取本执照后,需到区商委备案)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,方正医药研究院的财务数据(未经审计)为:总资产27,559.93万元,净资产919.28万元,实现营业收入1,311.93万元,净利润-52.25万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,方正医药研究院为其全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十三)天津北大医疗海洋石油医院有限公司

  注册地址:天津市滨海新区中心商务区渤海石油路10号

  法定代表人:王福利

  注册资本:30,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:营利性医疗机构(凭许可证经营);健康信息咨询;教育信息咨询;保健服务;养老服务(凭许可证经营);家庭服务;商品零售(凭许可证经营);药品、医疗技术开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,海洋石油医院的财务数据(未经审计)为:总资产26,788万元,净资产11,801.87万元,实现营业收入38,957.00万元,净利润1,340.70万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,海洋石油医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十四)北京北大医疗创新谷科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区生命科学园生命园路8号院

  法定代表人:胡继东

  注册资本:1,010万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术推广、技术服务;科技企业孵化;经济信息咨询(不含中介服务);投资管理、资产管理;市场调查;承办展览展示;工程技术咨询;租赁实验室设备、机械设备;销售化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、金属材料、日用品、卫生用品、服装鞋帽、医疗器械I类、医疗器械Ⅱ类;房地产信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、技术进出口;翻译服务;电脑图文设计制作;酒店管理;餐饮管理;企业管理;会议服务;婚庆服务;城市园林绿化;物业管理;自然科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;餐饮服务;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业园科技有限公司

  截止2019年12月31日,创新谷的财务数据(未经审计)为:总资产6,105.38万元,净资产4,005.59万元,实现营业收入7,644.15万元,净利润2,019.19万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,创新谷为其间接控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十五)茶陵恺德微创(湘铁)医院

  注册地址:茶陵县城关镇云盘街

  法定代表人:刘鹰

  注册资本:40万

  企业性质: 民办非企业单位

  经营范围: 预防保健科、内科、外科、妇产科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、临床体血液专业、临床微生物学、临床化学检验

  主要股东: 湖南恺德微创医院有限公司

  截止2019年12月31日,茶陵恺德的财务数据(未经审计)为:总资产991.51万元,净资产248.47万元,实现营业收入804.92万元,净利-209.86万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,湘铁恺德为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十六)长治市北大医疗璐安医院有限公司

  注册地址:山西省长治市城区太行西街与西二环路西南角

  法定代表人:杨建业

  注册资本:90,000万

  企业性质: 其他有限责任公司

  经营范围: 医疗服务;养老机构经营:为老年人提供集中居住和照料服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东: 北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,璐安医院的财务数据(未经审计)为:总资产39,330.1万元,净资产26,614.51万元,实现营业收入43,684.98万元,净利-2,098.55万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,璐安医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  三、履约能力分析

  上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好,与公司发生的关联交易均属日常经营所需,其具备持续经营和服务的履约能力,亦能正常支付账款。

  四、关联交易的主要内容

  (一)交易内容

  公司预计2020年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过14,609万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、方正医药研究院、北大医疗及其所属子公司、北大资源所属子公司、方正人寿和重庆正川等公司进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付,具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

  (二)定价原则

  本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则,严格以市场价格为依据,由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、北大医疗、方正医药研究院等上述关联企业各自拥有资源优势,能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为900.42万元。

  七、关联交易授权的有效期

  上述关联交易的授权获2019年年度股东大会通过后,有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日。

  八、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备可行性和可操作性。该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  2、2020年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要,经双方协商一致进行的,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)关于公司2019年度关联交易补充确认的事前认可意见

  1、由于公司对关联交易识别、统计不够准确,未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度,导致2019年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。

  2、经认真审阅,我们认为,补充确认2019年度关联交易符合公司实际情况,相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  3、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (三)关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

  公司2020年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要,经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对公司2020年日常关联交易的预计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  (四)关于公司2019年度关联交易补充确认的独立意见

  公司补充确认的2019年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对2019年度关联交易补充确认事项无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  九、监事会审核意见

  (一)《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司股东利益的情况。

  (二)《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,公司补充确认的2019年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及股东的利益,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不影响公司的独立性。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十九日

  (下转B98版)

本版导读

2020-05-29

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