北京合众思壮科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-29 来源: 作者:

  (上接B109版)

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  更正后:

  5、合并现金流量表

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  更正前:

  6、母公司现金流量表

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  更正后:

  6、母公司现金流量表

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  除上述内容更正外,《2020 年第一季度报告正文》、《2020 年第一季度报告全文》其他内容不变,同时本次更正事项对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上,公司为此给广大投资者带来的不便深表歉意!

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-044

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,决定续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的审计机构(以下简称“上会会计师事务所”)。

  本议案尚需提交2019年年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的情况说明

  上会会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间勤勉尽责,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构,聘期一年。具体审计费用拟提请股东大会授权经营层,根据公司实际业务和市场行情等因素并参照有关标准与审计机构协商确定。

  二、拟续聘会计师事务所的情况

  (一)机构信息

  1、名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  2、机构性质:特殊普通合伙企业

  3、历史沿革:上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所(以下简称上会),系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下,于1980年筹建,1981年元旦正式成立,是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势,由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所,并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求,改制为有限责任公司制的会计师事务所,2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。上会已历经近四十年的发展历程,经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段,一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务,几经行业变革和整合,上会一直位于全国百强会计师事务所行列,并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业,力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神,注重服务质量和声誉,得到了客户、监管部门、投资机构的认可。

  4、注册地址:上海市静安区威海路755号25层

  5、业务资质:上会会计师事务所具有会计师事务所执业证书及证券、期货业务资格

  6、是否曾从事过证券服务业务:是

  7、投资者保护能力:上会会计师事务所职业风险累计计提76.64万元,购买的职业保险累计赔偿限额3亿元,职业保险可以承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

  8、是否加入相关国际会计网络:目前暂未加入

  (二)人员信息

  上会会计师事务所截至2019年12月31日,拥有从业人员1130人,其中执业注册会计师382人,合伙人57人。从事过证券服务业务的注册会计师296人。

  (三)业务信息

  上会会计师事务所2018年度总收入3.62亿元,其中审计业务收入2.42亿元,证券业务收入1.04亿元。2018年度上市公司年报审计39家。上会会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业,具有公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  上会会计师事务所及其从业人员不存在《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (1)签字注册会计师 1(项目合伙人)

  姓名: 唐玉荣

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:于 1992 年1月从事注册会计师审计工作至今,先后为焦作万方(000612)、连云港(601008)等多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。具有正高级会计师职称,现为上会合伙人。无兼职情况,具备相应专业胜任能力。

  (2)签字注册会计师 2(项目合伙人)

  姓名: 胡卫升

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:于 2000 年 12 月从事审计工作至今。先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。现为上会合伙人。无兼职情况,具备相应专业胜任能力。

  (3)质量控制复核人姓名:吴韧

  执业资质:中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否具备相应的专业胜任能力:是

  从业经历:于 2010 年 2 月从事审计工作至今,先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。无兼职情况,具备相应专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  上会会计师事务所最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施,受到行政监管措施1次。

  签字注册会计师唐玉荣、胡卫升,质量控制复核合伙人吴韧符合独立性要求,近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对上会会计师事务所进行了审查,认为上会会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2020年5月28日召开的第四届董事会第六十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  3、公司于2020年5月28日召开的第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构。

  4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)关于续聘会计师事务所的事前认可意见

  1、公司目前的审计机构为上会会计师事务所(特殊普通合伙),该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中,严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,勤勉尽责,表现出良好的职业操守和业务素质,很好地履行了审计责任与义务。

  2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的,因此,我们同意将续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构事项提交公司第四届董事会第六十九次会议审议。

  (二)关于续聘会计师事务所的独立意见

  1、公司目前的审计机构为上会会计师事务所(特殊普通合伙),该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中,严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,勤勉尽责,表现出良好的职业操守和业务素质,很好地履行了审计责任与义务。

  2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的,我们对续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构表示同意。并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第六十九次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见;

  4、第四届监事会第二十九次会议决议;

  5、上会会计师事务所营业执照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年五月二十九日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-046

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更的原因

  财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),对《企业会计准则第14号一收入》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市公司,自2021年1月1日起施行。同时,允许企业提前执行。

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)(以下简称“新非货币性资产交换准则”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,自2019年6月10日起施行。

  财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号)(以下简称“新债务重组准则”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,自2019年6月17日起施行。

  根据上述会计准则的修订要求,公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部发布的《关于修订印发的通知》(财会[2017]22号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)的相关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新收入准则

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则转换的衔接规定,自2020年1月1日起施行,公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  2、新非货币性资产交换准则

  财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  3、新债务重组准则

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响,公司审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六十九次会议决议

  2、第四届监事会第二十九次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-043

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会关于2019年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准,公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日,公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股,发行价格为人民币34.05元/股,募集资金总额为人民币958,075,405.50元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

  截至2016年9月23日,募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

  截至2018年12月31日止,公司募集资金已使用金额为人民币94,397.97万元,募集资金

  余额人民币1,409.57万元。2019年由于广州开发区SDK-B-11土地一直未开发利用,政府原价回收土地退回募集资金15,914.03万元,2019年新增募集资金支出478.39万元。截至2019年12月31日止,公司募集资金已使用金额为人民币78,962.33万元,募集资金余额人民币16,845.21万元。

  二、募集资金专户开立情况

  1、2016年9月23日,公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。该账户于2019年12月9日注销,账户余额转入公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用人民币账户。

  2、2016年9月26日,公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。营销网络建设项目结项后,该账户于2018年9月10日按照要求完成销户。

  3、2016年9月28日,公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。

  4、2016年12月13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号:127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。吉欧电子武汉研发中心项目结项后,该账户于2018年9月25日按照要求完成销户。

  5、2018年4月28日,公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号:1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  6、2019年11月27日,公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号:127909629510106)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目,不得作其他用途。

  三、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

  根据《募集资金专项管理制度》的规定,公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日,公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日,公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日,公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日,公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月15日,公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  四、募集资金专户注销情况

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  节余募集资金划转后,“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零,为方便账户管理,公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行(账号:120910497010903)与招商银行股份有限公司武汉金融港支行(账号:127909629510808)的募集资金专户进行注销,并已完成。同时,公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》随之终止。

  因江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行账号为32310188000026061的募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理,且江苏银行募集资金账户无后续使用用途。为便于管理,公司已于2019年12月9日完成了该募集资金专户的注销,相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  五、募集资金专户余额情况

  截至2019年12月31日止,上述募集资金各账户余额情况如下:

  ■

  募集资金账户余额17,783.96万元大于募集资金余额16,845.21万元的金额系募集资金账户存款利息。

  六、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附件一、募集资金使用情况对照表。

  七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一):吉欧电子广州研发中心项目

  2018年7月26日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,根据公司发展战略,公司计划在广州购置土地建设办公场所用,因此将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  (二):营销网络建设项目

  2016年11月29日,公司第三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目一一营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

  2017年7月24日,公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途,募投项目建设内容不改变,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  (三):合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目

  2019年8月20日,公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用,经与广州市规划和自然资源局协商后,由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块,收回价格为原购买价。根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。以上事项已经通过2019年第五次临时股东大会审议,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  八、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  1、截至2019年12月31日,公司募集资金投资项目无对外转让。

  2、2016年10月14日,公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元,置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元,置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元,置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元,置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元,以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核,并分别出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

  3、截至到2019年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。

  九、募集资金投资项目完成情况

  公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用,经与广州市规划和自然资源局协商后,由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块,收回价格为原购买价。根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。

  十、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务,未发生未履行披露义务的情况,亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  附件一、募集资金使用情况对照表

  北京合众思壮科技股份有限公司

  二○二○年五月二十九日

  附件一、募集资金使用情况对照表

  ■

  公司董事会 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-047

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2020年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)、西安合众思壮导航技术有限公司(以下简称“西安思壮”)、深圳海棠通信技术有限公司(以下简称“深圳海棠”)、北京博阳世通信息技术有限公司(以下简称“博阳世通”)、江苏省金威遥感数据工程有限公司(以下简称“金威遥感”)、北京傲科瑞富科技有限公司(以下简称“傲科瑞富”)、广州思拓力测绘科技有限公司(以下简称“思拓力”)2020年与关联人北京和协导航科技有限公司(以下简称“和协导航”)、深圳和成视讯科技有限公司(以下简称“和成视讯”)、北京和协芯宇科技有限公司(以下简称“和协芯宇”)、天派电子(深圳)有限公司(以下简称“天派电子”)、西安合众思壮防务科技有限责任公司(以下简称“西安防务”)、无锡合壮智慧交通有限公司(以下简称“无锡合壮”)、北斗导航位置服务(北京)有限公司(以下简称“北斗位置”)、北京和协航电科技有限公司(以下简称“和协航电”)、北京德邦大为科技股份有限公司(以下简称“德邦大为”)、北京星地恒通信息科技有限公司(以下简称 “星地恒通”)、深圳合众鹏派信息科技有限公司(以下简称“合众鹏派”)、北京星球时空科技有限公司(以下简称“星球时空”)的日常关联交易总额预计不超过21,109,149.19元,上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为22,332,332.43元。

  独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,关联董事郭信平、侯红梅回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,总经理办公会已对公司与西安防务、和成视讯、星地恒通、北斗位置超出预计部分的关联交易审批通过。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  (1)公司名称:北京和协导航科技有限公司

  注册地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼和协科技大厦A区五层

  法定代表人:李志军

  注册资本:3600万元

  统一社会信用代码:911101080785471967

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;模型设计;电脑动画设计;工程和技术研究与试验发展;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;装配生产军用卫星导航无线电导航、测控通信及无人机设备(仅限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京和协导航科技有限公司总资产为120,124,593.71元,净资产为-24,527,962.45元,主营业务收入为8,266,492.4元,净利润为-25,384,040.74元。(以上数据未经审计)

  (2)公司名称:深圳和成视讯科技有限公司

  注册地址:深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园15栋3楼

  法定代表人:杨文余

  注册资本:1000万

  统一社会信用代码:91440300MA5EPTJEX1

  经营范围:电子产品、摄录机、记录仪、计算机、数据采集设备的技术开发、技术转让、销售;计算机软件的技术开发、销售与上门维护;计算机的技术开发及相关的技术信息咨询;经营进出口业务;通讯产品、无线数据终端、手机的研发、销售。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  截止2019年12月31日,深圳和成视讯科技有限公司总资产为7,668,741.78元,净资产为4,621,528.02元,主营业务收入为13,932,725.48元,净利润为422,523.85元。(以上数据未经审计)

  (3)公司名称:北京和协芯宇科技有限公司

  注册地址:北京市海淀区西北旺东路10院(东区)12号楼和协科技大厦A区四层

  法定代表人:李志军

  注册资本:1000万元人民币

  统一社会信用代码:91110108592324075R

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;模型设计;电脑动画设计;工程勘察设计;工程和技术研究与实验发展;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京和协芯宇科技有限公司总资产为171,639,612.03元,净资产为167,198,428.24元,主营业务收入为22,691,500.86元,净利润为12,008,313.99元。(以上数据未经审计)

  (4)公司名称:天派电子(深圳)有限公司

  注册地址:深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋

  法定代表人:郭信平

  注册资本:8969.8096万

  统一社会信用代码:91440300778798789B

  经营范围:开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。(不含光盘生产)。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计;软件产品研发及销售;信息技术服务;信息系统集成;软件技术服务;经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目;涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营)

  截止2019年12月31日,天派电子(深圳)有限公司总资产为226,738,662.65元,净资产为117,458,790.28元,主营业务收入为168,860,473.17元,净利润为-25,057,586.16元。(以上数据未经审计)

  (5)公司名称:西安合众思壮防务科技有限责任公司

  注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路68号甲合众思壮导航产业园科技生产中心B座七层

  法定代表人:王党卫

  注册资本:3000万

  统一社会信用代码:91610131MA6U8YTM6J

  经营范围:军民两用电子信息系统软件、硬件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;工程建设;通信系统和产品、导航系统和产品、预警探测系统和产品、人工智能系统和产品、虚拟与现实系统和产品、计算机软硬件系统和产品、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的研制、系统集成、生产、销售;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日,西安合众思壮防务科技有限责任公司总资产为11,484,218元,净资产为2,454,908.07元,主营业务收入为13,123,199.53元,净利润为-1,713,227.81元。

  (6)无锡合壮智慧交通有限公司

  注册地址:无锡市建筑西路599-1 十七楼1704、1705室

  法定代表人: 潘书勇

  注册资本: 1,000万

  统一社会信用代码:91320211MA1MDBBBXF

  经营范围:交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造;电气安装;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务(不含在线服务);安全系统监控服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;技术推广服务;科技中介服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日,无锡合壮智慧交通有限公司总资产为23,908,882.11元,净资产为13,704,116.98元,主营业务收入为16,556,052.73元,净利润为939,664.93元。

  (7)公司名称:北斗导航位置服务(北京)有限公司

  注册地址:北京市海淀区知春路23号8层809室

  法定代表人:曹红杰

  注册资本:30000万元

  统一社会信用代码:911101080766067389

  经营范围:导航位置服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;投资管理;资产管理;市场调查;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动;计算机技术培训;产品设计;模型设计;农业科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;自然科学研究与试验发展;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;运输代理服务;普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至2019年10月08日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北斗导航位置服务(北京)有限公司总资产为224,371,482.31元,净资产为202,747,134.45元,主营业务收入为338,097,176.52元,净利润为128,323.50元。(以上数据未经审计)

  (8)公司名称:北京和协航电科技有限公司

  注册地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼和协科技大厦A区六层

  法定代表人:王远功

  注册资本:500万元

  统一社会信用代码:91110108755273840J

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;模型设计;电脑动画设计;工程勘察设计;工程和技术研究与实验发展;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京和协航电科技有限公司总资产为617,374,450.52元,净资产为501,213,377.79元,主营业务收入为233,772,806.48元,净利润为150,217,153.14元。(以上数据未经审计)

  (9)公司名称:北京德邦大为科技股份有限公司

  注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院3号楼1609

  法定代表人:刘汉武

  注册资本:4445万元人民币

  统一社会信用代码:91110302569528467G

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生产(限在外埠从事生产活动)机械化农机具、铁路罐车清洗设备、灌溉设备及其配件;销售机械设备(小汽车除外)、电子产品、建筑材料、金属材料、饲料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询(需行政许可项目除外);电脑图文设计、制作;灌溉服务;出租商业用房(产业用地及地上房屋除外,不含市政府审核批准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构);出租办公用房(产业用地及地上房屋除外,不含市政府审核批准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构);设备安装;工程管理服务;专业承包;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京德邦大为科技股份有限公司总资产为208,092,652.96元,净资产为112,036,903.59元,主营业务收入为151,815,276.64元,净利润为14,571,549.48元。(以上数据未经审计)

  (10)公司名称:北京星地恒通信息科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区北七家镇七北路42号15号楼(昌平示范园)

  法定代表人:万银娟

  注册资本:1000万元人民币

  经营范围:技术服务;生产卫星导航定位设备、卫星通信设备、微波通信设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京星地恒通信息科技有限公司总资产为270,403,409.30元,净资产为132,848,602.92元,主营业务收入为122,656,575.44元,净利润为1,626,293.43元。(以上数据未经审计)

  (11)公司名称:深圳合众鹏派信息科技有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:李雷

  注册资本:1,000万

  统一社会信用代码:914403003500479769

  经营范围:金融软件技术开发;金融专用设备研发、销售、管理;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 金融专用设备生产。

  截止2019年12月31日,深圳合众鹏派信息科技有限公司总资产为 7,586,733.08元,净资产为-263,649.10元,主营业务收入为2,837,389.67元,净利润为-119,004.69元。

  (12)公司名称:北京星球时空科技有限公司

  注册地址:北京市海淀区花园北路14号66幢2层206号

  法定代表人:韩嘉福

  注册资本:526.32万

  统一社会信用代码:911101083397665668

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品;技术进出口、货物进出口、代理进出口;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;软件咨询;计算机技术培训;翻译服务;投资管理;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;工程勘察设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2019年12月31日,北京星球时空科技有限公司总资产为10,601,738.24元,净资产为1,870,901.08元,主营业务收入为1,125,612.98元,净利润为-1,774,412.07元。(以上数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权、和协导航54%的股权、和协芯宇60%的股权,为和协航电、和协导航、和协芯宇的第一大股东.根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与和协航电、和协导航、和协芯宇存在关联关系。

  合众鹏派、无锡合壮系公司参股公司,公司董事长郭信平、左玉立(过去十二个月曾担任公司董事)在该公司担任董事长及董事等职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与合众鹏派、无锡合壮存在关联关系。

  北斗位置为公司参股公司,公司董事长郭信平在北斗位置任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与北斗位置存在关联关系。

  星球时空为本公司参股公司,左玉立(过去十二个月曾担任公司董事)在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与星球时空存在关联关系。

  星地恒通与公司不存在股权关系,左玉立(过去十二个月曾担任公司董事)在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与星地恒通存在关联关系。

  和成视讯为本公司参股公司,左玉立(过去十二个月曾担任公司董事)在该公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与和成视讯存在关联关系。

  西安防务为本公司参股公司,左玉立(过去十二个月曾担任公司董事)在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与西安防务存在关联关系。

  天派电子与公司不存在股权关系,本公司董事郭信平在该公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与天派电子存在关联关系。

  德邦大为本公司参与的产业基金的参股公司,本公司高级管理人员吴林在该公司担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与德邦大为存在关联关系。

  3、履约能力分析

  根据和协航电、和协导航、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子、德邦大为、和协芯宇经营情况及公司与上述公司交易情况分析,公司认为和协航电、和协导航、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子、德邦大为、和协芯宇生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  定价原则及定价依据:公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场价格确定。

  付款安排:货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  结算方式:按照公司统一采购结算方式进行。

  2、关联交易协议签署情况

  公司将根据2020年度日常生产经营的实际需要,与关联人签署相关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与和协航电、和协导航、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通、和成视讯、西安防务、天派电子、德邦大为、和协芯宇的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。

  2、上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的,均遵守了公平、公正的市场原则,定价公允,结算方式合理。

  3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易,日常关联交易占公司收入和采购的比重较低,对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  独立董事发表如下事先认可意见:关于2020年日常关联交易预计情况,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项,是对2020年日常关联交易情况进行的合理估计,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见:公司董事会在审议关联交易预计事项时,关联董事回避表决,董事会决策程序合法有效,符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要,有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项,表示同意。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司2020年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要,属于公司正常的业务往来,交易价格依据市场价格协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时,关联董事回避了表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六十九次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-048

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于2019年度核销及报废资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、资产核销报废的基本情况

  (一)资产核销报废概述

  按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定,为了客观、公允地反映公司财务状况和资产价值,公司对部分资产进行了清理,并予以核销报废,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  (二)资产核销报废的情况说明

  1、无形资产

  公司期末对无形资产进行评估,将因技术替代不再生产相关产品,没有处置价值的部分,作核销处理,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  2、固定资产

  公司本期对可能发生减值迹象的固定资产进行全面清理,对不能再使用的固定资产进行核销,固定资产核销损失金额共计831,388.61元,主要系报废的陈旧设备。

  二、资产核销报废对公司的影响

  本次核销报废事项将减少归属于上市公司股东的净利润21,249,823.55元,减少归属于母公司所有者权益的21,249,823.55元。

  三、董事会对资产核销报废事项合理性的说明

  本次资产核销报废遵照并符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定,依据充分,资产核销报废后能更加公允地反映公司资产状况,具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意公司关于资产核销报废的有关事项。

  四、监事会意见

  公司按照企业会计准则和有关规定核销及报废资产,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司核销及报废资产的决议。

  五、独立董事意见

  公司本次资产核销及报废事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分合理,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,公司本次资产核销及报废符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次资产核销及报废事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六十九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十九次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年五月二十九日

  

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2020-041

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第六十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第六十九次会议暨董事会2019年年度会议于2020年5月28日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年5月18日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)《董事会2019年年度工作报告》

  董事会工作报告详情请参考《公司2019年年度报告》相关内容。

  公司独立董事杨军、杨虹、郭秀华、陆明泉向本次会议提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在公司2019年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (二)《公司2019年年度报告》及其摘要

  年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (三)《公司2019年年度决算报告》

  《公司2019年年度决算报告》将刊登在巨潮资讯网。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (四)公司2019年度利润分配预案

  截至2019年12月31日,公司未分配利润为-384,102,314.93元。 公司结合实际,2019年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  (五)《董事会2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  公司独立董事就报告发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  (六)《公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就2019年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京合众思壮科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  (七)关于续聘会计师事务所的议案

  决定续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年年度报告的审计机构,并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  (八)关于2019年度《内部控制规则落实自查表》的议案

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  公司2019年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。

  (九)关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要相关规定,公司因2019年度业绩考核目标未达成、部分限制性股票及股票期权激励对象离职及个人绩效考核不达标等原因,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  董事侯红梅女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告》、《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  (十)关于会计政策变更的议案

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,董事会同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

  (十一)关于修订公司章程的议案

  公司结合实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》将刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  (十二)关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

  公司及控股子公司2020年与关联人北京和协导航科技有限公司、深圳和成视讯科技有限公司、北京和协芯宇科技有限公司、天派电子(深圳)有限公司、西安合众思壮防务科技有限责任公司、无锡合壮智慧交通有限公司、北斗导航位置服务(北京)有限公司、北京和协航电科技有限公司、北京星地恒通信息科技有限公司、深圳合众鹏派信息科技有限公司、北京星球时空科技有限公司、北京德邦大为科技股份有限公司的日常关联交易总额预计不超过21,109,149.19元。

  (下转B111版)

本版导读

2020-05-29

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