新疆中泰化学股份有限公司
七届四次董事会决议公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-064

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)七届四次董事会通知于2020年5月22日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2020年5月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案;(关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、肖军先生、于雅静女士回避表决)

  详细内容见2020年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告》。

  本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

  二、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度》的议案;

  详细内容见2020年5月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度》。

  三、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案;

  详细内容见2020年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2020年第五次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十九日

  

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-065

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)七届四次监事会会议于2020年5月22日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,于2020年5月28日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案。(关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决)

  详细内容见2020年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告》。

  本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二○二○年五月二十九日

  

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-066

  新疆中泰化学股份有限公司

  及控股子公司向新疆中泰(集团)

  有限责任公司申请财务资助

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请财务资助暨关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  新疆中泰化学股份有限公司及控股子公司(以下简称“公司”)根据2020年经营发展需要,经与控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)协商,2020年度拟由中泰集团向中泰化学及控股子公司提供不超过200,000万元额度的财务资助,用于补充公司及控股子公司流动资金。具体根据公司及控股子公司实际生产经营需要在额度内分批次循环使用,财务资助的利率比照公司申请融资的同类产品的资金成本,但不超过中泰集团取得融资资金的利率,具体借款金额、期限、利率以签订的合同为准。

  中泰集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。

  2020年5月28日,公司召开七届四次董事会,在关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、肖军先生、于雅静女士回避表决的情况下,审议通过了《关于公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次关联交易事项还需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  (二)截止2020年4月30日,公司与中泰集团累计发生的各类日常关联交易金额为45,551.21万元。(以上数据未经审计)

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  新疆中泰(集团)有限责任公司:成立于2012年7月6日,注册资本194,437.1992万元,法定代表人王洪欣,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室,主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。

  截止2019年12月31日,中泰集团资产总额10,392,999.90万元,负债总额 7,877,899.08万元,净资产2,515,100.82万元,2019年实现营业收入12,123,293.66万元,净利润19,027.92万元(经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  (二)与本公司的关联关系

  新疆中泰(集团)有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

  新疆中泰(集团)有限责任公司为公司的控股股东,中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。

  (三)履约能力分析

  中泰集团经营稳定,具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

  三、关联交易的主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  本次关联交易系接受关联方提供的财务资助,财务资助的利率比照公司申请融资的同类产品的资金成本,但不超过中泰集团取得融资资金的利率,财务资助的期限、利率以签订的具体合同为准。

  (二)关联交易协议签署情况

  以上关联交易尚未签订具体合同。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司根据实际经营发展状况改善贷款期限结构,满足公司流动资金需求的同时,以采取包括接受控股股东财务资助在内的多种方式融资,提高公司融资效率及资金利用效率。本次财务资助资金的利率比照公司申请融资的同类产品的资金成本,但不超过中泰集团取得融资资金的利率,没有损害公司以及中小股东的利益。

  五、独立董事事前认可和发表的意见

  (一)公司独立董事事前认可意见

  中泰化学及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助是基于公司生产经营发展需要,该关联交易事项遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。财务资助的利率比照公司申请融资的同类产品的资金成本,但不超过中泰集团取得融资资金的利率,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  我们同意将此事项提交中泰化学七届四次董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  (二)公司独立董事独立意见

  1、程序性。公司于2020年5月28日召开了七届四次董事会,审议通过了公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。

  2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司七届四次董事会决议;

  2、公司七届四次监事会决议;

  3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见;

  4、新疆中泰(集团)有限责任公司2019年12月31日财务报表。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十九日

  

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-067

  新疆中泰化学股份有限公司关于召开

  2020年第五次临时股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)七届四次董事会、七届四次监事会提请股东大会审议的有关议案,需提交股东大会审议并通过。鉴于此,现提请召开股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:

  一、会议召开基本情况

  (一)股东大会名称:2020年第五次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)本次股东大会由公司董事会提议召开,会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议时间:

  1、现场会议时间为:2020年6月15日上午12:00

  2、网络投票时间为:2020年6月15日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月15日上午9:15至2020年6月15日下午15:00期间的任意时间。

  (五)现场会议地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,电话0991-8751690

  (六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (七)股权登记日:2020年6月8日(星期一)

  (八)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (九)出席对象:

  1、截止2020年6月8日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议关于公司及控股子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案。

  本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已分别经公司七届四次董事会、七届四次监事会审议通过,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记办法

  (一)登记时间:2020年6月12日上午9:30至下午19:30之间。

  (二)登记方法:

  1、自然人股东:须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  2、法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  (三)登记地点:公司证券投资部

  邮寄地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,新疆中泰化学股份有限公司证券投资部,邮编:830054,传真号码:0991-8751690(信函上请注明“股东大会”字样)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

  六、其他事项

  (一)本次会议召开时间预计半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  (二)会议咨询:公司证券投资部

  联系人:陈红艳

  联系电话:0991-8751690

  传真:0991-8751690

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、深圳证券交易所投资者投票代码:362092

  2、投票简称:中泰投票

  3、议案设置及意见表决

  本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、 股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月15日9:15至2020年6月15日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附:

  授权委托书

  兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议:

  ■

  委托人姓名:

  身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股票账户:

  受托人姓名:

  身份证号码:

  受托人签名:

  委托人(单位)签字(盖章):

  受托日期:

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2020-05-29

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