北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书

2020-05-29 来源: 作者:

  上市公司名称:北海国发海洋生物产业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:国发股份

  股票代码:600538

  信息披露义务人:康贤通

  住所:广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号

  通讯地址:广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号

  权益变动性质:股份增加

  信息披露义务人:广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)

  住所:广州市南沙区丰润路海熙大街44号

  通讯地址:广州市南沙区丰润路海熙大街44号

  权益变动性质:股份增加

  签署日期:二〇二〇年五月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写《北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书》(以下简称“本报告书”)。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国发股份中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是国发股份发行股份购买资产所致,本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)康贤通

  ■

  (二)菁慧典通

  ■

  截至本报告书签署日,菁慧典通出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  康贤通,男,1978年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于河北医科大学中医专业,本科学历,中山大学工商管理硕士结业,现担任高盛生物董事长、总经理以及菁慧典通执行事务合伙人等职务。

  三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  截至本报告签署日,康贤通先生为菁慧典通普通合伙人,持有菁慧典通1%出资份额,并担任其执行事务合伙人。

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是国发股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在国发股份中拥有权益的股份是由于国发股份以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的高盛生物股权而引起的。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续持有的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份及支付现金购买资产导致信息披露义务人的持股比例增加。

  (一)发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市A股普通股,每股面值为1.00元。

  (二)发行的数量

  本次向信息披露义务人发行的股份数量如下:

  ■

  (三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下:

  单位:元/股

  ■

  结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素,经本次交易各方协商确定,本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  (四)已履行的决策程序

  1、上市公司决策程序

  2020年1月3日,上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关事项。

  2020年5月28日,上市公司召开了第十届董事会第二次会议,审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关事项。

  2、交易对方决策程序

  (1)交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定,同意本次交易;

  (2)交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易相关协议,同意本次交易。

  3、标的公司决策程序

  2020年1月3日,标的公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。

  2020年1月31日,标的公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。

  2020年5月28日,标的公司召开第一届董事会第十七次会议,审议了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案,在关联董事回避表决后,出席董事会议的非关联董事人数不足三人,该议案将直接提交股东大会审议。

  (五)尚需履行的决策及报批程序

  1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需经标的公司再次召开股东大会审议通过;

  3、本次交易尚需经中国证监会核准;

  4、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司,本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。

  (六)转让限制或承诺

  本次上市公司向信息披露义务人发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份;在前述限售期届满后,信息披露义务人取得本次发行的股份将分期解锁,具体解锁安排参见《盈利补偿协议》。

  (七)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

  (八)未来与上市公司之间的其他安排

  本次交易后,信息披露义务人与自然人吴培诚、许学斌、张凤香已承诺高盛生物2020-2022年度净利润不低于人民币2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物未能实现业绩承诺,信息披露义务人及其他承诺人将按照与上市公司签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。

  (九)信息披露义务人认购上市公司发行的新股的非现金资产

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人所持股的标的公司2018年、2019年财务报表进行了审计,并出具了“天健审[2020]2-453号”《审计报告》。标的公司最近两年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下:

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份;本次权益变动后,康贤通将取得国发股份21,027,549股股份,占上市公司发行股份后股本总额的4.08%,菁慧典通将取得国发股份12,616,529股股份,占上市公司发行股份后股本总额的2.45%。康贤通及菁慧典通合计持有国发股份33,644,078股股份,占上市公司发行股份后股本总额的6.53%。

  本次权益变动前后,信息披露义务人在上市公司拥有的股份情况如下:

  ■

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  (一)《购买资产协议》主要内容

  1、协议主体及签订时间

  签订时间:2020年1月3日

  甲方:国发股份

  乙方:康贤通(乙方1)、菁慧典通(乙方2)、吴培诚(乙方3)、许学斌(乙方4)、张凤香(乙方5)

  丙方:华大共赢(丙方1)、张正勤(丙方2)、达安创谷(丙方3)

  2、交易价格及定价依据

  各方确认,截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,各方同意,在具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上,各方最终协商确定目标公司的总估值(以下简称“目标公司总估值”),其中鉴于乙方承担业绩补偿义务,故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积;鉴于丙方不承担业绩补偿义务,故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积,因此按预计估值测算的标的资产交易价格约为人民币35,569.323529万元。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后,各方将根据前述原则确定本次标的资产的最终交易价格并对本协议进行相应修订。

  3、支付方式

  甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成,其中,股份支付比例为55.2090%,现金支付比例为44.7910%,即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方以发行股份的方式向乙方支付,其余44.7910%的交易对价由甲方以现金方式向乙方支付。

  丙方本次交易对价由甲方100%以发行股份的方式向丙方支付。

  4、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认,本次发行的每股价格为人民币4.17元,不低于定价基准日(甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前20个交易日甲方股票交易均价的90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认,本次发行的每股价格为人民币4.17元,不低于定价基准日(甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前20个交易日甲方股票交易均价的90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%)。

  本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准,并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次交易中,甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下:

  甲方向乙方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%)÷本次交易每股发行价格。

  甲方向丙方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×90%)×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,乙方及丙方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

  根据本次交易方案进行初步测算,预计甲方本次发行的股份数量为51,178,878股,具体情况如下:

  单位:股

  ■

  6、限售条件及解除限售安排

  乙方承诺如下:本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份;在前述限售期届满后,乙方取得本次发行的股份将分期解锁,具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》予以约定。

  丙方承诺如下:本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份。

  除上述锁定期承诺外,乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符,乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述规定。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后,甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次发行完成后,目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。

  8、资产交割

  (1)资产交割日

  本次交易的资产交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。

  (2)资产交割日前完成事项

  在资产交割日前,乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项:

  1)协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。

  2)根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

  3)鉴于乙方及丙方目前持有的目标公司部分股份存在限售情形,为实现本次交易目的,乙方及丙方同意在本协议生效后3个工作日内启动目标公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序(包括但不限于召集目标公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项,向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请等),并促使目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乙方及丙方保证,本次交易的有关安排在目标公司变更组织形式后仍然适用,其将确保目标公司在变更组织形式时不发生注册资本和股权结构的变化。

  (3)资产交割

  在目标公司整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内,乙方、丙方应协助甲方办完资产交割等全部手续,包括但不限于:

  1)乙方、丙方办妥将标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续。

  2)在资产交割日,乙方应当将目标公司(含控股子公司)全部印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。

  3)乙方应当完整保留目标公司(含控股子公司)历史经营期间所形成的全部文件,并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管,该等文件包括但不限于:董事会、监事会以及股东(大)会文件;所有工商登记文件;所有政府批文、批复;与政府部门的所有往来函件(包括但不限于通知、决定、决议);纳税文件;与经营有关的许可、批准、权证、资质证书;所有合同、协议或其他文件。

  9、过渡期安排及损益归属

  本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

  各方同意,就目标公司在过渡期间的损益(以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)归属,如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据,则期间损益由乙方、丙方享有或承担;如采用收益现值法的评估结果作为定价依据,则期间盈利由甲方享有,损失由乙方及丙方承担并以现金方式向甲方予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报告为准(乙方各方之间承担连带责任,丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任)。

  10、交易完成后的目标公司治理安排

  本次交易完成后,目标公司成为甲方控股子公司,依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、规范性文件和修订后的目标公司章程享有权利、承担义务。

  各方确认,本协议生效后,目标公司应及时召开股东大会,将目标公司整体变更为有限责任公司。在目标公司变更为有限责任公司后,目标公司现有治理结构应进行如下调整以及相应修改公司章程,并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜:

  (1)目标公司设董事会,董事会设董事5名,其中甲方推荐3名董事人选,乙方推荐2名董事人选,目标公司的董事长和法定代表人由甲方推荐的董事人选担任。

  (2)目标公司设1名监事,由甲方推荐监事人选。

  (3)目标公司设总经理1名,由乙方推荐;财务总监1名,由甲方推荐。前述人员均由董事会聘任。

  11、协议的生效、修改和终止

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立,并自以下条件均获得满足之日起生效:

  (1)目标公司董事会、股东大会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜;

  (2)乙方各方、丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜(如适用);

  (3)待具有证券期货业务资格的评估机构正式出具评估报告后,各方就本次交易相关事宜均达成一致并对本协议以及《盈利补偿协议》修订后再次提交甲方董事会审议,经甲方董事会及股东大会履行合法程序审议通过本次交易相关事宜;

  (4)中国证监会核准本次交易。

  自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日,经各方协商一致,可以对协议进行修改、补充或终止,对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

  12、违约责任

  (1)本协议经各方签署后成立,各方均应严格遵照执行;未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。在本协议成立后,本协议各方均应积极努力,为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的,均应承担赔偿责任。

  (2)除不可抗力因素外,本协议任何一方如存在虚假陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务(仅在符合相关法律法规及中国证监会、上交所相关规定的条件下)、采取补救措施或向守约方给予及时、足额的赔偿。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  (3)如本次交易未获中国证监会核准,或因不可抗力、经双方协商一致提前终止本协议的,乙方应于前述事项发生之日起十日内向甲方无息返还已收取定金人民币1,800万元。如乙方未按照约定及时足额退回前述款项的,则每逾期1日,应按应付未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金,同时乙方内部对此承担无限连带责任。

  (二)《购买资产补充协议》主要内容

  1、协议主体及签订时间

  签订时间:2020年5月28日

  甲方:国发股份

  乙方:康贤通(乙方1)、菁慧典通(乙方2)、吴培诚(乙方3)、许学斌(乙方4)、张凤香(乙方5)

  丙方:华大共赢(丙方1)、张正勤(丙方2)、达安创谷(丙方3)

  2、交易价格及定价依据

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字(2020)第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2019年12月31日,采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币36,031万元。在前述评估结果基础上,各方协商一致,确定目标公司的总估值为人民币36,000万元(以下简称“目标公司总估值”),其中鉴于乙方承担本协议约定的业绩补偿义务,故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积;鉴于丙方不承担本协议约定的业绩补偿义务,故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积,因此标的资产交易价格为人民币355,693,235.29元。

  3、支付方式

  甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成,其中,股份支付比例为55.2090%,现金支付比例为44.7910%,即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方根据本协议约定的发行价格以发行股份的方式向乙方支付,其余44.7910%的交易对价由甲方以现金即合计人民币142,277,294.12元向乙方支付。

  丙方本次交易对价由甲方按照本协议约定的发行价格以发行股份的方式向丙方支付。

  4、发行股票种类和面值

  甲方本次向乙方及丙方发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  5、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认,本次发行的每股价格为人民币4.17元,不低于定价基准日(甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前20个交易日甲方股票交易均价的90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%)。

  本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准,并经中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  6、发行数量

  本次交易中,甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下:

  甲方向乙方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%)÷本次交易每股发行价格。

  甲方向丙方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×90%)×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,乙方及丙方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

  根据本次交易方案进行测算,甲方本次发行的股份数量为51,178,878股,具体情况如下:

  单位:股

  ■

  甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

  在定价基准日至股票发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整,发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  7、限售条件及解除限售安排

  乙方承诺如下:本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份;在前述限售期届满后,乙方取得本次发行的股份将分期解锁,具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》及其补充协议予以约定。

  丙方承诺如下:本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份。

  除上述锁定期承诺外,乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符,乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述规定。

  8、支付现金的具体安排

  在本次交易取得中国证监会核准批文之日,甲方已向乙方支付的定金人民币1,800万元将直接冲抵甲方应支付现金对价的等额款项;在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内,甲方向乙方支付现金对价的剩余部分即人民币124,277,294.12元。

  甲方根据上述约定支付现金交易对价时,将根据有关法律法规规定为乙方中的自然人代扣代缴个人所得税。

  9、本次配套融资

  在收购标的资产的同时,甲方拟募集配套资金不超过人民币1亿元,用于支付本次交易部分现金对价及支付本次交易相关费用。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

  10、标的公司盈利情况约定

  各方确认,鉴于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据,乙方应就目标公司在业绩补偿期间(为2020年至2022年三个完整的会计年度,如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的,各方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整)实现的净利润及其补偿作出承诺。

  若目标公司在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值,并以该年度结束时甲方聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准,下同)未能达到甲乙双方在符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数,则乙方将对甲方给予补偿。此外,各方同意对业绩补偿期间的超额业绩完成情况进行奖励。前述业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜以甲乙双方另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议为准。

  11、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后,甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次发行完成后,目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。

  12、过渡期安排及损益归属

  本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

  各方同意,鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据,则期间盈利由甲方享有,损失由乙方以现金、丙方以本次交易获得的股份(即由甲方以总价人民币1元向丙方回购相应价值的甲方股票并注销)向甲方予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报告为准(乙方各方之间承担连带责任,丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任)。

  13、协议的效力

  本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设,在理解及解释本协议时不予参考。

  本协议为《购买资产协议》的补充协议。《购买资产协议》与本协议约定不一致的事项,以本协议为准。本协议未做修改的事项,仍以《购买资产协议》约定为准。

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立,与《购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《购买资产协议》的约定。

  (三)《盈利补偿协议》主要内容

  1、协议主体及签订时间

  签订时间:2020年1月3日

  甲方:国发股份

  乙方:康贤通(乙方1)、菁慧典通(乙方2)、吴培诚(乙方3)、许学斌(乙方4)、张凤香(乙方5)

  2、业绩补偿及股份解锁的基本原则

  (1)双方确认,本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度(以下简称“业绩补偿期间”)。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的,双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

  (2)乙方承诺,目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值,下同),应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数(以下简称“承诺净利润数”,下同):

  1)如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的,则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿;如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的,乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿,但该年度业绩未实现部分(以下简称“业绩差额”)应自动计入下一年度承诺净利润数,即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

  2)如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿。

  3)双方同意,本协议项下的业绩承诺补偿义务由乙方中任何一方按照其向甲方转让目标公司股份的相对比例予以分担,同时,乙方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。乙方按照本协议之约定向甲方累计补偿的金额,不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的乙方持有目标公司股份的交易对价。

  4)双方同意,如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的,则双方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。

  5)双方同意,乙方在本次交易中获得的股份在满足《购买资产协议》及本协议约定的相关条件下,乙方可按本协议第五条之约定申请解锁相应数量的股份。

  3、承诺利润数的确定

  (1)双方确认,目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

  (2)本次交易后目标公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础,并按照甲方的会计政策进行核算。

  4、业绩补偿金额及补偿方式

  (1)乙方同意,如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到本协议项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的,则乙方应按照以下计算公式以股份方式对甲方进行补偿,股份补偿不足部分(如适用)由乙方以现金方式进行补偿:

  1)如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%,则乙方应向甲方补偿的股份数量为:

  2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数-2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

  乙方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

  2)如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2020年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的90%,则乙方应向甲方补偿的股份数量为:

  2021年度补偿金额=[(2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额)-2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

  乙方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

  3)如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2021年度业绩差额,如不适用则按“0”取值),则乙方应向甲方补偿的股份数量为:

  2022年度补偿金额=[(2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额)-2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

  乙方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

  双方同意,根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股,不足一股时,按“1”取值,但应补偿的股份总数以乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额为上限;并且在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按“0”取值,即已经补偿的股份不冲回(但因会计差错导致的除外)。并且,如乙方按照上述计算公式对甲方进行股份补偿后仍有不足的,则不足部分由乙方以现金方式进行补偿,业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额(如适用)按以下公式计算:

  业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-乙方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

  (2)在本协议约定的业绩补偿期间,如甲方发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,则补偿股份数额应按如下公式进行调整:

  补偿股份数量=按本协议第3.1条所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  (3)如乙方依据本协议的约定需进行补偿的,甲方在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量及现金补偿金额(如适用)并书面通知乙方。甲方在发出前述书面通知后10日内可将乙方该年度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有,甲方将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵照执行。如涉及现金补偿的,乙方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

  (4)由于司法判决或其他原因导致乙方转让其持有的全部或部分甲方股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由乙方以现金方式向甲方补偿。

  5、股份解锁

  (1)双方同意,乙方在本次交易中获得的股份除应按照《购买资产协议》约定进行锁定外,还将根据目标公司业绩实现情况分期解锁:

  1)如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)90%(含)及以上,或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下:

  当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3

  2)如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)的90%,或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),但乙方已根据本协议约定履行了业绩补偿义务的,则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下:

  当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3-乙方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

  (2)依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股,不足一股的,按“0”取值。

  6、超额业绩奖励

  双方同意,目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)部分的20%一40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励,于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员,但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担,具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

  (四)《盈利补偿协议(二)》主要内容

  1、协议主体及签订时间

  签订时间:2020年5月28日

  甲方:国发股份

  乙方:康贤通(乙方1)、菁慧典通(乙方2)、吴培诚(乙方3)、许学斌(乙方4)、张凤香(乙方5)

  2、业绩补偿期间

  本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度(以下简称“业绩补偿期间”)。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的,双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

  3、业绩承诺净利润数

  乙方承诺,目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值,下同),应不低于本协议双方在中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字(2020)第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数(以下简称“承诺净利润数”,下同):

  单位:万元

  ■

  如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的,则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿;如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的,乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿,但该年度业绩未实现部分(以下简称“业绩差额”)应自动计入下一年度承诺净利润数,即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

  如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿。

  4、超额业绩奖励

  双方同意,目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励,于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员,但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担,具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

  5、协议的效力

  本协议为《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之补充协议。《购买资产协议》、《盈利补偿协议》与本协议约定不一致的事项,以本协议为准。本协议未做修改的事项,仍以《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定为准。

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,于《购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效同时生效;如《购买资产协议》、《盈利补偿协议》终止或被解除,本协议同时终止或解除。

  第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

  经自查,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人之一菁慧典通的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人菁慧典通执行事务合伙人康贤通先生的身份证复印件;

  3、国发股份与康贤通、菁慧典通签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议(二)》;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和北海国发海洋生物产业股份有限公司住所,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字:

  康贤通

  广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)

  2020年5月28日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人签字:

  康贤通

  广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)

  2020年5月28日

本版导读

2020-05-29

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