北京荣之联科技股份有限公司公告(系列)

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:002642 证券简称:*ST荣联 公告编号:2020-046

  北京荣之联科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2020年5月28日以书面及邮件通知的方式发出,全体董事确认收到该通知并豁免本次董事会提前5日通知。第五届董事会第二次会议于2020年5月28日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开,会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及公司 2019 年度经营情况,公司董事会核查后认为:公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件,同时公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形,同意公司向深圳证券交易所提出撤销股票退市风险警示的申请。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议;

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  

  证券代码:002642 证券简称:*ST荣联 公告编号:2020-045

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于2019年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)于2020年4月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第11号)(以下简称“问询函”),公司高度重视,对问询函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

  1、报告期,你公司合并报表净利润为3,560.72万元,同比增长102.62%;经营活动产生的现金流量净额为-11,740.39万元。请你公司:

  (1)结合产品销售情况和信用政策等具体说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大并且变动趋势不一致的原因及合理性。

  【回复】

  (一)产品销售状况

  2019年度,公司主要业务类型中系统集成实现收入231,909.54万元、系统产品10,813.62万元、技术开发与服务收入77,685.64万元,其中系统集成收入占全年收入比例达71.22%,为公司最主要的业务类型。

  ■

  (二)信用政策

  合同签订前,公司会结合客户的背景和当前状况,综合评估客户资信情况,具体包括客户的基本情况(客户基本资料、经营规模、合作历史等)、业务状况(市场份额、市场竞争力、与竞争者的关系、财务状况、偿债能力、信用状况等)等。根据综合评估结果判断其信用风险,如存在不达标条件,公司不会与其签订合同。

  目前公司收入主要来源于企业IT服务、大数据和物联网、生命科学三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、金融等行业客户,该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规划及支出安排,在下半年完成项目招标和项目验收相关工作。因此,公司实现收入的高峰期通常集中在每年的第三和第四季度。

  (三)加强项目管控

  公司从2019年年中起推行新的项目管控制度,项目管理的规范性和效率提升已经初见成效,利用科学化工具和机制有效的进行项目风险管控的同时,也提升了项目交付和验收的效率。

  综合以上影响因素,2019年第四季度项目验收进展顺利,收入提升明显,单季收入占全年比例44.59%,高于去年同期收入占比。

  ■

  公司第四季度确认收入后形成的应收账款,通常在后几个季度陆续收回,经营活动产生的现金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”存在递延的情况。因受新冠疫情影响,截至2019年末账龄1年以内的应收账款,在2020年第一季度实际回款比例达到31.76%。

  单位:万元

  ■

  (四)采购账期变化

  2019年初,因公司被实施“退市风险警示”,公司业务的开展受到一定影响,供应商陆续调低了对公司的信用评级,采取了包括缩短赊账期、降低授信额度、停止临时授信等措施,部分供应商只接受银行承兑汇票或只接受预付款下单。为保证销售端业务不受影响,保持采购端赊账期,公司增大了预付全款比例或者提前支付未到期采购款,以释放授信额度,加快循环使用。2019年末公司应付票据较去年同期减少91.61%、应付账款较去年同期减少15.62%。

  2018年与2019年,主要供应商赊账期及授信额度对比:

  ■

  (五)银行授信

  2019年,除了公司供应商在陆续调低对公司的信用评级外,公司的银行授信同样受到影响。2019年的银行授信额度在到期后,也难以获得新的授信额度,公司原先对外采购通常采用的供应链融资方式之一银行承兑汇票结算业务急剧萎缩,提前支付现金结算方式大幅增加,客观上缩短了公司对外支付货款的周期,导致公司2019年的经营性现金流状况不佳。未来随着公司经营形势的逐渐好转,融资能力逐步提升,公司将平衡采用各种融资手段和工具,提升营运资金周转效率。

  ■

  综上所述,在采购端,供应商下调授信额度、缩短赊账期,导致公司采购预付款支出增多;与此同时,主要合作银行对公司授信缩紧,银行票据周转率下降,现金流压力增大,导致采购端现金支付比例提高。此外,2019年第四季度收入占比较2018年同期明显增加,也延后了回款进度,故导致净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大,并且变动趋势不一致。

  (2)说明报告期内销售政策是否发生变化,是否存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形,相关销售收入是否满足确认条件,并补充披露你公司报告期内主要赊销客户。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  (一)报告期内公司赊销政策及说明:

  公司根据客户性质的不同分别制定了赊销政策,说明如下:

  (1)渠道商/集成商

  信控审核为A级:赊销账期不得超过30天,持续两年信用评级在A级时,可申请赊销账期延长至60天;

  信控审核为B级:赊销额度为实缴资本的30%,合同签订后需要提供不超过30天的期票(延期支票/商业承兑汇票/银行承兑汇票);

  信控审核为C级:进入客户观察名单,无赊销额度,需现款现结。

  (2)最终用户

  系统产品/系统集成类合同:终验前需收到90%以上款项,一般要求有预付款比例为0%-30%,交货验收后的收款比例大于50%,初验后收款比例在70%以上,终验付款比例要求大于90%,质保金比例不得超过10%;

  技术开发与服务类合同:要求有预付款,付款比例要与服务时间相对应。付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。

  公司每年会根据客户基本信息、资信状况、主要负责人等情况,对现有客户的信用等级进行评估调整,并根据调整后的信用等级提供相应的赊销政策。

  对比公司2018年和2019年签订的销售合同,公司的赊销政策,从政策本身到具体执行都未发生变化。

  (二)销售收入与应收账款增长的对比

  报告期内,公司在销售收入增长19.11%的情况下,应收账款只增长了10.52%,公司在坚持严格执行签约前对客户资信状况评估流程控制外,同时加大了应收账款催收力度、增加客户对账频次,使得2019年的应收账款周转率达到了4.24次,较2018年的2.99次有较大幅度的提升,公司并不存在放宽赊销政策的情形。

  ■

  (三)公司销售收入确认的政策

  公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。收入确认条件说明如下:

  (1)系统集成收入

  公司的系统集成和解决方案业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时,确认系统集成收入的实现。

  (2)系统产品销售收入

  对于不需要安装的商品销售,在合同约定的标的物交付,买方验收合格出具验收单时确认销售收入;对于需要安装和检验的商品销售,在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。

  (3)技术服务收入

  对于一次性提供的技术服务,在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入;

  对于需要在一定期限内提供的技术服务,根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入;

  对于软件开发服务按照经客户确认的完工进度依照完工百分比法确认收入。

  公司建立了完善的项目管理体系,每个项目都有专门的项目管理部门跟进,商务部按月跟进项目执行进度,催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工进度确认单,并实时提交财务部;财务部根据上述收入确认原则以及获取的项目验收资料,判断该项目是否满足收入确认条件,满足则进行收入确认的账务处理,公司不存在提前或滞后确认收入的情形。

  公司报告期内主要赊销客户集中在金融、电信、能源行业,明细如下:

  ■

  (四)会计师的核查意见

  会计师对公司商务部负责人进行了访谈,了解了报告期内公司信用政策是否发生重大变化;获取报告期内主要客户的合同,查看相关信用政策条款,并且与上期同类型合同进行比较,查看信用政策是否发生重大变化。复核了应收账款周转率,比较应收账款收款周期是否发生重大变化。结合收入真实性检查程序,核实收入确认是否满足确认条件。经过核查,公司不存在利用放宽赊销政策调节销售收入的情形,相关销售收入满足确认条件。

  2、你公司应收账款期末余额为8.05亿元,同比增长10.52%;本期计提坏账准备3,427.75万元,同比下降89%;本期坏账准备其他冲减额32,073.61万元。请补充说明:

  (1)结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明在应收账款增长的情况下,计提的坏账准备下降的原因,计提应收账款坏账准备的充分性及合理性,应收账款可回收性及相应的保障措施。

  【回复】

  (一)公司执行的信用政策

  2019年,荣之联的主要客户是各行业最终用户。在销售合同签署前,通过对客户资质、财务实力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行评估后签署合同。在合同执行过程中,建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调整合同执行策略,最大限度降低财务风险。

  (二)应收账款坏账准备计提分析

  2019年末,应收账款余额为95,064.04万元,计提坏账准备14,508.73万元,其中按单项计提坏账准备2,132.85万元,按组合计提坏账准备12,375.88万元。自2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,采用预期信用损失模式,按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。公司应收账款计提坏账准备的方法分别为“单项计提”和“按账龄组合计提”,对于存在客观证据表明发生减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备;对于不存在减值客观证据的应收账款或当应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合,参考过去5年信用损失经验,考虑前瞻性因素对预期回收率的影响,在此基础上计算预期信用损失,计提组合减值准备。

  (1)按单项计提坏账准备

  单位:万元

  ■

  按单项计提坏账准备中,应收账款余额减少25,394.91万元,坏账准备减少24,726.81万元,主要是因为公司本期加大资产清理和优化的力度,引入新的战略投资者,转让部分子公司股权,不再对其实施控制,2019年末不再合并其资产负债表,应收账款余额及其坏账准备转出所致,剔除合并范围变化带来的影响,单项计提坏账准备的应收账款余额增加9.91%,坏账准备增加10.46%。

  (2)按账龄组合计提坏账准备

  单位:万元

  ■

  对于划分为账龄组合的应收账款,公司参考过去5年历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整得出。通过计算,公司账龄在1年以内的应收账款预计发生信用损失的比例是1.49%,较原账龄分析法的计提比例5%有所降低,而账龄在1年以上的应收账款预计发生信用损失的比例都较原账龄分析法的比例增加,其中:1-2年计提比例15.75%,比原账龄分析法的比例增加5.75% ;4-5年计提比例71.29%,比原账龄分析法的比例增加21.29%。相对原账龄分析法,公司采取了更加谨慎的计提比例计算应收账款的预期信用损失,更符合公司现有业务模式、客户特点。公司认为2019年确认的坏账计提比例已充分并合理反映出期末应收账款预期信用损失。

  (三)应收账款期后回款情况

  单位:万元

  ■

  从上表数据可以看出,2019年应收账款期末余额在2020年一季度累计回款金额达到20,799.80万元,已回款比例达到21.88%,其中账龄在1年以内的应收账款期后回款达到20,342.26万元,已回款比例达到31.76%,由此可见,公司应收账款的整体回款执行良好。

  (四)同行业对比分析

  单位:万元

  ■

  (续上表)

  ■

  根据上表可以看出,在同行业中,公司应收账款坏账计提比例处于较高水平。

  (五)保障措施

  为了规范应收账款管理,加快应收账款回收,公司有专门部门负责应收账款的催收工作,尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括:

  (1)合同签订前严格执行客户资信调查,具体包括客户的基本情况(包括客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史,业务种类等)、业务状况(包括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系,客户公司的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等)等。

  (2)根据对客户信用情况的评价,确定对客户应收账款的信用账期管理政策,具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。

  (3)商务部门每月对应收账款回收情况进行分析,并与客户定期对账;业务部门及时跟进催收,反馈进度情况,并将销售回款指标作为销售人员考核的重要依据。

  (4)逾期未回款管理:对于超期90天之内的应收账款,公司内部预警,销售人员现场或发送催款函方式催收;对于超期90天以上的应收账款,公司除进行正常催收外,会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单,在正常完成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式;对于超期180天以上的应收账款,公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收;对于超期1年以上的应收账款,公司将在综合评估后,启动诉讼流程。

  (2)报告期内,你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况,合计金额约2,240.04万元,你公司对上述应收账款按单项计提坏账准备共2,132.85万元。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性,结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施,并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。

  【回复】

  2019年末,公司预计无法收回的应收账款余额为2,240.04万元,其中2,038.03万元系2018年末公司已判断该款项无法收回,并在2018年当年计提坏账准备1,930.84万元;2019年新增预计无法收回的应收账款202.01万元,新增计提坏账准备202.01万元。

  公司按照业务和客户情况分类的“单项计提坏账准备的应收账款”账龄和截至2020年3月31日的期后收回情况如下:

  单位:万元

  ■

  (一)传统IT类业务的坏账形成主要是公司部分集成类项目交付周期长,期间设计方案多次修改、客户管理层变更、发票丢失等原因,导致尾款收回困难甚至无法收回,出于谨慎性原则,公司对该类业务中出现问题的应收账款单独计提了坏账准备。

  (二)电信类客户的坏账主要是公司子公司一泰合佳通部分平台软件研发项目形成。该部分平台研发项目复杂程度较高,且受到行业信息化程度、流程作业管理方式、人员操作水平、职责划分等影响,加上很多信息在需求调研和设计阶段无法全面获取,导致开发工作完成系统上线后实际运营时产生诸多问题要不断变更需求、改进,会影响商务合作谈判及结算,预计项目部分结算款无法收回。出于谨慎性考虑,公司对其中出现问题的应收账款单独计提了坏账准备。

  (三)经营异常类客户主要由于该客户经营发生状况、组织架构和业务线发生重大调整,法人、管理层和项目主管人员均发生变更,项目停滞,导致剩余应收款项存在无法完全收回的可能。出于谨慎性考虑,公司对经营出现异常的客户应收账款单独计提了坏账准备。

  截至本公告披露日,单项计提坏账准备的应收账款尚未收回。根据公司应收账款管理制度,公司已安排专门的清欠小组对上述款项进行催收,后续持续跟进项目的进展情况,不排除采取法律手段进行追缴。

  以上单项计提坏账准备的客户与公司不存在关联关系。

  (3)报告期内,你公司应收账款坏账准备中存在32,073.61万元的冲减额。请补充披露该项冲减额的具体情况,包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间,并补充提供该冲减额的相关证据,会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减值转回的情况是否履行信息披露义务。

  【回复】

  公司应收账款坏账准备其他变动减少32,073.61万元,主要是因为2019年公司加大资产优化力度,引入新的战略投资者,对部分公司的股权进行了分割转让,期末公司不再对其实施控制,合并范围变化需将应收账款坏账准备转出。

  (一)公司于 2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》,公司拟以人民币6,682.80708 万元的价格向成都微思格科技有限公司(以下简称“微思格”)出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”)81%的股权。

  2019年11月,公司收到微思格支付的首次股权转让款1,336.56万元,并完成了车网互联的工商登记变更手续及资产交接手续,至此公司完成了车网互联81%股权的处置,不再对车网互联实施控制。根据会计准则的规定,公司从2019年12月起不再合并车网互联的资产负债表,因此2019年末需将车网互联坏账准备余额32,085.65万元予以转出。

  (二)2019年4月,公司子公司哈勃智远(北京)科技有限公司(以下简称“哈勃智远”)召开股东会并出具股东会决议,同意少数股东北京哈勃捷思企业管理中心(有限合伙)对哈勃智远增加投资,增资后北京哈勃捷思企业管理中心(有限合伙)的持股比例变更为60%,公司的持股比例下降为40%,公司不再对哈勃智远实施控制。根据会计准则的规定,公司从2019年5月起不再合并哈勃智远公司的资产负债表,因此2019年末需将哈勃智远坏账准备余额0.08万元予以转出。

  (三)公司子公司荣之联(香港)有限公司主要经营地在香港,记账本位币为美元。期末合并财务报表时,需将美元报表折算成人民币报表,折算过程中因资产负债表和利润表使用汇率的不同,导致计提的坏账准备比信用减值准备金额大12.12万元,附注列报时将该差额体现在其他变动的增加。

  以上会计处理符合会计准则的相关规定。

  请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序,对上述科目核查并发表意见。

  【回复】

  (一)对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性执行的审计程序

  (1)对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查,通过抽查销售交易的合同签订审批、销售合同、发票、验收单、销售凭证、收款凭证、银行回单等,了解及测试内部控制的执行有效性;

  (2)对收入确认政策的核查。针对公司的收入类型,核查每类业务的收入确认政策;

  (3)获取公司的销售收入明细账,对于大额合同(100万元以上)按照项目获取对应的销售合同、销售订单,核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、风险转移时点等;对于系统集成类项目,获取项目验收单,核实收入确认的金额及期间的准确性;对于技术服务类项目,项目完成一次确认收入的,获取项目验收单;对于有服务期的项目,按照服务期分期测算收入确认的准确性;

  (4)通过查询主要客户的工商信息及其他互联网信息,查看主要客户的经营状态、主要产品、生产经营地址,核实客户的市场地位,以及与公司的业务相关性、是否存在关联关系等;

  (5)获取应收账款明细账、应收账款明细表,结合收入的真实性检查程序、银行销售回款检查,对应收账款的发生额进行核实;

  (6)对期末大额应收账款的期末余额亲自寄发往来询证函;

  (7)对本期主要收入客户的交易金额亲自寄发交易函证;

  (8)通过银行存款双向测试核查大额资金对应的交易合同、银行流水、相关原始凭证,查验资金往来的真实性;

  (9)对应收账款期后回款进行检查。

  (二)应收账款坏账准备计提的完整性执行的审计程序

  (1)获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表,检查了账龄划分的准确性,复核了公司对于风险组合的划分是否合理;

  (2)获取公司应收账款预期信用损失率计算表,对于预期信用损失率的计算过程、估计的依据进行复核。对按照组合计提坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性;

  (3)对于单独计提坏账准备的应收账款,评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据,复核单项计提坏账准备的合理性及准确性;

  (4)对应收账款金额较大且超过信用期的客户,通过公开渠道查询与客户或其行业发展状况相关的信息,对客户进行访谈或者对公司相关经办人员进行访谈,了解目前应收账款未回款原因及催收情况,评价应收账款坏账准备计提的充分性。

  (三)会计师的核查意见

  通过对应收账款、营业收入的真实性执行相关审计程序,会计师认为公司的营业收入确认是真实的,应收账款是真实的;通过对应收账款坏账准备计提执行的相关审计程序,会计师认为公司的应收账款坏账准备计提是充分的。

  3、报告期内,你公司发出商品账面价值为54,841.1万元,较上年减少54,970.6万元;存货期末账面价值为64,418.34万元,较上年减少57,355.40万元;计提存货跌价准备292.46万元,较上年同期减少5,505.91万元;存货跌价准备计提比例为0.45%,较上年同期减少4.3%;发出商品占存货比例为85.13%,存货占流动资产比例为30.01%。请你公司:

  (1)补充披露发出商品的具体情况,包括销售主体、交易对方、发出时间、结算安排,是否属于具有经济实质的销售。

  【回复】

  公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场,但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2019年末,公司发出商品账面价值54,841.10万元,按行业分类如下:

  ■

  从行业分类数据可以看出,公司发出商品主要集中在电信、金融、政府等行业,其中电信行业近年承载着5G建设重任;金融行业因信息量不断超速增长,对数据中心的建设也迫在眉睫;政府公共网络建设不断加大。公司主要客户所处行业近年业务需求不断扩大,也是公司重要的战略发展方向。

  这些行业项目的特点是项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目周期长,2019年中公司推行新的项目管控制度,在执行项目都有指定项目经理负责跟进。项目管理部门在项目执行过程中,根据每个项目的进展情况与合同约定的结算条件,实时与客户沟通,组织项目进行各阶段的验收工作,并与客户进行结算。

  2019年末重点行业客户发出商品的发出时间及结算安排举例如下:

  (一)电信行业

  2019年8月8日,公司与某电信公司签订硬件集成服务采购(广州节点)的合同,合同标的为硬件集成服务,根据合同附件中的工程实施计划,于2019年8月底双方成立项目组,并在2019年9月底完成了工程前期调研工作,编制详细的技术方案、施工方案和调试方案等提供参考。工程前期调研结束后,我方根据用户的要求,进行详细技术方案的设计和编写工作,包括详尽的安装顺序和时间表,以作为现场施工安装的依据。工程安装阶段设备及材料到货及硬件本地安装,预计历时60-70个工作日,工程调测阶段(硬件调测)预计历时90个工作日完成。截至2019年12月底,工程调测阶段还未完成,尚未取得客户验收资料,不满足收入确认的条件,已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品,符合会计准则的相关规定。

  2017年8月16日,公司与某电信公司签订T资源池虚拟化扩容工程Veritas软件产品采购项目,合同标的为X86环境企业升级备份许可交付及安装、系统测试及试运行。交付标的于2017年12月下单给供应商,于2018年2月完成交付,因用户多次变更安装设备,于2018年底最终确认安装软件设备清单,历时三个多月完成安装上线及系统测试,从2019年6月起进入12个月的稳定试运行期,试运行期满后进行终验。截至2019年12月底,因项目未终验,不符合收入确认条件,已运抵客户现场的货物及软件确认为发出商品,符合会计准则的相关规定。

  (二)金融行业

  2019年12月20日,公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司(以下简称“赞融”或“赞融电子”)与某银行客户签订华为FusionInsight 大数据软件采购及维护合同,合同总金额1,945.68万元。FusionInsight是华为基于Apache开源社区软件进行功能增强的企业级大数据存储、查询和分析的统一平台,赞融负责为客户提供该软件的部署方案设计、安装实施、调测、初验。该批设备的安装实施未能在2019年完成,不满足确认收入的条件,公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品,符合会计准则的相关规定。

  2018年5月22日,公司与某银行签订支付系统城市处理中心存储系统更新改造项目,于2018年6月将所需设备运抵现场。按照合同约定,到货签收完毕后开始安装调试,经过双方确认后进行20日的上线稳定运行测试,期间无故障视为初验合格。初验合格后进入为期三个月的正式试运行期,期间无故障视为终验合格。本项目涉及全国19个地市的交货安装验收,其中1个地市的设备在交货过程中出现开箱即损情况,经过与用户和厂商协调重新更换新机,造成交货安装延误1个多月。客户要求签署报告时需双方现场签署,在本项目上客户指定单一项目负责人,导致不能在同一时间点完成每个地市报告的签署。本项目的初验于2018年底完成,2019年1月进入试运行期,2019年5年底分19个地市进行验收。截至2019年底,仍有部分地市未完成验收,因此部分已交货但未完成验收的设备确认为发出商品,符合会计准则的相关规定。总终验报告双方已于2020年3月完成。

  (三)政府行业

  2019年9月18日,公司与某教育局签订了2019年学位建设学校信息化采购项目,其中总共涉及11所学校的项目集成与实施。第一批的7所学校,公司应在20天内完成班班通设备、校园广播的安装和调试,以上节点完成后在40天内完成校园网络、监控设备的安装和调试,并通知客户以学校为单位组织验收工作。截至2019年底,公司完成了5所学校的验收工作,确认相应收入。公司在2019年12月末,将第一批尚未验收的2所学校的已发货成本计入发出商品,符合会计准则的相关规定。受疫情影响等原因,上述2所学校的整体验收工作预计将在2020年9月前完成。

  综上所述,公司发出商品余额皆有对应的销售合同,过程中有真实的货物交易及收付款,销售行为是具有经济实质的。

  (2)结合公司的业务特征和收入确认政策说明,你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性,是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师说明就发出商品的真实性所履行的审计程序,说明对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况。

  【回复】

  公司期末存在较大金额的发出商品,主要是由系统集成和解决方案业务本身的特点决定的。系统集成和解决方案业务是公司的主要收入来源,一般需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程,集成安装、调配调试以及解决方案的本地化开发所需周期较长,客户验收需要时间。

  系统集成收入必须在合同约定的标的物交付,完成系统安装调试并取得客户签署的验收报告后才能确认;解决方案收入须取得客户确认的完工进度并依照完工百分比法确认。在取得客户签署的验收报告或者完工进度确认单前,公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品,财务账面确认为发出商品。

  公司每年有大约90%左右的业务收入来自系统集成和解决方案业务。由于实施周期长,部分系统集成项目体量大,每年期末会有大量的项目在执行过程中,因此公司期末会出现较大金额的发出商品。

  2019年公司项目管理部门牵头,根据公司的业务规划重新构建和完善了项目管控制度,并进行了项目管理全流程的梳理和优化。通过新的管控制度,传递行业内的最佳项目管理实践。从2019年中开始在全集团试推行,2019年底公司项目管理的规范性和效率有了明显的提升,项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理,并利用科学化工具和机制有效地进行项目风险管控。实时跟进项目进展情况,推动项目整体进度,在项目完成后获取合规的项目验收资料,并及时传递给公司商务部和财务部,财务部依据验收报告/完工进度确认单在项目完工的当月确认收入,不存在跨期确认收入利润的情况。

  年审会计师核查意见:

  (一)对发出商品的真实性执行的审计程序

  公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场,但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。会计师对发出商品真实性执行的审计程序如下:

  (1)获取按照订单核算的发出商品明细表,复核加计是否正确,并与总账数、明细账合计数核对是否相符;

  (2)获取发出商品对应的采购合同、到货签收单,获取该订单所对应的销售合同,以核实发出商品的真实性;

  (3)对发出商品进行函证,以核实发出商品的真实性;

  (4)了解超过一年以上的发出商品,以及大额发出商品的项目进展情况,或者获取报告日前企业取得的验收报告,核实有无跨期结转收入的情况;

  (5)检查资产负债日前后发出商品增减变动的有关账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等,核实有无跨期结转收入的情况。

  (二)对2018年末、2019年末收入的截止性测试情况

  对于系统集成收入,获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取销售合同,检查合同中是否有关于项目周期的相关约定,获取对应的验收单、到货签收单,检查收入确认时间是否与验收单或到货签收单日期属于同一年,核实截止日前后是否存在提前或者推后确认收入的情况。结合期末发出商品,核实项目的进展情况,是否完成验收,是否存在应结转营业收入的情况。对于技术服务收入,获取当年12月、次年报告日前收入明细账。从销售明细账中选取技术服务合同,检查合同中是否有关于项目周期的相关约定,获取对应的验收单,检查收入确认时间是否与验收单日期属于同一年;对于有服务期的技术服务收入,按照期间摊销测算应确认的收入与账面已确认收入进行核对。

  (三)会计师的核查意见

  通过对发出商品的真实性执行相关审计程序、对年末营业收入执行截止测试,公司营业收入不存在跨期确认的情况,期末发出商品是真实的。

  (3)补充说明截至2020年3月31日,上述发出商品确认收入金额、结转销售收入金额、实际收款金额、剩余发出商品金额。

  【回复】

  公司发出商品截至2020年3月31日确认收入、结转销售收入、实际收款以及剩余发出商品分行业明细如下:

  单位:万元

  ■

  2020年一季度,公司发出商品对应的项目有部分已完成验收并确认收入,对应的发出商品也相应结转成本,并按照合同约定时间陆续收款中。

  (4)说明你公司本期发生技术服务成本的原因,是否属于对外采购成本,并结合技术服务的收入确认原则、技术服务成本与毛利率情况,补充说明你公司技术服务成本的核算依据、发生原因、具体构成及占比,与技术服务费用的划分依据,未在当期结转销售成本的原因。

  【回复】

  2019年末,公司存货中的技术服务成本余额为1,552.66万元。技术服务成本主要是公司子公司赞融电子部分维保业务需要向供应商采购的维保支出。这部分维保业务,需要公司及原厂在一定期间内为客户提供技术服务支持,按照公司会计政策的规定,根据已签订的技术服务合同总金额及服务期间分期确认收入,所对应的外购服务成本在相应期间内分期摊销,期末余额为已外购尚未摊销完毕的服务成本,已摊销和尚未摊销部分对应的毛利率相同。2019年末的技术服务成本余额对应的主要是Oracle、昆腾的硬件维保及专业服务采购。该部分成本是可以明确与销售合同对应的,不应计入技术服务费用。

  (5)结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况,说明存货跌价准备计提的充分性,以及较上年同期下降的原因及合理性。

  【回复】

  2019年末,公司存货跌价准备为1,590.75万元,本期新增计提292.46万元,因合并报表范围变化转出4,557.36万元。

  公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政策,存货中直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同,根据公司会计政策,为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,2019年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较,其销售对价均高于账面余额,因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。

  库存商品中没有对应销售合同的,2019年末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价,并预估相关销售费用和税费后,以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,可变现净值与库存商品账面余额的差计提存货跌价准备。

  公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品,2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌,市场需求下降,公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元,2019年该部分存货减值迹象并未消除,继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备,主要是公司部分库存商品外借客户做入围选型测试,配合客户连续多年做应用系统开发,最终项目研发成果未能通过内部测试比选,因机器设备已拆包使用,时间较长磨损严重,无二次销售价值,公司对该批库存商品全额计提跌价准备。

  2019年末,公司根据会计准则及公司会计政策的有关规定充分计提了存货跌价准备。

  2018年公司子公司车网互联对其OBD终端及其配件计提4,557.36万元跌价准备,主要是因为OBD终端原计划用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”数据采集以及海外车联网项目,考虑到政策和监管风险及运营难度,公司终止了“基于车联网多维大数据综合运营服务系统”项目;同时,海外项目在2018年由于当地政治、经济局势变化,导致客户未能按原计划完成订单采购,形成库存积压;另外该批OBD终端使用的是2G通信模块,技术相对落后,因此公司在2018年对该批库存全额计提跌价准备。2019年公司库存商品面对的市场现状、行业风险、主要客户并未发生重大变化,因此计提跌价准备较上年同期有所下降。

  (6)说明本期存货跌价准备减少4,557.36万元的具体原因,并结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明计提跌价准备减少的谨慎性及合理性。

  【回复】

  如问题(5)所述,2018年,公司原子公司车网互联对其OBD终端及其配件计提了4,557.36万元存货跌价准备。2019年,公司加大资产优化力度,引入新的战略投资者,对车网互联的股权进行了分割转让,期末公司不再对车网互联实施控制,合并范围变化导致2019年期末需将已计提的4,557.36万元存货跌价准备转出,该转出不影响公司净利润,会计处理符合会计准则的规定。

  关于车网互联交易过程介绍,请参考问题2、(3)的回复。

  (7)请年审会计师说明针对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序,是否获取充分、适当的审计证据。

  【回复】

  (一)对发出商品的真实性执行的审计程序

  详见3、(2)回复。

  (二)技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序

  2019年期末,公司存货中的技术服务成本余额为1,552.66万元。技术服务成本主要是公司子公司赞融电子部分维保业务需要向供应商采购的维保支出。这部分维保业务,需要公司及原厂在一定期间内为客户提供技术服务支持,按照公司会计政策的规定,根据已签订的技术服务合同总金额及服务期间分期确认收入,所对应的外购服务成本在相应期间内分期摊销,期末余额为已外购尚未摊销完毕的服务成本。

  技术服务成本分类及结转的准确性执行的审计程序如下:

  (1)获取公司的技术服务收入明细账、存货-技术服务成本明细账;

  (2)按照单个服务项目获取外购技术服务合同、公司与客户签订的运维服务合同。根据合同约定的服务期间,测算本期应确认的技术服务收入,以及本期应结转的技术服务成本,与账面已结转技术服务收入、技术服务成本,核对有无差异。

  (三)存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序

  公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成,根据公司会计政策,存货中直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同,根据公司会计政策,为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,2019年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较,其销售对价均高于账面余额,因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。

  库存商品中没有对应销售合同的,2019年期末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价,并预估相关销售费用和税费后,以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,可变现净值与库存商品账面余额的差计提存货跌价准备。

  公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品,2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌,市场需求下降,公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元,2019年该部分存货减值迹象并未消除,继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备,主要是公司部分库存商品外借客户做入围选型测试,配合客户连续多年做应用系统开发,最终项目研发成果未能通过内部测试比选,因机器设备已拆包使用,时间较长磨损严重,无二次销售价值,公司对该批库存全额计提跌价准备。

  2019年期末公司存货跌价准备为1,590.75万元,本期新增计提292.46万元,因合并报表范围变化转出4,557.36万元。

  存货跌价准备计提的充分性执行的审计程序如下:

  (1)对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估;

  (2)对存货实施了监盘程序,检查其数量及状况;

  (3)取得存货的年末库龄清单,结合产品的预计销售及使用状况,对库龄较长的存货,分析是否存在减值迹象;

  (4)获取存货跌价准备计算表,对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货,检查核对销售合同约定的销售价格;没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货,通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势,对管理层估计的预计售价进行评估,并与资产负债表日后的实际售价进行核对。

  (四)会计师的核查意见

  经过对发出商品的真实性、技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序,会计师认为,公司的发出商品是真实的,技术服务成本的分类及结转是准确的,存货跌价准备的计提是充分的。

  4、你公司在2017年完成了对深圳市赞融电子技术有限公司(以下简称“赞融电子”)的收购,交易对手方孙志民、侯卫民承诺,2017年、2018年、2019年,赞融电子的实际净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。2017年至2019年,赞融电子实现净利润8,029.96万元,7,408.7万元,9,864.56万元,业绩承诺完成率分别为114.71%、92.61%、109.61%,2017年至2019年累计实现率为105.43%。 请你公司:

  (1)结合赞融电子所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况,说明你公司收购赞融电子时进行评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是否与实际相符。

  【回复】

  2017年,因公司拟收购赞融电子的股权,特聘请中和资产评估有限公司对赞融电子股东全部权益进行评估,评估基准日为2017年3月31日。2017年6月22日,中和资产评估有限公司出具了“中和评报字(2017)第BJV3011号”评估报告,赞融电子股东权益价值评估值为84,061.03万元。

  2019年,按《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定,公司需了解收购的赞融电子业绩承诺期末的股权价值,再次聘请中和资产评估有限公司对赞融电子股东全部权益进行评估,估值基准日为2019年12月31日。2020年4月1日,中和资产评估有限公司出具了“中和咨报字(2020)BJU3004D003号”评估报告,赞融电子股东权益价值评估值为115,641.00万元。

  两次评估报告的各项假设、评估依据、相关参数选取对比如下:

  (一)评估假设

  (1)一般性假设:赞融电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;公司将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  (2)针对性假设:赞融电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;公司现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;公司在高新技术企业认证到期后,能持续通过高新技术企业认证,享受15%的企业所得税优惠税率;公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  两次评估假设无重大变化。

  (二)评估依据

  两次评估采用的取价依据主要为:赞融电子提供的资产负债表、损益表等财务报表;提供的未来收益预测表;收集的相关行业的市场资料;Wind资讯等。

  两次评估取价依据无重大变化。

  (三)评估参数

  两次评估都采用了收益法和市场法,并均选取收益法作为估值结果。

  收益法计算公式如下:

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  在收益法计算过程中折现率选取均采用了加权平均资本成本估价模型。

  两次评估参数选取过程无重大变化。

  (2)结合赞融电子在业绩承诺期内的主要业务、主要客户、行业发展状况等,说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化,如存在重大变化请说明原因。

  【回复】

  赞融电子成立于1997年,是国内最早涉足企业级信息存储领域的专业化公司,公司主要客户是以招商银行、平安银行、浦发银行等为代表的一批大型金融机构,业绩承诺期内和期后的客户群体在稳步发展壮大中,没有发生重大变化。公司在业绩承诺期初的主要业务是为金融行业客户提供存储系统集成解决方案和ATM自助银行解决方案,其中ATM自助银行解决方案业务收入规模占比约为10%。目前公司业务在保持存储系统集成解决方案业务稳定发展的基础上,ATM自助银行解决方案的业务随着市场环境的变化逐步调整到国产IT设备为主的解决方案业务上。通过对赞融电子2018-2019年的收入进行分析,总体营收规模持续增长的原因:一方面是核心的存储系统集成解决方案业务继续保持了稳定增长;另一方面是以国产IT设备为主的解决方案业务的迅速成长,助力了营收规模的增长,该部分收入规模在2018年、2019年占比约为30%、20%,远超过ATM自助银行解决方案业务在承诺期初对公司业绩的贡献。

  赞融电子在存储系统集成解决方案业务上,依托自身的技术积累、行业经验,以及多年为金融客户服务形成的专业素养和能力认同,深入了解金融客户的基础设施状况,并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握,与核心金融客户建立了长期的信任合作关系,具备了突出的客户资源优势。赞融电子的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年,具有丰富的金融存储系统实施项目实操和管理经验,一方面能够精准地针对银行客户需求提供成熟的解决方案和完善的售后维保服务,另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。随着大数据时代的来临,金融机构的存储业务越来越呈现出需求稳步增长、对平台多样化、数据安全等综合技术能力要求越来越高、稳定性要求越来越强的长期向好趋势。

  赞融电子在业绩承诺期初,原有一部分业务是向银行用户提供ATM自助银行整体解决方案,包括东信取款机及日立循环机的系统咨询、方案实施、设备销售及售后维护。

  近年来受到市场环境主要是移动支付的迅猛发展,银行业ATM自助银行需求急速萎缩,对赞融电子的这部分业务造成影响,盈利下滑较多。赞融电子早在2016年起就根据多年的行业经验预判到这一市场变化,从战略上确定向华为服务器及存储产品转型,借助金融行业的国产化浪潮和华为服务器、存储系列产品的逐步成熟与稳定,有效实现了华为系列产品在金融机构的迅速切入和高速成长,同时针对原ATM部门人员进行了业务、组织和人员调整,安排技术培训及认证,取得了华为四钻认证服务商资格,赞融电子能够在现有客户群体当时实现业务的及时转型调整是依托于在金融行业多年的深耕细作和多年对国内外IT技术的长期关注与深入学习。

  目前,赞融电子的华为产品业务在收益上替代和超出了原先的ATM自助银行业务,该业务规模的迅速成长,也助力了整个赞融电子营收规模的快速增长。赞融电子业务中核心的存储系统集成解决方案业务也保持了稳定发展势头。由于具备良好的金融客户资源,能够根据市场变化,主动进行业务调整。业务存在波动和变化的风险,但是紧紧依托核心金融客户的需求,高度关注IT技术的变化趋势和市场机会,赞融电子有信心、有机会屏蔽掉市场变化的风险,保持经营业绩的长期稳定增长。

  (3)说明业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

  【回复】

  赞融电子在业绩承诺期内,严格遵守企业会计准则要求,不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

  5、你公司在2014年完成了对北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的收购,业绩承诺期为2014年至2016年。报告期内,泰合佳通营业收入较2018年下降21.20%,亏损2,692.68万元,你公司本报告期内未针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉计提商誉减值准备。请你公司:

  (1)结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况,说明本期计提相关商誉减值准备是否充分合理。请年审会计师发表专业意见。

  【回复】

  (一)泰合佳通的经营计划

  泰合佳通的业务主要包括设计勘测业务、自有产品研发及交付、系统集成及代理商品销售、自制软件产品。

  泰合佳通在2019年完成了业务和管理调整。自2020年开始,荣之联发展战略强调业务和法人体结合,以此促进特色业务的发展。泰合佳通业务团队将充分利用集团资源战略优势,结合自身多年在运营商、政府和企业客户的积累努力,稳定和优化现有业务,积极拓展并衍生新业务。

  (1)努力发展优化后的设计勘测业务,培养辽宁院、湖南院及华信院为核心客户,同时使泰合佳通成为上述核心客户的多业务合作伙伴;

  (2)延伸ICT业务,向企业、政府客户转移,利用已有的解决方案和应用,力争拓展更广更深的客户市场;

  (3)引进新业务、新客户,寻找和探索新的业务方向和领域,目前公司在出版行业和能源电子商务平台都有所进展。

  (二)商誉减值测试的计算过程及关键参数

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,公司于2018年末对泰合佳通5.75亿元商誉进行减值测试,并在当年计提商誉减值准备3.43亿元,累计计提商誉减值准备5.37亿元,2018年末泰合佳通商誉账面价值为0.38亿元。公司于2019年末对泰合佳通商誉进行减值测试,经过测试后,不需要补充计提商誉减值准备。

  (1)确认商誉减值测试的方法

  2019年末,公司再次对泰合佳通的商誉进行减值测试,将与商誉相关的固定资产、经营性流动资产及负债等确认为资产组。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。公司期末对包含商誉的资产组进行了减值测试,将资产组账面价值与可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。

  公司聘请了中和资产评估有限公司对泰合佳通资产组组合在估值基准日2019年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值,并出具了中和咨报字(2020)第BJU3004D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。

  (2)商誉减值测试的计算过程

  ■

  (3)关键参数说明

  资产组所在的泰合佳通持续经营,其存续期间为永续期,因此本次估值采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日,预测期为5年;第二阶段为2025年至永续,收益在2025年的基础上保持稳定。

  预测期经营数据的确定:根据在手订单及业务开展情况、历年经营趋势等因素的综合分析,对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。

  折现率确认:我们选取税前折现率,税前折现率通过税后折现率换算。税后折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示:

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中:ke = 权益资本成本

  E= 权益资本的市场价值

  D= 债务资本的市场价值

  kd= 债务资本成本

  t = 所得税率

  具体参数如下:

  ■

  (三)会计师的核查意见

  我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制,包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法;获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告,并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告;

  获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;根据商誉减值测试结果,检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

  通过实施以上审计程序,我们认为管理层对泰合佳通公司计提商誉减值准备是充分合理的。

  (2)结合泰合佳通所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况,对比其业绩承诺期内的业绩完成情况,说明其在业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因,承诺期内确认的业绩是否真实、准确。

  【回复】

  泰合佳通在2014-2016年业绩承诺期内,主营业务主要聚焦在电信运营商方面,通过为运营商搭建支撑系统,辅助运营商提升网络质量和运维管理水平来获取持续收益。但是随着移动互联网时代的到来,OTT业务的大规模发展,基础电信运营商高利润的时代已经过去,传统的电话、短信、流量三大业务,只有流量业务保持了大幅增长。虽然运营商数据流量在大幅整长,但是在全社会提速降费的潮流下,运营商利润率逐年下滑,运营商在支撑系统上的投入也大幅缩减。另外,华为等国内主流的电信设备制造商也开始逐渐切入到DPI和支撑业务系统中。在激烈的市场竞争环境下,传统的运营商支撑系统服务业务大幅萎缩,运营商也在大幅压缩这部分业务的预算,泰合佳通的主营业务在2016年年末已经暴露出下滑的苗头。

  受此变化的影响,泰合佳通从2017年起积极进行战略转型,转型的主要思路是依赖公司多年运营商大数据分析积累起来的IT信息技术优势,面向行业提供垂直领域的数据采集、数据分析、数据挖掘、数据呈现,实现传统行业IT信息化改造,拓展包括交通、国土等行业服务商及政府部门在内的新市场与新客户。由于新业务与原有业务虽然在技术通用性上有诸多相似之处,但是毕竟行业差异较大,泰合佳通需要进行大量的前期研发和市场投入,但受到资质及研发进度等的影响,新业务的发展状况举步维艰。

  2019年,由于公司整体经营目标是确保盈利和对于盈利预期不明朗的业务“关停并转”。从年初开始,公司就针对泰合佳通的业务和团队进行了大幅度调整和重新定位,放弃短期业务前景不明朗的垂直行业发展。公司基于的考虑是以前规划并投入的国土、交通等垂直行业投入较大、成本回收周期较长,在阿里、华为等大型互联网企业加入的情况下,业务前景不明朗。主要采取的经营举措包括:

  ①调整了运营商传统业务。对原有运营商传统业务进行了分析和优化,结束产值较低的项目,控制研发成本,积极沟通项目回款,重点转向运营商为依托的ICT项目;

  ②优化了网络咨询设计业务。缩减用户规模,保留业务附加值较高的项目,其余项目关停并转,逐步转变为通过外包服务的方式进行项目实施,降低实施风险和项目综合成本;

  ③择机拓展了部分能够迅速实现收益的能源、制造等行业新业务方向。跟随国家信息化建设的脚步,积极与国内能源及制造龙头企业进行合作。

  2014-2019年收入变化情况如下:

  ● 按行业划分

  ■

  ● 按业务类型划分

  ■

  泰合佳通在业绩承诺期内的主要业务是清晰和明确的,面向电信运营商提供运营支撑系统的解决方案,由于运营商的业务发生了变化,原有的业务急剧萎缩和减少,导致承诺期后公司经营业绩下滑严重。虽然泰合佳通力图通过原有业务积累的数据处理能力,进军国土、交通等其他行业,但受限于在转型的行业缺乏行业经验和积累,转型进展不顺,2019年更是受到整个公司经营调整的影响,公司为确保盈利不再持续对该业务进行长期投入,但公司基于泰合的技术能力与市场储备,将继续在部分传统客户和部分优质客户寻找产品销售和集成解决方案的业务机会。未来在压缩成本开支的前提下,有能力通过现有的客户资源和整个公司的技术能力确保实现盈利,并寻找机会拓展新的优质行业客户。

  泰合佳通目标瞄向的电信运营商行业,随着通信迭代的不断加快和技术的飞速发展,对于参与电信运营商发展、提供服务的企业业务转型能力、技术前瞻、研发投入都有着很高的要求,稍有不足,就会被行业的快速发展所甩下。泰合佳通的发展与转型,恰逢业绩对赌期间,既有企业经营决策的不力,也有在业绩对赌期间因过于将企业的资源和精力投入到短期目标实现,而忽视企业的研发投入、长远发展的影响。

  泰合佳通的经营业绩在业绩对赌期间和期后是真实、完整的,但是其中的教训却是异常深刻和痛苦的。公司将在充分总结前期经验教训的基础上,利用好企业多年形成的客户积累、行业积累、技术积累,并充分利用好整个公司的技术能力、管理平台和客户资源,稳步发展,力争在新的行业取得突破。

  6、你公司2015年通过非公开发行股票共募集资金99,396.5万元,截至本报告期末,累计变更募集资金67,356.59万元,占募集资金总额的67.77%。报告期内,你公司终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金30,434.62万元用于永久补充公司流动资金。请你公司补充披露:

  (1)终止募集资金投资项目、前期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于永久补充公司流动资金的具体原因及合理性。

  【回复】

  报告期内,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“支持分子医疗的生物云计算项目” (以下简称“生物云计算项目”)中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金。

  生物云计算项目的建设目标主要包括:数据中心基础设施一套(包含生物云需要的大数据存储系统);构建支持分子医疗的生物云计算系统的研发以及生物信息处理一体机的生产与销售等内容。

  公司从2015年下半年启动生物云计算项目的建设,截至2019年6月,公司已完成生物云计算项目的平台研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。项目具体建设进度情况如下:

  (一)生物云计算平台研发完成

  2015年8月到2016年8月主要进行生物云计算系统的设计开发、生物信息一体机研制开发;2017年9月实现生物云计算系统的测试运行,同时进行生物信息一体机、生物信息服务宣传推广,并持续进行平台功能的增加和完善;2018年10月完成核心系统封装发布,形成5项软件著作权和2项专利,后期主要进行产品的持续优化。2019年6月,支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发工作已经顺利完工,系统实现预期开发与建设要求,并通过公司技术委员会的项目整体验收,系统已经上线运营,对外提供服务,系统运行稳定,得到市场初步认可。

  (二)生物云计算数据中心建设一期工程完工

  生物云计算项目当中包含的数据中心建设部分,目标是建设数据中心基础设施一套,支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜,已经于2017年完成建设并投入使用,目前日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析。

  由于数据中心二期工程的前期项目选址和工程建设所需的各类资质许可涉及的申请和审批环节用时较长,延缓了项目的整体进度。截至2018年底,生物云计算项目累计投入20,977.38万元。

  2019年4月,公司最终取得数据中心的二期工程项目相关的供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可,项目具备开工建设条件。最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上,远大于本项目的原有计划。二期工程的建设概算如下:

  ■

  2019年7月,公司董事会考虑到以下因素:

  ① 鉴于二期工程规模的扩大,原有的资金计划不足以支撑其实施,但由于项目前景乐观,已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营;

  ②从2019年4月26日起,公司股票交易被实施“退市风险警示”,公司在没有实现年度盈利、股票交易恢复正常状态之前,短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难,公司可自由支配的资金量相对紧张。

  针对当时的各种市场环境变化、合作机会及公司经营状况等多重因素,本着稳健经营的原则,公司董事会审议决定将生物云计算项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)的用途变更为永久补充流动资金,并用于公司主营相关业务,以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。公司仍将以自有资金继续推动生物云计算项目的后续运营与推广,长期坚持和专注在生物云计算市场。

  (2)截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益。

  【回复】

  2019年1月18日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币(含)暂时补充流动资金;2019年7月25日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金,已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还,将直接永久补充流动资金,用于公司生产经营。公司于2019年8月7日完成了该项目募集资金专户的销户手续,实际结转项目专户资金余额为33,003.37万元。

  报告期内,为实现全年主营业务盈利和“摘星脱帽”的既定目标,公司力行开源节流,从降费增效维度考虑,持续从严控制各项费用开支、加大资产清理和优化的力度,在进一步提高现有营运资金使用效率的同时,决定采取将上述资金主要用于归还或提前归还银行贷款、剩余补充营运资金的措施,以达到降低公司财务费用,优化资产结构的目的。公司2019年度财务费用相较于去年同期实现了30%以上的降幅,为公司达成年度经营目标提供了有力支持;截至2019年末,公司资产负债率从2019年期初42.91%降低到期末27.53%,资产状况更加良性与健康,有利于公司未来业务的适度扩张。2019年,公司主要归还的银行贷款本金部分情况如下:

  ■

  (3)相关资金的具体使用情况,募集资金永久补充流动资金是否已按照本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

  【回复】

  公司于2019年7月8日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司承诺:

  (1)本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;

  (2)本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

  (3)本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构国海证券出具了《关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

  公司于2019年7月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2019-048)、《第四届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2019-049)、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-053)、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

  2019年7月25日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金,并用于公司主营相关业务。

  公司于2019年7月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-058)。

  综上,公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

  (4)你公司大额变更募集资金用途的合理性,非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证,是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。

  【回复】

  (一)关于募集资金用途变更的合理性说明

  (1)基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目

  该项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目,同时项目进展和汽车保险政策又有着较强的相关性。该项目自建设以来,项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大,不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现,车联网保险发展呈现多样化特征,保险费率市场化改革稳步推进,但速度低于预期;加之车联网保险对运营的要求高,需要较大规模持续长周期投入;与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大,盈利模式可能发生改变。公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量,截至2018年3月31日,项目投入较预期有所延后。

  基于以上原因,公司董事会考虑若继续实施该项目,一方面面临不确定风险加大,另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务,不利于公司提高资金使用效率。为保障公司稳健经营及股东利益最大化,经公司管理层审慎研究讨论,拟决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。

  2018年4月25日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》,公司结合自身实际情况决定终止2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施,并将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金,用于生产经营以提高资金使用效率。

  (2)支持分子医疗的生物云计算项目

  公司从2015年下半年启动项目建设,项目历时三年多的建设过程,已完成生物云平台的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。公司针对当时的各种市场环境变化和合作机会,做出变更募集资金用途并永久补充流动资金的决定。具体原因如下:

  生物云平台研发工作进展顺利完工,于2019年6月20日通过公司技术委员会的项目整体验收,系统已经上线运营,对外提供服务,系统运行稳定,得到市场初步认可。

  该募投项目当中包含的数据中心建设部分,目标是建设数据中心基础设施一套,支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜,已经于2017年完成建设并投入使用,日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析;2019年4月,二期工程项目已取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可,项目具备开工建设条件,而二期工程最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上,远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大,原有的资金计划不足以支撑其实施,但由于项目前景乐观,已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。

  综上所述,鉴于本募投项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素,本着稳健经营的原则,公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,决定将本募投项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入的用途变更为永久补充流动资金,并用于公司主营相关业务,以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。

  本次募集资金用途变更后,公司仍以自有资金继续推动“支持分子医疗的生物云计算项目”的后续运营与推广,长期坚持和专注在生物云计算市场。

  (二)非公开发行时对原募投项目的可行性进行充分论证的说明

  2015年,公司结合国家产业政策、行业发展趋势和自身专业技术,研究编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,对“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的可行性进行了充分的论证和说明,具体情况如下:

  ①支持分子医疗的生物云计算项目可行性

  (下转B86版)

本版导读

2020-05-29

信息披露