福达合金材料股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-032

  福达合金材料股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日向全体董事发出会议通知及会议材料,以现场结合通讯的方式于2020年5月28日召开第六届董事会第二十四次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长王达武主持,符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经对公司实际情况进行认真核查后,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜,董事会逐项审议如下发行方案:

  1、发行股票种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  3、发行数量

  本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

  (1)分红派息:P1=P0-D

  (2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权,在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  6、限售期

  发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  8、募集资金数量及投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  9、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)等中介机构。

  (2)根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

  (3)授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和撤回),包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件,回复监管部门的反馈意见。

  (4)根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

  (5)授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

  (6)授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

  (7)授权公司董事会根据本次非公开发行的结果,办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程,以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

  (8)如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化,授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

  (9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

  (10)本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  公司2020年第一次临时股东大会拟于2020年6月15日召开,具体事项详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月29日

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-033

  福达合金材料股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月22日向全体监事发出会议通知及会议材料,以现场结合通讯方式于2020年5月28日召开第六届监事会第十四次会议并作出决议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人, 会议由监事会主席黄庆忠主持, 符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经对公司实际情况进行认真核查后,监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  对于公司本次非公开发行股票相关事宜,监事会逐项审议如下发行方案:

  1、发行股票种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  3、发行数量

  本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

  (1)分红派息:P1=P0-D

  (2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权,在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  6、限售期

  发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  8、募集资金数量及投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  9、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  以上议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议,并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  表决情况:3票同意;0票反对;0票弃权。

  监事会认为:公司董事会制定的未来三年(2020-2022年)股东回报规划符合有关法律、法规和规范性文件的要求,综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素,同意该规划。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  监 事 会

  2020年5月29日

  

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-034

  福达合金材料股份有限公司

  关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及

  填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示:以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)为维护全体股东的合法权益,就公司本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化;未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。

  2、假设本次非公开发行股票于2020年11月实施完毕,该时点仅为预计时间,仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,000万股(含3,000万股)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币24,500.00万元,本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

  5、根据公司2019年年度报告,公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,317.88万元、4,933.42万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  6、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述主要假设及测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:

  ■

  上述测算过程中,每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和可行性

  本次融资的必要性和合理性详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《福达合金材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

  (一)推进募集资金投资项目建设进度,争取早日实现效益

  本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后,公司将有序推进募集资金投资项目建设,努力提高资金的使用效率,争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益,增强未来期间的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  (二)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  为了规范募集资金的管理和使用,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议,将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用。

  (三)进一步完善利润分配政策,保障公司股东利益回报

  为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,公司制定了《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (五)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程,提高公司日常运营效率,提升公司经营业绩;不断提升技术水平,优化成本结构。同时,公司将对生产运营流程进行改进完善,提升管理人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过优化管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

  五、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  六、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  七、审议程序

  公司于2020年5月28日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并将于2020年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月29日

  

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-035

  福达合金材料股份有限公司

  关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为维护福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)和全体股东的合法权益,保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  一、公司控股股东、实际控制人相关承诺

  公司控股股东、实际控制人王达武就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

  “本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  二、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月29日

  

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-036

  福达合金材料股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不断完善公司治理,建立健全内部控制制度,规范公司运作,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  经核实,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  经核实,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形,不存在涉及整改的事项。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月29日

  

  证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2020-037

  福达合金材料股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月15日 14 点30分

  召开地点:浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月15日

  至2020年6月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2020年5月28日召开的公司第六届董事会第二十四次次会议审议通过,详见公司于2020年5月29日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:1-9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2020年6月12日上午9:30一11:30,下午13:00 一15:00

  2、登记地点:浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号

  3、登记方法:

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法人代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件)。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件)。

  (3)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所系统或互联网投票平台直接参与股东大会投票。

  (4)异地股东可以通过传真方式办理登记手续。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:赵继州

  联系电话:0577-55888712

  传真电话:0577-55888712

  邮箱:zjz@china-fuda.com

  联系地址:浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号

  2、其他事项

  本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福达合金材料股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-05-29

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