证券代码:600666 证券简称:ST瑞德 公告编号:临2020-042

奥瑞德光电股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的公告

2020-05-29 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0598号,以下简称“《问询函》”),《问询函》全文内容如下:

  “奥瑞德光电股份有限公司:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于债务重组

  报告期内公司与朱丽美、江西新航科技有限公司(以下简称新航科技)部分原股东、安徽省金丰典当有限公司等债权人达成多项债务和解协议,上述事项使公司2019年扭亏为盈。请公司补充披露下列事项。

  1.年报显示,2019年12月18日,公司与朱丽美签订债务和解协议,免除债务本金及利息1.84亿元,同时将债务年利率由24%降至10.08%。12月31日双方签订补充协议,公司以现金分期支付逾期付款违约金8,160万元及补偿金1,890万,并向朱丽美转让公司1.05亿元应收账款抵偿剩余借款2.53亿元。同时,双方约定若公司未按期支付上述违约金及补偿金,朱丽美有权将上述债权回转给公司,并恢复原债务和解协议执行。请公司补充披露:(1)列示上述转让的应收款项的具体情况,包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、坏账计提情况等;(2)结合上述债权转让的具体安排,说明朱丽美如无法收回上述应收账款,是否会向公司进行追偿,上述债权转让损益确认是否合理;(3)结合和解协议及补充协议的执行情况及相关会计处理,说明是否满足债务重组收益的确认条件。请年审会计师发表意见。

  2.年报显示,新航科技原股东出具《债务豁免声明》,豁免公司剩余股权转让款及违约金2亿元,公司因此确认收益2亿元。前期,新航科技因未实现2018年业绩承诺等触发业绩补偿义务,其股东应补偿公司金额合计为5.28亿元。请公司补充披露:(1)新航科技原股东是否已支付上述业绩补偿款;若未支付,请公司说明相应的会计处理,相关方说明支付安排及公司追偿措施;(2)若新航科技原股东未支付业绩补偿款,形成对公司的负债,公司将前述豁免债务确认为收益的依据和合理性;(3)新航科技原股东豁免剩余股权转让款的主要原因,是否存在其他利益安排。请年审会计师发表意见。

  3.年报显示,报告期内公司获得共计约5.61亿元的债务豁免收益,处置债权取得的投资收益为2.24亿元。请公司补充披露:(1)上述5.61亿元债务重组收益的具体构成、会计处理及相应的依据;(2)结合处置债权的具体情况,说明相关投资收益确认的依据及合理性;(3)债权人豁免公司大额债务的合理性,是否存在未在报表确认或披露的对债权人的补偿安排或其他安排;(4)是否已就上述债务豁免事项履行相关信息披露义务。

  二、关于资产减值

  2019年公司发生各类资产减值损失共计2.01亿元、信用减值损失1.53亿元,导致公司2019年度利润总额减少3.54亿元。

  4.关于商誉减值。年报显示,公司本期对收购新航科技形成商誉计提减值1.9亿元。2015年公司因收购新航科技形成商誉21.25亿元,公司已于2018年对上述商誉计提减值16.56亿元。请公司补充披露:(1)结合新航科技的业务情况和主要财务数据,说明其业绩下滑的主要原因,是否具有可持续性;(2)补充披露计提商誉减值准备的原因、减值迹象出现的时点、减值测试过程、关键数据(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)以及前期减值情况,并说明相关参数值是否发生较大变动及其合理性;(3)结合商誉减值测试及减值计提情况,说明前期对商誉减值计提是否充分,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

  5.关于应收账款减值。年报显示,公司应收账款期末余额5.5亿元,本期计提坏账准备1.33亿元,其中按单项计提坏账准备1.27亿元,按账龄组合计提587万元。部分应收账款对象已被法院列为失信公司或者员工数量较少。此外,本期因转让债权及收到设备抵账款转回应收账款减值准备1.01亿元。请公司补充披露:(1)按单项计提坏账准备对应客户往来款形成的具体情况,包括业务背景、资金往来、应收账款账龄、本期是否有新增销售等;(2)上述转让债权计提坏账准备的时点及依据、转让价款及是否已经收回;(3)转让债权的账龄、对应客户名称、受让方名称、坏账准备等情况,是否构成关联交易;(4)抵账债权计提坏账准备的时点及依据、抵账设备的作价依据、抵账设备的用途、成新率及目前的使用状态等。请年审会计师发表意见。

  6.关于存货减值。年报披露,2019年公司存货账面价值6.32亿元,同比下降12.71%,存货跌价准备余额1.61亿元,本期转回或转销1.07亿元,占年初存货跌价准备余额39.92%。请公司补充披露:(1)说明存货跌价准备转回或转销的原因,转回或转销的比例与存货余额下降的比例是否匹配;(2)结合存货具体构成、相应库龄、产销量变动等,说明本期存货减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  7.关于其他应收款。年报显示,公司对其他应收款计提减值1.31亿元,上述款项主要为公司实际控制人左洪波对公司的资金占用,金额合计5.87亿元,公司前期已对上述借款计提减值4.56亿元。请公司补充披露:(1)结合上述借款对应账龄、左洪波债务情况、偿付能力及前期坏账计提的依据等,说明上述其他应收款减值准备计提的合理性;(2)左洪波及相关方关对偿还违规资金占用的具体安排及进度,公司拟采取的追偿措施。请年审会计师发表意见。

  三、关于公司业务

  8.年报显示,公司热弯机收入0.47亿元,同比增长15,654.05%。蓝宝石产品全年收入呈下滑趋势,其中蓝宝石晶片收入2.89亿元,同比下降32.63%,蓝宝石晶棒收入1.01亿元,同比下降29.80%。报告期内,公司对关联方东莞市中图半导体科技有限公司(以下简称中图半导体)销售4寸蓝宝石晶片,金额合计2.33亿元,占2019年公司蓝宝石晶片收入的80.62%。从地区看,公司在东北地区、西南地区以及国外地区的销售收入增幅明显,而西北、华北地区销售下降明显。请公司补充披露:(1)热弯机前五大客户名称、销售金额、应收账款回款及是否与公司及控股东存在关联关系,说明热弯机收入大幅增加的原因以及合理性;(2)结合同行业可比公司、蓝宝石产销量变动、蓝宝石产品平均价格走势等,说明蓝宝石产品单价及收入下滑的合理性;(3)结合与中图半导体的业务往来,说明报告期向其大额销售蓝宝石镜片的原因,销售定价是否公允,是否有销售退回,是否实现最终销售及应收账款回款情况;(4)结合各地区的具体产品、主要客户,说明各地区销售收入波动较大的原因以及合理性;(5)核实报告期内公司关联方及关联交易是否披露完整。请年审会计师发表意见。

  9.年报显示,公司各产品毛利率变动较大。其中,热弯机毛利率53.69%,同比增加80个百分点,蓝宝石晶棒、蓝宝石晶块毛利率分别由上年同期-12.47%、1.55%分别增长至9.72%、50.83%,其他类毛利率为-9.51%,同比增加16.80个百分点。部分产品如镀膜机系列、仿形磨边系列毛利率下降较为明显。请公司结合市场竞争状况、主要产品单位价格、成本构成、原材料价格变动等因素量化分析各类产品毛利率变动原因及合理性,说明与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致。

  10.年报显示,公司分季度营业收入分别为2.14亿元、2.44亿元、1.51亿元、1.20亿元,归母净利润分别为-5,034.15万元、1,074.44万元、1,353.21万元、9,320.54万元。请公司补充披露:(1)结合业务模式、经营情况等,说明报告期第三、四季度收入下滑的原因;(2)分析各季度净利润波动与营业收入的变化趋势不一致的原因及合理性。

  11.年报显示,报告期内前五名客户销售额4.13亿元,占全年销售收入56.25%,其中第一大客户销售收入金额2.33亿元,占全年销售收入的31.93%。请公司补充披露:(1)列示前五大客户名称、合作年限、产品类别、销售金额及占比、信用政策、结算周期及方式,说明与公司及控股股东等是否存在关联关系;(2)结合与第一大客户的业务往来、应收账款余额及收回情况,说明本期收入占比金额较大的原因及合理性,说明公司对其是否存在重大依赖。

  四、关于财务会计信息

  12.年报显示,公司预付账款期末余额为2,597.37万元,其中1年以上预付账款余额1,454.45万元。请公司补充披露:(1)期末预付账款前五名单位、金额、账龄,说明报告期内前五名预付对象与公司、实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排;(2)预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因。

  13.年报显示,公司2019年固定资产账面价值9.12亿元,在建工程账面价值2.26亿元。报告期内公司购置机器设备7,099.35万元,由在建工程转入设备类资产1,222.06万元,处置房屋及建筑物5,344.68万元,同时公司对机器设备计提减值2439.29万元、对工程物资计提减值准备1,034.43万元。公司因处置固定资产形成损失506.83万元。请公司补充披露:(1)结合新增机器设备的具体用途、公司近年来各产品产量、销量及产品线的产能利用率等,说明大额购置机器设备等固定资产的原因及合理性;(2)对机器设备和工程物资计提减值准备的依据及合理性;(3)本期处置房屋建筑物的位置、面积、处置原因、购买方及损益确认情况,说明购买方是否与公司存在关联关系,及是否履行相关决策程序及信息披露义务;(4)在建工程预算金额、工程进度以及转入固定资产的具体时间、转固依据;(5)在建工程其他减少3,810.57万元,说明上述减少金额产生的原因。请年审会计师发表意见。

  14.年报显示,公司报告期研发投入合计8,878.96万元,占当期营业收入的12.17%,其中费用化支出3,835.69万元,资本化支出5,043.27万元。公司研发支出中材料费及固定资产折旧金额占比较大,此外,部分研发项目开发支出发生额为负值。请公司补充披露:(1)详细列示在研项目所处的研发阶段,预计研发完成时间、预算研发投入、已投入金额,说明研发投入金额变动的合理性;(2)研发支出费用化和资本化划分的具体依据,以及资本化研发支出的确认时点和依据;(3)研发支出中材料费较高的原因,是否符合研发实际需求;(4)结合研发支出中固定资产折旧对应资产的具体名称、用途及折旧计提情况,说明将上述折旧费用计入研发费用的依据及合理性,说明是否存在生产成本和期间费用之间任意调整的情形;(5)部分研发项目开发支出发生额为负值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  15.年报披露,公司财务费用为-333.30万元,同比减少101.24%,主要由于本期非金融机构借款利息豁免、金融机构利息下调所致。报告期内利息支出1.25亿元,利息收入1.31亿元,其中利息收入增幅较大。请公司补充披露:(1)结合非金融机构借款利息豁免、金融机构利息下调的具体情况及公司有息负债规模等,说明利息支出变动的合理性;(2)说明利息收入大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  16.年报披露,公司递延所得税资产期末余额为2.61亿元。公司2017、2018年连续两年亏损,2019年虽通过债务豁免收益扭亏为盈,但营业利润依旧为负。请公司补充披露未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额,递延所得税资产确认金额是否合理。请年审会计师发表意见。

  五、其他事项

  17.关于业绩承诺补偿。根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司借壳上市时对2015-2017年公司的业绩承诺、《盈利预测补偿协议》及海通证券核查意见,公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞需分别履行233,223,515股、157,483,093股的上市公司股份赔偿义务,截至目前,由于左洪波、褚淑霞夫妇所持公司股份被冻结(轮候冻结),个人资产权利受限,导致业绩赔付承诺超期未履行。请公司披露:(1)控股股东、实际控制人及相关补偿方按照前期重组承诺进行补偿的具体解决方案;(2)公司是否对上述事项制定应对措施,以保护中小投资者的合法利益。

  18.年报显示,报告期末公司存在大额逾期债务。请公司补充披露:(1)截至目前逾期债务的偿付情况,后续解决逾期负债的具体安排和资金来源等;(2)结合一年内债务到期情况,说明相关偿债安排和资金来源,以及逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响;(3)分析公司目前的流动性,充分披露相关风险。

  对于前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司收到本问询函以后立即披露,并在五个交易日内,回复本问询函并予以披露,同时对定期报告作相应修订。”

  公司将根据《问询函》的要求,积极组织相关各方准备答复工作,尽快予以回复并及时履行相应信息披露义务。

  本公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董事会

  2020年5月28日

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2020-05-29

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