山东高速股份有限公司公告(系列)

2020-05-29 来源: 作者:

  (上接B61版)

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划,不会产生同业竞争;交易完成后,轨道交通成为上市公司的控股子公司。本次交易股权转让价款全部来源并购贷款。

  七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易响应国资委及投资者号召,投资回归主责主业,本次交易有利于上市公司实现高速公路与铁路的优势互补,形成协同效应,从而进一步做大做强主业,提升持续盈利能力与抗风险能力,此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响,促进公司可持续发展。本次交易后,将导致公司合并报表范围发生变化,轨道交通将列入公司合并报表范围,轨道交通无委托理财等情况。

  公司2019年度和2020年第一季度实现的归属于母公司股东的净利润分别为30.44亿元、-3.19亿元,轨道交通2019年度和2020年第一季度实现的归属于母公司股东的净利润分别为1.82亿元、0.64亿元。本次交易将使上市公司在业务布局及盈利水平方面得到提升,为上市公司提供新的盈利增长点。

  截至2020年3月31日,目标公司对外担保情况如下:

  ■

  注:山东高速铁建装备有限公司为山东高速轨道交通有限公司的控股子公司;山东高速新材料科技有限公司为山东高速轨道交通有限公司的参股子公司,参股比例为16%。

  八、存在风险及解决措施

  (一)无证土地房产问题

  轨道交通集团现存在无证房产、土地问题,该类土地基本为划拨用地及划拨地上建筑。

  解决措施:由转让方负责在协议生效后一个月内出具书面承诺,保证轨道交通集团的合法使用土地及房产,不影响标的企业持续经营,若因此问题导致受让方或者标的企业遭受损失或者无法正常经营,损失由转让方承担,并将承诺出具作为第三期股权转让款支付条件。

  (二)为参股子公司担保问题

  截至目前,轨道交通集团存在为其参股子公司(持股16%)山东高速新材料科技有限公司担保的事项,担保金额14,250万元,担保期自2018自7月31日至2023年7月30日。

  解决措施:在股权转让协议中约定,由转让方自协议生效之日起一个月内负责解除轨道交通集团上述担保债务,并将担保的解除作为第三期股权转让款的支付条件。

  九、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年5月27日,公司第六届董事会第二次会议(临时)以通讯表决的方式召开,会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案》,并决定将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。在董事会上,公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事,均回避表决。

  (二)独立董事事前认可意见

  独立董事对该事项进行了认真的事前审核,并发表意见如下:

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估,该评估机构除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有充分的独立性;

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估,并以资产基础法评估价值作为本次评估结果,该评估方法与公司所处行业特性相适应,符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理;

  3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定,交易定价客观公正,交易行为公允,符合公司和股东的利益,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形;

  4、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (三)独立董事独立意见

  公司独立董事,经认真审阅议案及相关资料后,发表独立董事意见如下:

  1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估,该评估机构除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有充分的独立性;

  2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估,并以资产基础法评估价值作为本次评估结果,该评估方法与公司所处行业特性相适应,符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理;

  3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定,交易定价客观公正,交易行为公允,符合公司和股东的利益,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形;

  4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  (四)董事会审计委员会书面审核意见

  董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见:

  本次关联交易符合公司战略发展需求,有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定,交易定价客观公正,交易行为公允,符合关联交易规则和公司利益,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  因此,我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  (五)此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东高速集团、山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月内,除日常关联交易外,公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易5次(不含本次),涉及金额26.16亿元。进展情况如下:

  1、2019年7月27日,公司第五届董事会第三十五次会议(临时),审议通过了《关于参与设立山东高速绿色生态发展有限公司的议案》。会议同意,公司与高速集团、山东高速路桥集团股份有限公司、青岛冠中生态股份有限公司、光合新兴产业控股集团股份有限公司共同设立山东高速绿色生态发展有限公司。公司认缴出资额为人民币2,000万元,以现金与股权方式出资,占山东高速绿色生态发展有限公司注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元,剩余部分以公司全资子公司山东高速实业发展有限公司持有的山东高速绿色技术发展有限公司40%股权转让予公司后作价出资,不足部分以现金补足。山东高速绿色生态发展有限公司已于2019年7月29日完成工商登记注册,注册名称为山东高速绿色生态发展有限公司,注册资本金20,000万元,首期出资占注册资本30%,共计6,000万。公司首期以现金方式出资600万元,剩余部分以公司全资子公司山东高速实业发展有限公司持有的山东高速绿色技术发展有限公司40%股权转让予公司后作价373.212万元出资,不足的1026.788万元于2019年12月27日以现金补足。关联方山东高速集团有限公司及山东高速路桥集团股份有限公司以按照投资协议出资完毕。

  2、2019年11月4日,公司第五届董事会第四十一次会议(临时),审议《关于济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业(有限合伙)份额的议案》。会议同意,济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅赢金安”)出资10亿元与山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业(有限合伙)共同认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业(有限合伙)(以下简称“青岛五道口基金”)份额。青岛五道口基金总体规模为20.2亿元,其中畅赢金安认缴出资10亿元,担任有限合伙人;山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业(有限合伙)认缴出资10亿元,担任有限合伙人;王娟认缴出资100万元,担任有限合伙人;北京五道口投资基金管理有限公司认缴出资1,900万元,担任普通合伙人。具体内容详见《山东高速关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的进展暨关联交易公告》(公告编号:临2019-051)。

  公司已于2019年11月5日出资10亿元实缴至济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙),并由畅赢金安于2019年11月6日完成实缴出资认购青岛五道口10亿元LP份额。同时山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业(有限合伙)于2019年11月5日实缴出资10亿元完成出资。截止目前青岛五道口各合伙人已按照合同完成实缴出资。该关联交易正按合同条款履行中,关联方未发生无法履约情况。

  3、2019年12月13日,公司第五届董事会第四十三次会议(临时)审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权的议案》,会议同意,公司联合高速集团全资子公司山东高速四川产业发展有限公司(以下简称“四川公司”)以18.4亿元总价格收购泸州东南高速公路发展有限公司100%股权,其中公司收购80%股权,收购价格为14.72亿元;四川公司收购20%股权,收购价格为3.68亿元。具体内容详见《山东高速关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-056)。截至目前,项目股权转让协议生效条件尚未完全成就,协议尚未生效。

  4、2019年12月20日,公司第五届董事会第四十五次会议(临时)审议通过了《关于参与设立山东高速河南养护科技有限公司的议案》。会议同意,公司全资子公司山东高速河南发展公司(以下简称“河南发展公司”)与山东省高速路桥养护有限公司(以下简称“路桥养护”)、太康县城市建设开发有限公司(以下简称“太康城建”)、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司(以下简称“太康乡建”)共同出资设立山东高速河南养护科技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本9,500万元,河南发展公司认缴出资2,755万元,占比29%;路桥养护认缴出资2,945万元,占比31%;太康城建认缴出资1,900万元,占比20%;太康乡建认缴出资1,900万元,占比20%。

  5、2019年12月30日,经公司审议通过,公司与高速集团控股子公司山东高速高广公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司签订运营管理委托协议,由公司代为运营管理高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速,2020年托管费用为9,678.81万元。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司

  董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:600350 证券简称:山东高速 编号:临2020-024

  山东高速股份有限公司关于签署运营

  管理委托协议暨日常关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易进展情况

  2018年10月25日,经公司第五届董事会第二十七次会议(临时)审议通过了《关于与山东鄄菏高速公路有限公司签署〈运营管理委托协议(鄄菏高速)〉的议案》、《关于与山东高速龙青公路有限公司签署〈运营管理委托协议(龙青高速)〉的议案》、《关于与山东高速潍日公路有限公司签署〈运管理委托协议(潍日高速)〉的议案》,公司与公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)的全资或控股子公司山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司、山东高速潍日公路有限公司(以下合称“项目公司”)签署运营管理委托协议,分别托管鄄菏高速、龙青高速、潍日高速,2020年托管费用为20315.91万元。

  具体内容详见公司于2018年10月26日披露的《山东高速关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易公告》(公告编号:临2018-057)。

  2019年12月30日,公司与高速集团控股子公司山东高速高广公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司(以下合称“项目公司”)签订运营管理委托协议,托管高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速,2020年托管费用为9,678.81万元。

  鉴于,山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司的控股股东由高速集团变更为高速集团全资子公司山东高速建设管理集团有限公司(以下简称“建设管理集团”),山东高速潍日公路有限公司、山东高速高广公路有限公司由高速集团委托建设管理集团管理。2020年5月27日,公司第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于签署〈运营管理委托协议〉的议案》。会议同意,公司与建设管理集团及其控股或受托管理的山东高速高广公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司、山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司及山东高速潍日公路有限公司统一签署《运营管理委托协议》,2020年委托管理费用总计为29,994.72万元,托管期限一年,各项目公司所需分担的费用由建设管理集团协调各项目公司统一核算确定,建设管理集团对各项目公司所需支付的费用承担连带责任。项目公司对其分担的费用有异议的,由建设管理集团负责协调解决。如公司未按时足额收到管理费的,公司有权要求建设管理集团代为垫付补足。公司与各项目公司分别签署的运营管理委托协议继续存续 。

  上述协议涉及关联交易,公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事,均回避表决;公司独立董事已于事前认可该关联交易,同意提交董事会审议,并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

  本次日常关联交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  (一)建设管理集团

  公司名称:山东高速建设管理集团有限公司

  统一社会信用代码:91370000MA3NWHG57C

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:范晓东

  成立日期:2018/12/24

  注册地址:山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号,海尔绿城中央广场A1座5-9层

  注册资本:250000万

  经营范围:高速公路、桥梁等基础设施的建设、管理、收费、养护、设计、咨询、试验、检测、科研;以自有资金对外投资;建设项目沿线综合开发、经营;物流服务;建筑材料生产和销售;设备租赁;广告业务;房地产开发经营;旅游业务;服务区经营租赁、餐饮、住宿、日用品和食品零售、车辆维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:山东高速集团有限公司持有100%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (二)山东鄄菏高速公路有限公司

  公司名称:山东鄄菏高速公路有限公司

  统一社会信用代码:91371700776305581U

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:范和中

  成立日期:2005/6/6

  注册地址:菏泽市高新区中华西路2059号

  注册资本:37300万

  经营范围:公路投资建设、运营、管理、养护,在路牌、灯箱上发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:山东高速建设管理集团有限公司持有100%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (三)山东高速龙青公路有限公司

  公司名称:山东高速龙青公路有限公司

  统一社会信用代码:91370685MA3CFDP693

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:高培法

  成立日期:2016/8/17

  注册地址:山东省烟台市招远市西宋路西宋村南

  注册资本:1000万

  经营范围:交通基础设施投资与经营;高速公路绿化、交通安全、信息网络工程建设,公路工程试验和检测;高速公路收费;房地产开发经营;物业服务;工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、发布及代理国内广告;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:山东高速建设管理集团有限公司持有51%股权、国开发展基金有限公司持有8.85%股权、国泰元鑫资产管理有限公司持有30.15%股权、招远市金泽万方投资管理有限公司持有10%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (四)山东高速潍日公路有限公司

  公司名称:山东高速潍日公路有限公司

  统一社会信用代码:91370703MA3BYWAX9B

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:徐庆军

  成立日期:2015/11/10

  注册地址:山东省潍坊市奎文区庄检路2600号信息电子配件装组项目3号楼01

  注册资本:4023.51万

  经营范围:交通基础设施投资与经营;高速公路绿化工程施工、交通安全设施,公路工程试验和检测;高速公路收费服务;房地产开发经营,物业服务(不含保安服务);工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、发布及代理国内广告;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:山东高速集团有限公司持有1%股权,山东高速建设管理集团有限公司持有50%股权,国开发展基金有限公司持有14.04%股权,华能贵诚信托有限公司持有16%股权,中邮证券有限责任公司持有9.48%股权,中铁信托有限责任公司持有9.48%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (五)山东高速高广公路有限公司

  公司名称:山东高速高广公路有限公司

  统一社会信用代码:91371600MA3CF0P04P

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:高培法

  成立日期:2017/8/21

  注册地址:山东省东营市广饶县乐安大街800号

  注册资本:10000万

  经营范围:交通基础设施投资与经营;高速公路绿化、交通安全、信息网络工程、公路工程试验和检测;房地产开发经营;物业管理;工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、发布及代理国内广告;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售;以下仅限分支机构经营:加油站经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:山东高速集团有限公司持有51%股权,东营黄河大桥有限公司持有49%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (六)山东高速泰东公路有限公司

  公司名称:山东高速泰东公路有限公司

  统一社会信用代码:91370900MA3BXFQJ49

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:贾兆兵

  成立日期:2018/9/12

  注册地址:山东省泰安市岱岳区天平办事处北黄村1号

  注册资本:5353.96万

  经营范围:交通基础设施投资与经营;高速公路绿化工程施工;交通安全设施建设;公路工程试验和检测;高速公路收费服务;房地产开发经营;物业服务(不含保安服务);工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、发布、代理国内广告;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:山东高速建设管理集团有限公司持有51%股权,国开发展基金有限公司持有14.38%股权,国泰元鑫资产管理有限公司持有25.59%股权,中铁信托有限责任公司持有9.03%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  (七)山东高速临枣至枣木公路有限公司

  公司名称:山东高速临枣至枣木公路有限公司

  统一社会信用代码:91370402MA3MGH9B3G

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:王洪国

  成立日期:2017/12/15

  注册地址:山东省枣庄市市中区齐村镇渴口中学西50米路北

  注册资本:1000万

  经营范围:交通基础设施投资与经营;高速公路绿化、交通安全、信息网络工程;公路工程试验和检测;高速公路收费;房地产开发经营;物业服务;工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、发布及代理国内广告;交通道路设施、器材销售及安装;苗木、花草、蔬菜种植;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货、服装、润滑油、文化用品、工艺美术品、食品、润滑脂、消防器材、保养设备、汽车饰品、针纺织品、烟草制品销售;房屋、机械设备租赁。以下限分公司经营:汽油、柴油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:鲁南(枣庄)经济开发投资有限公司持有20.95%股权,山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司持有23.76%股权,山东高速建设管理集团有限公司持有55.29%股权。

  一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:600350 证券简称:山东高速 编号:临2020-025

  山东高速股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月13日 11点00分

  召开地点:山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)

  网络投票起止时间:自2020年6月12日

  至2020年6月13日

  投票时间为:自2020年6月12日15时00分至2020年6月13日15时00分

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。因此,公司独立董事魏建作为征集人向公司所有股东征集由本次股东大会审议股票期权激励计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于本通知同日在指定信息披露媒体披露的《山东高速股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》,公告编号:临2020-026。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第十八次会议、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第一次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年3月7日、2020年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:5

  应回避表决的关联股东名称:山东高速集团有限公司、山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年6月12日15:00至2020年6月13日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;异地股东可以通过信函或传真登记(授权委托书详见附件)。

  (二)符合出席会议条件的股东于2020年6月11日上午9:30~11:30,下午13:30~16:00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理;

  (二)联系方式:

  地址:山东省济南市奥体中路 5006 号

  邮政编码:250101

  联系人:隋荣昌先生

  联系电话:0531-89260052 传真:0531-89260050

  (三)会议材料登载于上海证交所网站(http://www.sse.com.cn)以便查询。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  山东高速股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600350 证券简称:山东高速 编号:临2020-026

  山东高速股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的时间:2020年6月8日至2020年6月8日(上午9:00-11:30,下午13:30-16:00)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,独立董事魏建受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2020年6月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  1、本次征集投票的征集人为公司现任独立董事魏建,基本情况如下:

  男,1969年7月出生,经济学博士,教育部新世纪优秀人才,国务院特殊津贴专家。现任《山东大学学报(哲社版)》主编,山东大学中泰证券金融研究院教授,博士生导师。2001年7月西北大学经济管理学院博士毕业,获经济学博士学位。2001年8月至2003年8月在广发证券股份有限公司博士后工作站从事博士后研究。2002年7月至2020年1月在山东大学经济研究院工作。2006年7月至2007年7月在美国伊利诺伊大学法学院访学一年。2020年1月至今在山东大学中泰证券金融研究院工作。

  2、目前未持有公司股票。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人魏建作为公司独立董事出席了公司于2020年3月6日召开的公司第五届董事会第四十七次会议(临时),并且对《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》均投了同意票。并作为独立董事对公司股票期权激励计划(草案)相关事项,发表了同意的独立意见。

  征集人魏建作为公司独立董事出席了公司于2020年5月27日召开的公司第六届董事会第二次会议(临时),对《关于公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》投了同意票,对相关事项发表了同意的独立意见。

  征集人魏建认为实施股权激励计划可以建立健全长效激励机制,优化薪酬与考核体系,进一步完善公司的治理结构,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员的积极性,稳定和吸引人才,提高公司的凝聚力,增强公司核心竞争力,提升公司业绩,实现股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  二、本次股东大会基本情况

  (一)会议召开时间

  现场会议时间:2020年6月13日11点00分

  网络投票时间:2020年6月12日15点00分至2020年6月13日15点00分

  采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)

  (二)会议召开地点

  山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

  (三)会议议案

  ■

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《山东高速股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-025)。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2020年6月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:自2020年6月8日至2020年6月8日期间(上午9:00一11:30,下午13:30一16:00)。

  (三)征集程序和步骤

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括但不限于:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:山东省济南市奥体中路5006号

  收件人:程怀

  邮政编码:250000

  联系电话:0531-89260052

  联系传真:0531-89260050

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:魏建

  2020年5月29日

  山东高速股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山东高速股份有限公司独立董事魏建先生作为本人/本公司的代理人出席山东高速股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至公司2020年第二次临时股东大会结束。

  

  证券代码:600350 证券简称:山东高速 编号:临2020-027

  山东高速股份有限公司第六届

  监事会第一次会议(临时)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第一次会议于2020年5月27日(周三)以通讯表决方式召开,会议通知于2020年5月22日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人,实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过以下决议:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案。

  根据公司实际需要及公司与国资主管单位沟通情况,公司原股票期权激励计划修订为《股票期权激励计划(草案修订稿)》,本监事会同意本次股票期权激励计划的相关内容调整。

  《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修改)》”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《有关问题的通知》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关规定。本次股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司股票期权激励计划激励对象名单(调整后)的议案。

  本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划(草案修订稿)》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中无独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事,无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司监事会

  2020年5月29日

本版导读

2020-05-29

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