罗克佳华科技集团股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构、
非金融机构申请融资综合授信额度及
提供担保的公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-019

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  关于公司及子公司向金融机构、

  非金融机构申请融资综合授信额度及

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保方均为公司全资子公司,包括太原罗克佳华工业有限公司(以下简称“太罗工业”)、北京佳华智联科技有限公司(以下简称“佳华智联”)、罗克佳华(重庆)科技有限公司(以下简称“重庆佳华”)及太原罗克佳华数据科技有限公司(以下简称“数据科技”)。

  ● 2020年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过15亿元的综合授信额度,并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过11亿元的担保额度。

  ● 截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为3,000万元,公司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保。

  ● 被担保人未提供反担保,公司无逾期对外担保情形。

  ● 本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并以特别决议方式审议通过。

  一、2020 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

  (一)情况概述

  为满足公司经营和发展需求,公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种,具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

  为满足子公司经营和发展需求,提高公司决策效率,公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司(以下简称“太罗工业”)、子公司北京佳华智联科技有限公司(以下简称“佳华智联”)、子公司罗克佳华(重庆)科技有限公司(以下简称“重庆佳华”)、太原罗克佳华数据科技有限公司(以下简称“数据科技”)就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、3亿元、5亿元的担保额度,合计不超过人民币11亿元的担保额度,担保方式包括保证、抵押、质押等,具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司(含新设公司)的担保额度作适度调配。

  (二)审议程序

  公司于2020年5月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

  本事项不构成关联交易,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定,本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议,并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在上述综合授信额度及担保额度范围内,全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

  二、被担保人基本情况

  (一)太原罗克佳华工业有限公司

  ■

  (二)北京佳华智联科技有限公司

  ■

  (三)罗克佳华(重庆)科技有限公司

  ■

  (四)太原罗克佳华数据科技有限公司

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度,具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意,以实际签署的合同为准。

  四、担保的原因及必要性

  本次担保为满足子公司日常经营的需要,有利于支持其良性发展,担保对象经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务,同时公司对子公司有充分的控制权,公司对其担保风险较小,不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司整体发展有利,为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。

  五、专项意见

  (一)监事会意见

  监事会认为:公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要,有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司,资产信用情况良好,具有偿还债务能力,担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,决策程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求,符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属控股子公司及全资子公司,能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项,并将该议案提交股东大会审议。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至2020年5月28日,公司及控股子公司累计对外担保总额为3,000万元(担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和),公司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例6.21%, 占公司最近一期经审计总资产的比例为3.31%。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-020

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》、《董事会议事

  规则》及《监事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)结合《中华人民共和国证券法(2019年修订)》及公司实际情况,公司于2020年5月28日召开公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》及《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》,并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下对《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的部分条款进行修改,并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下:

  一、修改公司章程情况具体如下:

  ■

  二、修改公司制度

  1、修改公司董事会议事规则

  为提高公司治理水平,结合本公司实际情况,对公司《董事会议事规则》部分条款作出修改。具体内容详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站刊登的《罗克佳华科技集团股份有限公司董事会议事规则(2020年5月修订)》

  ■

  2、修改公司监事会议事规则

  为提高公司治理水平,结合本公司实际情况,对公司《监事会议事规则》部分条款作出修改。具体内容详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站刊登的《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则(2020年5月修订)》

  ■

  除上述修订的条款外,《公司章程》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中其他条款保持不变。

  本议案尚需再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-021

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构

  ● 本次委托理财金额:公司在不影响正常经营,保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,新增使用部分暂时闲置自有资金人民币20,000.00万元,共计使用不超过人民币40,000.00万元(含本数)进行现金管理

  ● 委托理财产品类型:安全性高、流动性好的、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)

  ● 履行的审议程序:2020年5月28日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》;公司独立董事也发表了独立意见,同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  一、委托理财概况

  (一)委托理财目的

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,提高资金利用效率,合理利用闲置资金,增加公司收益。

  (二)资金来源

  公司用于委托理财资金均为公司暂时闲置的部分自有资金。

  (三)委托理财产品类型及受托方

  委托理财产品包括安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),公司将严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  (四)委托理财额度及期限

  公司委托理财产品单日最高余额不超过40,000.00万元(含本数),在该额度内,资金可以滚动使用,单个理财产品的投资期限不超过12个月。

  (五)授权事项

  本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内,公司拟提请董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  (六)投资风险

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,但金融市场会受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

  (七)安全性及风险控制措施

  公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理;公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件,公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

  二、对公司的影响

  公司使用闲置自有资金进行现金管理,是在确保不影响公司正常经营,并保 证资金流动性、安全性,并有效控制风险的前提下进行的。公司进行现金管理将 严格遵守相关法律法规,确保资金投向合法合规。

  公司利用暂时闲置的自有资金进行现金管理不会影响公司日常资金周转需 要,不会影响公司主营业务的正常开展;同时,有利于提高公司资金使用效率, 增加公司资金收益,从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  三、审议程序

  公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元(含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司正常经营,并保证资金流动性、安全性,并有效控制风险的前提下,使用新增人民币20,000.00万元,共计使用最高不超过人民币40,000.00万元(含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)。

  公司独立董事就公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理事宜发表如下独立意见:我们认为,在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,公司增加使用人民币20,000.00万元,共计使用不超过人民币40,000.00万元(含本数)暂时闲置自有资金用于现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高资金利用效率,合理利用闲置资金,增加公司收益。

  同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

  五、上网公告附件

  《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-022

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年6月18日 14 点00分

  召开地点:山西省太原市综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月18日

  至2020年6月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会将听取《罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》的汇报。

  说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过,并于分别于2020年4月30日、2020年5月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券 时报》及上海证券交易所网站披露。

  1、 特别决议议案:4、5

  2、 对中小投资者单独计票的议案:4、8、9、10

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2020年6月15日9:00-17:00,以信函或者传真方式办理登记的,须在2020年6月15日17:00前送达。

  (二)登记地点:北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技会议室。

  (三)登记方式:1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议;法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、股票账户卡、法定代表人身份证明。

  3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函或者传真以抵达公司的时间为准,在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  (一)会议联系

  通信地址:北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技

  邮编:101111

  电话:010-57230290

  联系人:成俊敏

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

  (四)为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  特此公告。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  罗克佳华科技集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-023

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况:

  罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)第二届监事会第四次会议于2020年5月28日在公司会议室以现场决议的方式召开。会议应出席监事3人,实际到会监事3人,会议由监事会主席郭变香女士主持,公司董事会秘书王转转女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况:

  本次会议以记名投票方式审议通过以下议案:

  (一)审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司编制的《2019年度财务决算报告》如实反映了公司2019年的实际财务状况。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  (二)审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》

  经审议,监事会认为:公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要,有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司,资产信用情况良好,具有偿还债务能力,担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,决策程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  (三)审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司修改《监事会议事规则》,是出于规范公司运作、进一步加强公司治理的需要,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定。综上,公司监事会同意公司本次修改《监事会议事规则》的议案。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  (四)审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

  经审议,监事会认为:公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督,维护了公司及股东的合法权益。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  (五)《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经审议,监事会认为:同意公司在确保不影响公司正常经营,并保证资金流动性、安全性,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币40,000.00万元(含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (六)《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审议,监事会认为:同意公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-024

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况:

  罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)第二届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2020年5月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式方式召开。本次会议的通知于2020年5月18日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人,现场及通讯方式出席董事8人,会议由董事长李玮先生主持,公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经全体董事表决,形成决议如下:

  (一)审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

  报告期内,公司总经理根据公司的发展战略和经营计划,在创新研发、生产经营等方面持续发力,取得良好成绩,董事会审议通过其工作报告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

  报告期内,公司董事会严格按照相关法律法规,勤勉尽责,督促指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策,公司总体经营情况良好;公司持续加大研发投入,进一步提升创新能力,同时加强运营管理,提升公司盈利能力;公司股东大会、董事会、监事会及董事会下设委员会运作规范,各位董事勤勉尽责,均能按照规定出席会议并表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2019年度独立董事述职情况报告的议案》

  报告期内,公司独立董事本着审慎客观的原则,勤勉尽责,充分发挥各自专业优势,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,持续推动公司治理体系的完善。 同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,根据独立董事及 各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的科学性与客 观性。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

  2019年公司营业收入51,478.16万元,较去年同期增长32.32%;完成营业利润14,019.09万元,较去年同期增长89.6%;完成利润总额13,353.52万元,较去年同期增长79.8%;完成归属于上市公司股东的净利润11,885.15万元,同比增长85.65%。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司审计委员会年度履职情况报告》

  报告期内,公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定,充分利用专业知识,秉持审慎、客观、独立的原则,勤勉尽责,充分发挥公司审计委员会的监督职能,切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作,尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》

  本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属控股子公司及全资子公司,具备偿债能力,能够有效控制和防范担保风险,担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

  (七)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

  (八)审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

  (九)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司新增使用人民币2亿元,共计使用不超过4亿元人民币的部分暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司自有资金的使用效率和收益,不存在损害公司以及中小股东利益的情形,不影响公司的正常生产经营,符合相关法律法规的要求。

  综上,公司董事会同意公司使用不超过人民币4亿元的部分暂时闲置自有资 金进行现金管理。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  董事会同意公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  董事会同意于2020年6月18日召开公司2019年年度股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

  

  证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2020-025

  罗克佳华科技集团股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年4月8日,公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)使用额度不超过人民币40,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2020年5月28日,公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,新增使用额度人民币35,000.00万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】266号)文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,933.40万股,每股面值1.00元,每股发行价格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元,扣除总发行费用11,799.18万元(不含增值税),募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年3月16日出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)首次公开发行股票科创板上市公告书。公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内,新变更实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议,详细情况请参见公司于2020年5月15日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:2020-018)。

  二、发行申请文件中披露的募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行募集资金总额扣除发行费用后,投入以下项目的建设:

  ■

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

  (一)投资目的

  在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下,提高募集资金的使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)投资额度及期限

  公司计划使用总额度不超过人民币75,000.00万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  (四)决议有效期

  使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)实施方式

  在额度范围内,董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务总监负责组织实施和跟进管理。

  (六)信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

  (七)现金管理收益分配

  公司现金管理所得收益归公司所有,用于公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、对公司的影响

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  (二)安全性及风险控制措施

  本次现金管理方式包括安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理;严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品;公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件,公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

  六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

  2020年5月28日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  七、专项意见说明

  (一)监事会意见

  2020年5月28日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会发表意见如下:同意公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (二)独立董事意见

  公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内,资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规章的规定。

  我们认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司主营业务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行,不会影响募集资金投入项目建设,并且能够提高资金使用效率,符合上市公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司新增使用额度35,000万元,共计使用额度不超过人民币75,000万元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  五、上网公告附件

  (一)《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》;

  (二)《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

  2020年5月29日

本版导读

2020-05-29

信息披露