厦门安妮股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2020-032

  厦门安妮股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日9:30在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第三次会议。本次会议于2020年5月22日书面通知了各位董事,会议应出席董事七名,实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议,通过如下决议:

  1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为继续提高募集资金的使用效率,使募集资金产生更大收益,同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下,使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  议案具体内容详见2020年5月29日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议表决。

  公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。

  监事会意见详见2020年5月29日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司五届监事会第三次会议决议公告》。

  公司独立董事的独立意见具体内容详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《厦门安妮股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  独立财务顾问的意见具体内容详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司继续使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》。

  2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

  鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件,董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股,以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司董事黄清华、许志强作为关联董事,回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议表决。

  上述议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

  同意变更公司注册资本及修改公司章程,同时公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等相关手续,并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求,对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

  《厦门安妮股份有限公司章程修正案》详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议表决。

  4、审议通过《关于公司召开2020年度第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2020年6月15日14:30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2020年度第二次临时股东大会。

  表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  

  证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号: 2020-033

  厦门安妮股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日上午11:00在公司会议室召开第五届监事会第三次会议。本次会议于2020年5月22日书面通知了各位监事,会议由监事会主席王惠女士召集和主持,会议应出席监事三名,实际出席监事三名,会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,一致通过如下决议:

  1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事经核查认为,公司在确保不影响募集资金项目建设情况下,使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理,能够提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目的建设使用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此,监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下,使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  表决结果:表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议表决。

  2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

  监事会经审核后认为:由于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件,公司监事会同意董事会对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股,以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  表决结果:表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议表决。

  特此公告!

  厦门安妮股份有限公司监事会

  2020年5月28日

  

  证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2020-034

  厦门安妮股份有限公司

  使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日上午9:30 在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会同意使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下:

  一、公司募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1966号),公司非公开发行A股股票55,834,729股,每股发行价为人民币17.91元,募集资金总额为人民币999,999,996.39元,扣除发行费用后,募集资金净额为976,649,996.47元。

  2016年10月27日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第310899号),经审验,截至2016年10月25日,华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号,共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。

  2016年10月27日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第310900号),经审验,截至2016年10月25日,发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元,扣除与发行有关的费用23,349,999.92元,本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元,920,815,267.47元计入资本公积金。

  二、募集资金使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2020年5月22日,公司本次实际使用募集资金情况如下:

  ■

  2、闲置募集资金使用情况

  (1)现金管理情况(购买银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证)

  公司第四届董事会第三十次会议及2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。

  截至2020年5月22日,公司尚有未到期的使用闲置募集资金购买结构性存款产品金额61,400万元。

  (2)暂时补充流动资金情况

  公司于2020年1月14日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至2020年5月22日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为12,000万元。

  (3)募集资金使用和结余情况

  截至2020年5月22日,公司募集资金投资项目累计投入人民币27,974.35万元,募集资金结余78,985.93万元(包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减支付银行手续费净额),其中银行存款5,585.93万元,未到期的使用闲置募集资金购买的结构性存款61,400万元,未到期的使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额12,000万元。

  三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  截至2020年5月22日,公司尚有未到期的使用闲置募集资金购买结构性存款产品金额为61,400万元。

  四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设,本着股东利益最大化原则,同时为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设情况下,公司拟使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下:

  1、闲置募集资金拟投资的品种为安全性高,流动性好、有保本约定的一年以内的产品,产品发行主体能够提供保本承诺;不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  2、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度

  公司使用不超过65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司将履行信息披露义务。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管公司现金管理的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实 施、检查和监督,做好相关产品的前期调研和可行性论证,并根据经济形势以及 金融市场的变化适时适量的介入,防范公司投资风险,保证投资资金的安全和有 效增值。

  (2)公司财务部门负责产品的具体购买事项,跟踪投资资金的进展及安全状 况,出现异常情况时应及时报告,以便立即采取有效措施回收资金,控制投资风 险。

  (3)公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金现金管理事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部门及时进行账务处理,并对财务处理情况进行核实。

  (4)公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金现金管理事项进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (5)公司将根据监管部门规定,做好相关信息披露工作。

  六、对公司的影响

  1、公司将在股东大会审议后按照最新决议中的额度运用部分闲置募集资金进行现金管理,均是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、公司独立董事的意见

  公司使用部分闲置募集资金现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此,同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下,使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  八、公司监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此,同意公司使用额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  九、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、安妮股份本次继续使用不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项,已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定;

  2、公司继续使用不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项,不存在变相改变募集资金投资项目的情形,能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,独立财务顾问对安妮股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事意见;

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告!

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2020年5 月28日

  

  证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2020-035

  厦门安妮股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票及部分

  股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性股票1,014,000股,并注销股票期权978,000份。本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、公司2017年股权激励计划概述

  1、2017年6月8日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内,公司未收到关于本次激励对象的异议,并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年6月26日,公司召开2017年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年8月14日,公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

  5、2017年9月5日,公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

  6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。

  7、2018年7月26日,公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

  8、2018年7月26日,公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股,回购价格为5.13元/股,并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

  9、2018年8月13日,公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

  10、2019年1月4日,公司完成限制性股票及股票期权的回购注销,合计回购注销限制性股票1,188,000股,注销股票期权3,405,000份。

  11、2020年5月20日,公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,158,000股,并注销股票期权1,242,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

  12、2019年6月5日,公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

  13、2020年1月22日,公司完成限制性股票及股票期权的回购注销,合计回购注销限制性股票1,158,000股,注销股票期权1,242,000份。

  二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  (一)回购注销原因、数量、价格

  根据公司股权激励计划的相关规定,股票期限及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  (1)股票期权

  ①激励计划授予的股票期权,在行权的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件:

  ■

  ②授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司层面业绩考核要求

  ■

  注:1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

  2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照激励计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照激励计划,激励对象所获期权当期可行权数量注销。

  部分业务单元业绩考核要求

  ■

  注:1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

  2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例(X),具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

  个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时,当期可行权数量注销;若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例(X)×个人行权比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  (2)限制性股票

  ①本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司层面业绩考核要求

  ■

  注:1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

  2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

  限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。

  业务单元业绩考核要求

  ■

  注:1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

  2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例(X),具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

  个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的

  绩效考核挂钩,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时,当期可解除限售数量注销;若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例(X)×个人解除限售比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制股票,由公司回购注销。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第5-00142号《厦门安妮股份有限公司审计报告》,2019年公司归属于母公司普通股股东净利润为2405.77元,未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第三个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权条件,公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股,以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。

  本次共计回购注销限制性股票1,014,000股,并注销股票期权978,000份。

  (二)回购资金来源

  本次回购的资金均为公司自有资金。

  三、股本结构变动情况

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事审核后认为:鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件,董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股,以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,履行了必要的程序,同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会经审核后认为:由于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件,公司监事会同意董事会对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股,以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。监事会同意董事会本次共计回购注销限制性股票1,014,000股,并注销股票期权978,000份。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京盈科(厦门)律师事务所认为:安妮股份本次回购注销部分限制性股票、股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事项履行后续信息披露义务,并按照相关规定办理股份注销及减少注册资本等事宜。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、北京盈科(厦门)律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、股票期权的法律意见书。

  特此公告!

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号: 2020-036

  厦门安妮股份有限公司

  关于召开2020年度第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开第五届董事会第三次会议。会议决议于2020年6月15日召开公司2020年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年度第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会。公司第五届董事会第三次会议决定于2020年6月15日(星期一)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年度第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第三次会议审议通过,决定召开2020年度第二次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2020年 6月15日14:30

  网络投票时间:2020年 6月15日~2020年6月15日,其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年6月15日上午 9:15 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年6月15日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年6月9日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截止2020年6月9日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,授权委托书见附件二;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案:

  1、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  2、《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

  3、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

  (1)上述议案已经公司2020年5月28日第五届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年5月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

  (2)上述议案属于影响中小投资者的重大事项,公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露;

  (3)议案2属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)凡出席现场会议的股东必须进行会议登记;

  (2)个人股东亲自出席的,应持本人身份证、股东账户办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续;法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

  (3)登记地点:厦门安妮股份有限公司投资者关系部,异地股东可用信函或传真方式登记,不接收电话登记,出席现场会议签到时,出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

  (4)登记时间: 2020年6月15日8:00-12:00。

  2、会议联系方式

  通讯地址:厦门市集美区杏林锦园南路99号

  联系人:陈文坚 谢蓉

  联系电话:(0592) 3152372;

  传真号码:(0592) 3152406;

  邮政编码:361022

  3、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议。

  特此通知。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2020年5月28日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362235

  2、投票简称:安妮投票

  3、议案设置及表决

  (1)议案设置

  本次股东大会网络投票设置总议案,对应的议案编码为100。

  股东大会议案对应“议案编码”如下:

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见:同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月15日的交易时间,即9:15一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月15日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书

  厦门安妮股份有限公司

  2020年度第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2020年6月15日召开的厦门安妮股份有限公司2020年度第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  说明:请在表决结果选项中打“√”,每项均为单选,多选为无效票。

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束 。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

本版导读

2020-05-29

信息披露