上海雅运纺织化工股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2020-024

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  2019年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年5月28日

  (二) 股东大会召开的地点:上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,以现场投票和网络投票相结合的方式召开,由董事长谢兵先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席8人,独立董事饶艳超女士因工作原因未能出席本次会议;

  2、公司在任监事3人,出席3人;

  3、董事会秘书成玉清先生出席本次股东大会;公司高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:2019年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:2019年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:2019年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:2020年度财务预算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于公司2019年度报告及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司2019年度利润分配方案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于公司续聘2020年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于公司2020年度综合授信额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:关于修订公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式,表决通过了以上全部

  1-12项议案。

  2、第12项议案为特别决议议案,经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、第5-12项议案,本次股东大会对中小投资者进行了单独计票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海市广发律师事务所

  律师:陈晓敏、林欣怡

  2、 律师见证结论意见:

  本所认为,公司2019年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  2020年5月29日

  

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2020-023

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财受托方:上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“浦发银行”)、上海银行股份有限公司徐汇支行(以下简称“上海银行”)

  ● 本次委托理财金额:共计14,400万元

  ● 委托理财产品名称:上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款(30天)(1201206003)、上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD22001M076A)

  ● 委托理财期限:30天(浦发银行理财产品)、35天(上海银行理财产品)

  ● 履行的审议程序:第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议

  一、前次使用闲置募集资金进行现金管理产品到期赎回的情况

  2020年4月15日,公司使用闲置募集资金分别购买了浦发银行4,600万元对公结构性存款产品和上海银行9,800万元对公结构性存款产品,具体详见公司于2020年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露公告:《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2020-007)。

  公司购买的上述理财产品现均已到期赎回,现金管理本金及相关收益已按期全额存入募集资金专户,具体情况如下:

  ■

  二、本次委托理财的概况

  (一)委托理财目的

  为提高公司募集资金使用效率,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。

  (二)资金来源

  公司本次委托理财的资金来源为闲置募集资金。

  (三)委托理财产品的基本情况

  1、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款(30天)(1201206003)

  ■

  2、上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD22001M076A)

  ■

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格专业现金管理机构、现金管理品种,明确现金管理金额、期间,签署合同及协议等。

  2、公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作,及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,对账务处理情况进行核实,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,向公司董事会审计委员会报告。

  4、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  经公司内部风险评估,公司此次使用闲置募集资金购买的理财产品安全性高、流动性好,风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序,确保本次委托理财有效开展和规范运行,确保资金安全。本次委托理财评估符合内部资金管理的要求。

  三、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同的主要条款

  1、公司与浦发银行签订的《浦发银行对公结构性存款产品销售合同》主要条款如下:

  (1)合同签署日期:2020.5.27

  (2)产品名称:上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款(30天)(1201206003)

  (3)理财金额:4,600万元

  (4)投资期限:30天

  (5)产品预期年化收益率:1.15%-3%

  (6)是否要求履约担保:否

  2、公司与上海银行签订的《单位人民币结构性存款协议(2018版)》主要条款如下:

  (1)合同签署日期:2020.5.27

  (2)产品名称:上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD22001M076A)

  (3)理财金额:6,900万元

  (4)投资期限:35天

  (5)产品预期年化收益率:1%-3.2%

  (6)是否要求履约担保:否

  3、子公司太仓宝霓实业有限公司与上海银行签订的《单位人民币结构性存款协议(2018版)》主要条款如下:

  (1)合同签署日期:2020.5.27

  (2)产品名称:上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD22001M076A)

  (3)理财金额:2,900万元

  (4)投资期限:35天

  (5)产品预期年化收益率:1%-3.2%

  (6)是否要求履约担保:否

  (二)委托理财的资金投向

  1、浦发银行的上述理财产品(上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款(30天)(1201206003))主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等,以及挂钩利率的期权产品。

  2、上海银行的上述理财产品(上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD22001M076A))主要投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、货币市场工具、存款等,包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款、保险债权投资计划等,获得持有期间收益。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度和期限均在审批范围内,公司购买的上述理财产品均属于安全性高、流动性好,有保本约定的银行结构性存款产品,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  (三)风险控制分析

  公司本次购买理财产品是在闲置募集资金进行现金管理额度范围内由董事会授权公司经营层行使该项投资决策权,公司相关部门负责组织实施和管理。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对用于现金管理产品严格把关,谨慎决策。公司本次所选的产品为保本型产品,期间公司将持续跟踪资金的运作情况,严格控制资金的安全性,对可能存在影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施。同时,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务,及时履行信息披露义务。

  公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、委托理财受托方的情况

  受托方浦发银行为上海浦东发展银行股份有限公司分支机构,受托方上海银行为上海银行股份有限公司分支机构,上海浦东发展银行股份有限公司及上海银行股份有限公司均为已上市金融机构,公司与上述银行之间不存在关联关系,相应的现金管理不构成关联交易。

  五、对公司影响

  1、公司最近一年又一期财务数据:

  单位:元 人民币

  ■

  公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。截至2020年3月31日,公司货币资金为16,535万元,理财产品总金额为15,914万元。公司本次委托理财支付的金额为14,400万元,占最近一期期末货币资金和理财产品金额两项合计的44.38%。本次委托理财对公司的未来主营业务、财务状况、经营成本的现金流量不产生实质性影响。

  2、公司委托理财的合理性和必要性

  (1)公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金项目的正常进行,亦不会影响公司主营业务的正常发展。

  (2)公司通过对闲置的募集资金进行适度、适时的低风险短期理财等现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  3、公司委托理财的会计处理方式及依据

  2017年3月,财政部修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会[2017]14号)(以上四项简称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财涉及到会计科目为交易性金融资产。

  六、风险提示

  公司购买的浦发银行和上海银行的上述理财产品,均属于保本浮动收益型理财产品,上述理财产品包括但不限于下述风险:

  1、政策风险:上述理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计;如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化,则其将有可能影响上述理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

  2、市场风险:上述理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但理财产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形;受限于投资组合及具体策略的不同,结构性存款产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

  3、延迟兑付风险:在约定的投资兑付日,如因投资标的无法及时变现等原因或遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益,则面临结构性存款产品延迟兑付的风险。

  4、流动性风险:对于有确定投资期限的产品,在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品。

  5、不可抗力及意外事件风险。

  七、决策程序的履行

  2019年9月24日,公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议,均审议通过了《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度和期限均在审批范围内,具体详见公司于2019年9月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上的相关公告:《上海雅运纺织化工股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-051)。

  八、公司最近十二个月使用闲置募集资金进行委托理财的情况

  截至本公告日,公司闲置募集资金现金管理余额为14,400万元(含本次),公司最近十二个月使用闲置募集资金现金管理的情况如下:

  ■

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  董事会

  2020年5月29日

本版导读

2020-05-29

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