山西漳泽电力股份有限公司
九届十六次董事会决议公告

2020-05-29 来源: 作者:

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─035

  山西漳泽电力股份有限公司

  九届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)九届十六次董事会于2020年5月28日以通讯表决方式召开。会议通知于5月21日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并形成以下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。

  因股东方变更,公司原股东国家电投集团资产管理有限公司来函提议宋予忠先生不再担任公司董事会董事、副董事长职务。根据《公司章程》的有关规定,公司股东国电投华泽(天津)资产管理有限公司推举忻涛先生为公司第九届董事会董事、副董事长候选人。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意该项提案,并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

  董事候选人简历见附件。

  2.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行短期融资券的公告》)

  3.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟发行资产支持票据的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行资产支持票据的公告》)

  4.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》)

  5.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司提供委托贷款的公告》)

  6.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司蒲洲热电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司蒲洲热电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》)

  7.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会提议2020年6月18日(周四)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

  审议:

  提案1关于调整公司部分董事的议案

  提案2关于调整公司部分监事的议案

  提案3关于拟发行短期融资券的议案

  提案4关于拟发行资产支持票据的议案

  提案5关于为下属子公司融资提供担保的议案

  提案6关于控股子公司蒲洲热电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  附件:董事候选人简历

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  附件:

  忻涛先生简历

  忻涛,男,1977年4月出生,汉族,辽宁阜新人,1999年9月参加工作,2002年7月加入中国共产党,毕业于华北电力大学,硕士研究生学历,高级会计师。现任国电投华泽(天津)资产管理有限公司总经理。

  1999.09--2002.03 绥中发电有限责任公司财务部基建费用主管

  2002.03--2005.06 国华力源电力工程有限公司财务部经理

  2005.06--2010.10 国华电力有限责任公司经营管理部高级主管

  2010.10--2013.04 中国万向控股有限公司高级经理

  2013.04--2016.02 北京沃特尔水技术股份有限公司总裁(运营)

  2016.02--2018.09 上海宥纳新材料科技有限公司总经理

  2018.09--2019.09 天津绿动未来能源管理有限公司总经理

  2019.07--2019.09 天津华泽(集团)有限公司接收管理组组长

  2019.09至今 国电投华泽(天津)资产管理有限公司总经理

  忻涛先生不存在不得提名为董事、监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与公司股东国电投华泽(天津)资产管理有限公司存在关联关系,持有公司股票0股。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─036

  山西漳泽电力股份有限公司

  九届六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)九届六次监事会于2020年5月28日以通讯表决方式召开。会议通知于5月21日以电话和电邮方式通知全体监事。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并形成以下决议。

  二、监事会会议审议情况

  1. 会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》。

  因股东方变更,公司原股东国家电投集团资产管理有限公司来函提议裴迎春女士不再担任公司监事会监事职务。根据《公司章程》的有关规定,公司股东国电投华泽(天津)资产管理有限公司推举刘玮琳先生为公司第九届监事会监事候选人。

  个人简历附后。

  特此公告。

  附件:监事候选人简历

  山西漳泽电力股份有限公司监事会

  二○二○年五月二十八日

  附件:

  刘玮琳先生简历

  刘玮琳,男,1975年5月出生,汉族,河北固安人,2000年3月参加工作,毕业于中央广播电视大学会计学专业,大学本科学历,会计师。现任国电投华泽(天津)资产管理有限公司财务管理部副主任。

  2000.03--2003.01 广州本田西宁邯海汽车销售有限公司会计

  2003.01--2007.01 西宁安吉斯楼宇自控工程有限公司会计

  2007.01--2008.05 青海中恒信会计师事务所审计部项目经理

  2008.05--2012.01 青海黄河上游水电开发有限责任公司公伯峡发电分公司财务部会计主管(期间:2010.09--2013.01在中央广播电视大学会计学本科学习)

  2012.01--2017.03 青海黄河上游水电开发有限责任公司会计核算中心资金主管(期间:2013.05--2014.01 集团公司资本部并购重组处挂职锻炼集团公司资本部并购管理)

  2017.03--2018.10 国家电投北京公司所属北京华庆智慧能源管理有限公司办公室副主任

  2018.10--2019.11 国家电投集团天津分公司财务经营部经理

  2019.11至今 国电投华泽(天津)资产管理有限公司财务管理部副主任

  刘玮琳先生不存在不得提名为董事、监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与公司股东国电投华泽(天津)资产管理有限公司存在关联关系,持有公司股票0股。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─037

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于拟发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构,经山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)2020年5月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议,同意公司通过中国建设银行股份有限公司发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的短期融资券。

  本次发行短期融资券事项尚需经公司股东大会审议通过。

  本公司不是失信责任主体。

  一、发行方案

  1.发行规模及发行方式

  本次发行的短期融资券规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。

  2.票面金额和发行价格

  本次短期融资券面值100元,按面值平价发行。

  3.发行对象

  全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  4.债券期限

  本次发行的短期融资券为365天。

  5.债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过市场询价,协商一致确定。

  6.还本付息方式

  本次债券到期一次还本付息

  7.担保方式

  本次短期融资券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8.发行方式

  本次短期融资券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

  9.募集资金用途

  本次债券募集资金将用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途,以优化债务结构和补充营运资金等。

  10.承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销或非余额包销方式承销,承销方式具体视情况而确定。

  11.债券交易流通

  本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据全国银行间同业拆借中心的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

  12.决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次短期融资券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

  二、授权事宜

  为高效、有序地完成公司本次发行短期融资券的工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理与本次发行短期融资券有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和发行时市场的具体情况,确定本次的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2.决定并聘请参与本次发行的中介机构;

  3.制定《债券持有人会议规则》;

  4.办理本次短期融资券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短期融资券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  5.如发行短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  6.办理与本次发行短期融资券有关的其他事项;

  7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  8.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次短期融资券发行及转让的相关事宜,授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─038

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于拟发行资产支持票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构,经山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)2020年5月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议,同意公司通过中国建设银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的资产支持票据。

  本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过。

  本公司不是失信责任主体。

  一、发行方案

  1.发行规模及发行方式

  本次发行的资产支持票据规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。

  2.票面金额和发行价格

  本次资产支持票据面值100元,按面值平价发行。

  3.发行对象

  全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  4.债券期限

  本次发行的资产支持票据期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

  5.债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过市场询价,协商一致确定。

  6.担保方式

  本次资产支持票据是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  7.发行方式

  本次资产支持票据在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

  8.募集资金用途

  本次债券募集资金将用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途,以优化债务结构和补充营运资金等。

  9.募集资金专项账户

  本次发行资产支持票据募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  10.承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销或非余额包销方式承销,承销方式具体视情况而确定。

  11.债券交易流通

  本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据全国银行间同业拆借中心的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

  12.决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次资产支持票据方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

  二、授权事宜

  为高效、有序地完成公司本次资产支持票据的工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理与本次资产支持票据有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和发行时市场的具体情况,确定本次资产支持票据的具体发行方案以及修订、调整本次资产支持票据的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模评级安排、担保事项、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2.决定并聘请参与本次发行的中介机构;

  3.制定《债券持有人会议规则》;

  4.办理本次资产支持票据发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持票据发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  5.如资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行资产支持票据的具体方案等相关事项进行相应调整;

  6.办理与本次资产支持票据有关的其他事项;

  7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  8.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次资产支持票据发行及转让的相关事宜,授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─039

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为下属子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)公司控股子公司一一山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”)拟向平安银行股份有限公司太原分行申请授信3亿元,用于日常经营周转,期限1年,该融资方案需公司提供连带责任保证担保,担保金额不超过人民币3亿元。

  (二)公司全资子公司一一宣化县源和新能源有限公司(以下简称“宣化源和”)拟向中国建设银行股份有限公司张家口分行申请固定资产贷款46,250万元,用于固定资产投资,期限11年零一个月,贷款利率为不超过签约当期5年期以上LPR利率减15基点。该融资方案需公司提供最高额连带责任担保。

  上述事项已经公司九届十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过,尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、被担保公司基本情况

  (一)名称:山西漳电蒲洲热电有限公司

  法定代表人:姚忠太

  注册地址:山西省永济市中山东街20号

  经营范围: 电力、热力的生产及销售;通用设备、煤炭销售;粉煤灰开发、利用;电力技术服务;电力设施:承揽电力工程及设备维修、安装、调试;废旧物资回收与销售。

  注册资本:人民币56400万元

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 65%

  陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%

  (二)名称:宣化县源和新能源有限公司

  法定代表人:杨彦

  注册资本:11,620万元

  经营范围:太阳能发电

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司100%

  被担保公司主要财务数据

  截至2020年3月31日,被担保公司主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上数据未经审计。

  以上被担保公司均不是失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  (一)蒲洲热电公司担保协议主要内容:

  1.债权人:平安银行股份有限公司太原分行;

  2.债务人:山西漳电蒲洲热电有限公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用)和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6.保证期间:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  (二)宣化源和与建设银行商谈合同的主要条款如下:

  担保方式:最高额连带责任保证;

  被担保对象:宣化源和;

  保证期间:保证人承担保证责任的期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

  四、董事会意见

  1.公司本次为蒲洲热电、宣化源和提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.蒲洲热电二股东--陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

  4.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.蒲洲热电未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.57亿元,预计总收入9.2亿元,其中电量销售资金收入7.7亿元,其他收入1.5亿元。计划融资5亿元,资金收入共14.2亿元,2020年末资金余额预计0.5亿元。

  宣化源和未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入9,000万元,未来11年预计收入93,000万元,具有可持续稳定的现金流。

  在担保期内,董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  五、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1399887.87万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币170407.36万元,占公司最近一期未经审计净资产的21.33%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  六、备查文件

  1.九届十六次董事会决议;

  2.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─040

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为下属子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证下属子公司生产经营等资金需求,规避流动性风险,公司拟通过商业银行向下属子公司提供委托贷款,具体情况如下:

  一、委托贷款概述

  (一)委托贷款基本情况

  山西漳泽电力长治发电有限责任公司(以下简称:长治发电公司)系公司之全资子公司,为加快推进项目建设,公司本次拟通过商业银行向长治发电公司提供人民币11.5亿的委托贷款额度,期限一年,委托贷款利率不低于公司融资利率。

  上述委托贷款不属于关联交易。

  (二)内部决策程序

  上述委托贷款事项已经公司九届十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过。

  二、委托贷款对象基本情况

  (一)基本情况

  名称:山西漳泽电力长治发发电有限公司

  法定代表人:刘子军

  注册资本:150000万元;

  经营范围:电力商品,热力商品生产和销售;电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售;发电设备检修;电力工程安装、设计、施工(除土建);工矿机电产品加工、修理;室内外装潢;采暖设备维修;设备清扫;电力信息咨询及技术服务;电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:山西潞州区长北合成西路13号

  (二)最近一期的财务状况和经营情况

  (单位:万元)

  ■

  以上数据未经审计。

  长治发电公司不是失信被执行人。

  三、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止本公告日,公司累计对外提供委托贷款余额为85.065亿元,其中84.03亿元为公司通过商业银行及同煤集团财务公司为子公司提供的委托贷款。近几年来,借款单位没有发生逾期情况。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临─041

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于控股子公司蒲洲热电公司开展融资

  租赁业务并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”)拟向浦银金融租赁股份有限公司(以下简称“浦银租赁公司”)申请办理售后回租融资租赁业务,与其签署《融资租赁合同》,将蒲洲热电公司电厂设备以售后回租方式,向浦银金融租赁公司融资人民币2亿元。公司拟为上述业务提供担保。

  上述事项已经公司九届十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  名称:浦银金融租赁股份有限公司

  法定代表人:王新浩

  注册地址:上海市徐汇区龙腾大道2865号

  主要经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月(含)以上定期存款;同业拆借; 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:人民币500000万元整。

  三、被担保方基本情况

  名称:山西漳电蒲洲热电有限公司

  法定代表人:姚忠太

  注册地址:山西省永济市中山东街20号

  经营范围: 电力、热力的生产及销售;通用设备、煤炭销售;粉煤灰开发、利用;电力技术服务;电力设施:承揽电力工程及设备维修、安装、调试;废旧物资回收与销售。

  注册资本:人民币56400万元。

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 65%

  陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%

  被担保公司主要财务数据

  截至2020年3月31日,被担保公司主要财务数据如下:

  (单位:万元)

  ■

  以上数据未经审计。

  蒲洲热电公司不是失信被执行人。

  四、交易标的基本情况

  蒲洲热电公司的交易标的物为公司所属的发电设备。

  设备清单

  ■

  浦银租赁公司购买以上资产后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电公司继续使用,蒲洲热电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。

  五、交易合同的主要内容

  蒲洲热电公司本次融资租赁金额为人民币2亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:电厂设备;

  2.融资金额:不超过2亿元(根据合同金额);

  3.租赁方式:采取售后回租融资租赁方式,即由浦银租赁公司购买该租赁设备,同时签订融资租赁合同,租赁合同期内由蒲洲热电公司按照合同约定向浦银租赁公司分期支付租金;

  4.租赁期限:不超过5年;

  5.融资成本及租金支付方式:融资综合年利率不超过5.74%,租金等额本息按季支付;

  6.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归浦银租赁公司所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价100.00元(壹佰元)支付款项后,租赁设备所有权归蒲洲热电公司;

  7.由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

  六、担保合同主要内容

  1.债权人:浦银金融租赁股份有限公司;

  2.债务人:山西漳电蒲洲热电有限公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6.保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为蒲洲热电公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.蒲洲热电二股东--陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

  4.在担保期内,蒲洲热电公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.蒲洲热电未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.57亿元,预计总收入9.2亿元,其中电量销售资金收入7.7亿元,其他收入1.5亿元。计划融资5亿元,资金收入共14.2亿元,2020年末资金余额预计0.5亿元。在担保期内,董事会认为蒲洲热电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1399887.87万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币170407.36万元,占公司最近一期未经审计净资产的21.33%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.九届十六次董事会决议;

  2.融资租赁合同。

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司

  董事会

  二○二○年五月二十八日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020临-042

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会

  3.本次股东大会会议召开经公司九届十六次董事会审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2020年6月18日(周四)上午9:00

  网络投票时间:2020年6月18日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年6月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年6月18日09:15至15:00期间的任意时间。

  5.会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

  6.股权登记日:2020年6月15日

  7.出席对象:

  (1)截至2020年6月15日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.会议地点:公司15楼1517会议室

  二、会议审议事项

  1.提案名称

  提案1关于调整公司部分董事的议案

  提案2关于调整公司部分监事的议案

  提案3关于拟发行短期融资券的议案

  提案4关于拟发行资产支持票据的议案

  提案5关于为下属子公司融资提供担保的议案

  提案6关于控股子公司蒲洲热电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

  2.披露情况:以上提案已经公司九届十六次董事会审议通过,决议公告刊登于2020年5月29日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  3.无特别强调事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议的登记方法

  1.登记时间:2020年6月18日上午8:00一8:50

  2.登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(1406房间)

  3.登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(邮编:030006)

  传真号码:0351-7785894

  五、参加网络投票的程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件二。

  六、其它事项:

  1.会议联系方式:

  联系电话:0351一7785895、7785893

  联系人:赵开 郝少伟

  公司传真:0351一7785894

  公司地址:太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码:030006

  2.会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。

  七、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司九届十六次董事会决议公告(公告编号:2020临-035)

  山西漳泽电力股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十八日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2020年第二次临时股东大会结束时止。

  ■

  注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处,即“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。

  委托人(签名/盖章): 委托人有效期限:

  委托人身份证号码: 受托人签名:

  委托人证券帐户号: 受托人身份证号码:

  委托人持股数量: 委托日期:

  附件二:

  股东参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360767

  2.投票简称:“漳电投票”

  3.填报表决意见:同意、反对、弃权

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年6月18日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始的时间为2020年6月18日09:15,结束时间为 2020年6月18日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2020-05-29

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