无锡华东重型机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2020-06-02 来源: 作者:

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  重要内容提示

  1、本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)。

  2、本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过124,816.55万元(含124,816.55万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  3、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  4、本次公开发行证券发行方式及发行对象:本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  5、本次公开发行证券向原股东配售的安排:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。

  释义

  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求,并结合公司实际情况逐项核对,公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟发行可转换公司债券总额暂定不超过人民币124,816.55万元(含124,816.55万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司股东大会决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。

  公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、可转换公司债券持有人的权利

  (1)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;

  (2)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (7)依照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)修订可转债持有人会议规则;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的:①公司董事会;②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;③债券受托管理人;④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (8)公司提出债务重组方案的;

  (9)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (十七)本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过124,816.55万元(含124,816.55万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  (十八)募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  (十九)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  本预案所引用的财务数据来自华东重机2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报表,计算相应财务指标的数据基础亦同。

  (一)最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  5、母公司利润表

  单位:万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)合并报表范围变化情况

  报告期内,公司合并报表范围变动情况如下:

  1、2017年末合并财务报表合并范围的变动

  公司2017年度纳入合并范围的子公司共8户,合并范围比上年度增加1户,具体变动如下:

  2017年公司合并范围变化情况

  ■

  2、2018年末合并财务报表合并范围的变动

  公司2018年度纳入合并范围的子公司共12户,合并范围比上年度增加4户,具体变动如下:

  2018年公司合并范围变化情况

  ■

  注1:公司子公司无锡诚栋不锈钢有限公司对张家港浦诚股份有限公司增资2,600万元,持股比例50.98%,对其拥有实际控制权。

  注2:公司和子公司无锡诚栋不锈钢有限公司共同出资成立无锡华东诚栋仓储物流有限公司,分别出资7,200万元、4,800万元,持股比例分别为60%、40%,对其拥有实际控制权,并于2018年12月31日将无锡华东诚栋仓储物流有限公司的100%股权转让给子公司无锡华商通电子商务有限公司。

  注3:公司子公司无锡诚栋不锈钢有限公司与杨琴、徐敏和华学平共同出资成立无锡华栋再生资源有限公司,无锡诚栋不锈钢有限公司认缴出资1,300万元,实际出资为40万元,持股比例为65%,对其拥有实际控制权。

  注4:公司子公司广东润星科技有限公司出资成立重庆新润星科技有限公司,广东润星科技有限公司认缴出资10,000万元,实际出资3,130万元,持股比例为100%,对其拥有实际控制权。

  3、2019年末合并财务报表合并范围的变动

  公司2019年度纳入合并范围的子公司共15户,合并范围比上年度增加4户,减少1户,具体变动如下:

  2019年公司合并范围变化情况

  ■

  注1:公司子公司无锡华商通电子商务有限公司收购无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司,持股比例100%,对其拥有实际控制权。

  注2:公司之子公司无锡华商通电子商务有限公司出资成立忠县华商通电子商务有限公司,认缴出资2,000万元,持股比例为100%,对其拥有实际控制权。

  注3:公司之子公司广东润星科技有限公司出资成立江苏新润星科技有限公司,广东润星科技有限公司认缴出资5,000万元,实际出资154万元,持股比例为100%,对其拥有实际控制权。

  注4:公司之子公司无锡华栋再生资源有限公司出资成立重庆华栋再生资源有限公司,认缴出资5,000万元,持股比例为100%,对其拥有实际控制权。

  注5:公司之子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司于2019年7月17日注销。

  (三)公司的主要财务指标

  1、最近三年主要财务指标

  ■

  注:若非特殊注明,上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (四)管理层讨论与分析

  1、资产分析

  (1)公司最近三年的资产结构情况如下所示:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司2019年末流动资产占比较2017年末、2018年末呈现小幅增长,主要系公司业务规模大幅增长背景下公司资产结构的合理优化。

  (2)最近三年各期末,公司流动资产结构情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  最近三年各期末,公司流动资产分别为320,567.41万元、316,899.57万元和427,874.85万元,主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货。其中应收账款额度增长幅度较大,2018年末发行人应收账款较上年增长60.89%;2019年末发行人应收账款余额较上年增长61.08%,主要系业务规模扩大及下游客户付款方式所致。

  (3)最近三年各期末,公司非流动资产结构如下:

  单位:万元,%

  ■

  最近三年各期末,公司非流动资产分别为269,504.66万元、276,492.00万元和306,704.41万元,主要为固定资产及商誉,总体保持小幅增长。

  2、负债分析

  (1)公司最近三年的负债结构情况如下所示:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司主要的负债为流动负债,2017年末、2018年末以及2019年末,公司流动负债占负债总额的比重分别为99.43%、99.32%和98.15%,占比较为稳定。2019年末流动负债较2018年末大幅提升,主要系发行人短期借款及应付账款提升所致。

  (2)公司最近三年各期末,公司流动负债情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司流动负债分别为146,095.27万元、119,884.15万元和225,492.19万元,主要为短期借款、应付票据、应付账款及预收款项。报告期内公司短期借款呈现较大增幅,主要系业务规模扩大所致。

  (3)公司最近三年各期末,公司非流动负债情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司流动负债分别为834.00万元、820.36万元和4,239.48万元。2019年末,公司非流动负债主要为长期应付款、递延收益及递延所得税收益构成。本期递延收益确认事项为忠县厂房补贴,确认原则为该政府补助金额主要用于补偿以后期间的相关费用和损失,故确认递延收益,金额为2,270.05万元。

  3、偿债能力分析

  最近三年,公司各期主要偿债能力指标如下表:

  ■

  报告期内,公司资产负债率(合并)分别为24.90%、20.34%和31.27%,资产负债率有所上升,公司整体财务结构逐步优化。报告期内,公司流动比率为2.19倍、2.64倍和1.90倍,速动比率分别为1.61倍、2.04倍和1.60倍。报告期内流动比率及速动比率相较于2018年有所下降,但公司整体短期偿债能力依旧处于良好水平。

  4、营运能力分析

  最近三年,公司各期主要偿债能力指标如下表:

  ■

  报告期各期末,公司应收账款周转率分别为8.69次/年、7.90次/年和6.75次/年,公司存货周转率分别为6.81次/年、11.69次/年和18.49次/年,总资产周转率分别为1.28次/年、1.68次/年和2.06次/年。报告期内,公司应收账款周转率在2019年较2017年、2018年有所下降,主要系公司应收账款较往年增幅较大所致,但整体仍维持在较高水平。报告期内,公司存货周转率及总资产周转率持续提高,主要系公司在产购销各环节保持高效流转所致。

  5、盈利能力分析

  最近三年,公司利润表各项目及占营业收入比例如下:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。2017年、2018年和2019年,公司分别实现营业收入500,188.16万元、994,759.40万元和1,368,718.90万元,2018年和2019年收入增长率分别为98.88%和37.59%,增幅显著;报告期内,公司分别实现归属于母公司所有者的净利润13,193.23万元、30,784.49万元和35,697.74万元,2018年和2019年归母净利润增长率分别为133.34%和15.96%。报告期内公司业绩显著提升的主要原因系:2018年为上半年合并范围发生变化,即2017年下半年收购全资子公司润星科技完成并表所致;2019年业绩大幅增长主要系公司高端智能数控机床板块及贸易板块同比增长所致,其中高端智能数控机床板块同比增长37.93%、贸易板块同比增长39.14%。

  公司业绩显著提升主要受益于三大板块业务稳步增长所致。其中,高端数控机床板块受益于下游客户需求的集中爆发,主要受益于5G、新基建等外部政策的利好影响;贸易板块主要受益于公司规模扩大、业界口碑卓著导致的业绩增长;高端集装箱装卸设备板块业绩较往年保持相对平稳态势,该板块内订单饱满,存在业绩释放空间。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用计划

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过124,816.55万元(含124,816.55万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  五、利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,现行利润分配政策规定如下:

  “第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十七条 公司可以采取现金或股票方式分配股利,并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法,利润分配不超过可分配利润,并遵守下列规定:

  (一)在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%;董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时,可以提出并实施股票股利分配预案。

  (二)公司实施差异化的现金分配政策,即现金分红在利润分配中所占的比例,应根据公司所处的不同发展阶段来确定:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (三)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红或股利分配。

  (四)公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,答复中小股东关心的问题。

  (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。

  公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。

  (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下:

  ■

  注:2019年度利润分配方案尚需经股东大会批准后实施。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,099.97万元,占最近三年合并报表中归属于母公司股东年均净利润26,558.49万元的49.32%,具体分红实施情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  (三)公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划

  1、利润分配原则

  公司的利润分配既要重视对投资者稳定的合理回报,同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展,兼顾短期利益与长期发展,充分保障全体股东的合法权益。

  2、利润分配的决策程序和机制

  公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,答复中小股东关心的问题。

  公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

  3、利润分配政策的调整条件

  公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

  4、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应该优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红或股利分配。

  5、利润分配条件和比例

  (1)在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%;董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时,可以提出并实施股票股利分配预案。

  (2)公司实施差异化的现金分配政策,即现金分红在利润分配中所占的比例,应根据公司所处的不同发展阶段来确定:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  无锡华东重型机械股份有限公司董事会

  2020年6月1日

本版导读

2020-06-02

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