安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-02 来源: 作者:

  (上接B45版)

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人;

  (5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  3、债券持有人会议的召集

  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  (六)承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次可转债发行由保荐机构(主承销商)华泰联合证券以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2020年6月2日至2020年6月10日。

  (七)发行费用

  ■

  注:以上发行费用为不含税价格。

  以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

  (八)本次发行时间安排及上市流通

  1、本次发行时间安排

  ■

  上述日期均为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  2、本次可转债的上市流通

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的相关机构

  (一)发行人:安徽楚江科技新材料股份有限公司

  住所:安徽省芜湖市九华北路8号

  法定代表人:姜纯

  董事会秘书:王刚

  联系电话:0553-5315978

  传真:0553-5315978

  (二)保荐人/主承销商:华泰联合证券有限责任公司

  住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  法定代表人:江禹

  保荐代表人:唐逸凡、吴韡

  项目协办人:宋心福

  其他项目组成员:唐澍、杨超群

  联系电话:025-83387704

  传真:025-83387711

  (三)发行人律师:安徽天禾律师事务所

  住所:合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

  法定代表人:张晓健

  经办律师:喻荣虎、杜梦洁、李梦珵

  联系电话:0551-62642792

  传真:0551-62620450

  (四)审计机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  负责人:肖厚发

  经办注册会计师:张良文、郁向军、廖传宝、陈莲、崔芳林

  联系电话:010-66001391

  传真:010-66001392

  (五)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

  负责人:闫衍

  经办分析师:郑耀宗、毛巧巧

  联系电话:021-60330988

  传真:021-60330991

  (六)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  办公地址:深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话:0755-88668888

  传真:0755-82083104

  (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:深圳市深南路1093号中信大厦18楼

  联系电话:0755-25938000

  传真:0755-25938122

  (八)保荐机构(主承销商)收款银行:中国工商银行深圳振华支行

  户名:华泰联合证券有限责任公司

  账户:4000 0102 0920 0006 013

  第三节 发行人主要股东情况

  一、公司股本结构及前十名股东持股情况

  截至2019年12月31日,公司股本总额为1,333,667,825股,股本结构如下:

  ■

  截至2019年12月31日,公司前十大股东及其持股情况如下:

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日,楚江集团持有公司32.37%的股份,为公司的控股股东。姜纯先生直接持有楚江集团51%的股权,并与其女儿姜文韵女士(一致行动)通过森海合伙间接持有楚江集团31.36%的股权。姜纯先生是楚江集团的控股股东及实际控制人,从而姜纯先生为公司实际控制人。

  二、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)控股股东的基本情况

  1、控股股东的基本工商信息

  ■

  2、控股股东的股权结构情况

  截至本募集说明书摘要签署日,公司控股股东的股权结构如下:

  ■

  3、控股股东控制的其他企业的情况

  控股股东控制的其他企业的情况详见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(一)关联方及关联关系”。

  4、控股股东主要资产情况和最近一年母公司财务报表主要数据

  控股股东系控股型公司,主要从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,主要资产为各子公司股权,主要通过下属子公司开展实际经营业务。

  控股股东最近一年母公司财务报表主要数据为:

  单位:万元

  ■

  5、控股股东持有公司股份的质押情况

  截至2019年12月31日,控股股东股权质押的比例以及融资资金的用途如下:

  ■

  (二)实际控制人的基本情况

  截至本募集书签署日,公司实际控制人为自然人姜纯。姜纯先生的简历情况如下:

  姜纯先生,1960年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,1983年参加工作。2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。安徽省首届优秀社会主义事业建设者,中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模,安徽省十一、十二届人大代表,第十二届安徽省政协委员,2018年公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。现任本公司董事长、总裁,安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。

  第四节 财务会计信息

  一、公司最近三年财务报告审计情况

  公司2017年度至2019年度的财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年财务报表

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  (二)母公司报表

  1、资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、利润表

  单位:万元

  ■

  3、现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、所有者权益变动表

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  三、报告期内合并会计报表范围及变化情况

  公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表:

  ■

  四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

  (一)主要财务指标

  ■

  注:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

  存货周转率=营业成本/存货平均金额

  总资产周转率=营业收入/总资产平均金额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  (二)净资产收益率

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (三)非经常性损益明细表

  公司最近三年非经常性损益项目及金额如下:

  单位:万元

  ■

  五、2020年一季度简要财务信息

  2020年4月24日,公司公告了2020年第一季度财务报告。公司2020年一季度简要财务信息(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年3月31日,公司归属于上市公司股东的净资产较上一报告期略有下降;2020年1-3月,公司营业收入较上年同期增长幅度较大,主要系公司募投项目逐步投产且2019年上半年并购鑫海高导所致;2020年1-3月,公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较大幅度下降主要系新冠肺炎疫情及大宗商品铜锌价格大幅下跌影响所致。

  详细财务信息参见公司在深圳证券交易所网站公告的2020年第一季度财务报告。

  第五节 管理层讨论与分析

  公司管理层结合报告期内相关财务会计信息,对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。

  一、公司财务状况分析

  (一)资产结构分析

  1、资产构成及变动情况

  报告期内,公司资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)资产规模稳步增长。公司资产规模由2017年末的473,443.20万元增长至2019年末的846,146.10万元。一方面公司报告期经营状况良好,收入持续上升,利润规模稳定,公司资产的内生增长能力较强;另一方面,公司于2018年、2019年上半年分别收购了天鸟高新及鑫海高导,也使得公司资产增速较快。

  (2)从资产结构来看,报告期内公司资产主要以流动资产为主,流动资产在报告期内各期末占总资产的比例分别为72.61%、58.83%和56.35%。

  2、流动资产构成及变动情况

  报告期内,公司流动资产构成如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末公司主要流动资产的具体情况如下:

  (1)货币资金

  报告期内,公司货币资金具体变动情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期内各期,公司货币资金占流动资产的比例约为20%。截至2019年12月末,公司其他货币资金期末余额主要包括保函保证金1,046.59万元、银行承兑汇票保证金4,451.11万元、信用证保证金2,734.81万元、农民工工资保证金300.00万元、订单保证金1,300万元、电费保证金501.54万元和存出投资款657.40万元。除此以外,截至2019年12月末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

  (2)交易性金融资产

  公司于2019年1月1日首次执行新金融准则,对金融资产进行了重分类,将前期划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产重分类为交易性金融资产。公司执行新金融准则后的交易性金融资产情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年末,公司交易性金融资产中理财金额43,553.08万元,占当期末交易性金融资产的89.51%,主要系公司以暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品;衍生金融资产为4,112.10万元,占交易性金融资产余额的8.45%,主要系公司期末持有的被评价为无效套期的期货合约。

  (3)应收票据

  ①应收票据基本情况

  报告期内,公司应收票据分类情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司应收票据金额呈上升趋势,主要原因系随着公司销售规模的扩大,以票据方式结算的货款占比上升造成。

  公司2018年以后商业承兑汇票的余额较大的原因主要为公司于2018年度以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新,天鸟高新2019年末和2018年末的商业银行承兑汇票余额分别为8,437.34万元和6,396.02万元。

  截至2019年末,应收票据中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方单位票据的情况。报告期内,发行人无因出票人无力履约而应转为应收账款的票据。

  ②应收票据坏账计提情况

  报告期内,公司应收票据按组合计提坏账准备情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  ③已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

  报告期内,公司将收到的部分票据背书以支付原材料采购款和工程款,另外当经营周转资金短缺时,公司对部分未到期票据进行贴现。公司报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据主要为银行承兑汇票,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (4)应收账款

  ①应收账款变动情况分析

  应收账款是公司流动资产的重要组成部分,报告期内各期末,公司应收账款账面价值分别为55,709.98万元、75,636.97万元和108,529.88万元,占流动资产的比例分别为16.21%、19.40%和22.76%。报告期内,随着公司资产规模、销售规模的扩大,应收账款规模相应增加。公司2019年末应收账款期末余额较期初余额增长33,000.91万元,主要系公司销售规模增长、信用期内产品赊销资金所占用的金额增加。

  2017年、2018年和2019年,公司应收账款余额及其占比的变动情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期内各期末,公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为5.22%、6.19%和6.70%,占比相对较小且总体保持稳定。

  报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比例较为合理。公司应收账款规模与销售结算模式特点相一致。公司基础材料业务的信用期相对较短,公司通过对客户进行不定期的信用评估、财务状况分析等多种形式评估对方的信用风险、偿债能力,在客户评审基础上进行客户分类,给予不同类别的客户0-60天的不同账期,平均信用期15天左右,国内客户通常使用银行承兑汇票和银行汇款的方式。公司新材料及其高端热工装备研发和制造业务的信用期相对较长,客户根据验收情况编制对账单,双方确认后作为付款依据,按约定的期限付清货款,并采取银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算方式,根据客户的规模、合作时间、销售量、以前年度回款情况等给予客户一定的信用期,一般需根据具体合同约定,信用期由一个月至一年不等。公司新材料及其高端热工装备研发和制造业务的下游客户主要为大型国有企业及上市公司,在长期合作中建立了良好的商业关系,客户的信用风险和违约风险较低。

  ②收购鑫海高导对公司应收账款的影响分析

  A、鑫海高导应收账款变动情况分析

  2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导应收账款基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  2017年至2019年,鑫海高导应收账款占营业收入比例相对较低。

  b、收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况影响分析

  ⅰ 应收账款占营业收入的比例

  2017年至2019年,鑫海高导应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司及楚江新材对比如下:

  单位:%

  ■

  2017年至2019年,鑫海高导应收账款金额占营业收入比例分别为5.42%、4.73%和4.99%,楚江新材应收账款金额占营业收入比例分别为5.22%、6.19%和6.70%。2018年及2019年,鑫海高导应收账款金额占营业收入比例相对低于楚江新材,总体而言,公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  ⅱ应收账款周转率

  2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导的应收账款周转率与楚江新材的应收账款周转率对比如下:

  单位:次

  ■

  注:以上财务数据业经审计

  由上表所示,2018年及2019年,鑫海高导应收账款周转情况总体优于楚江新材,总体而言,公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  综上所述,综合应收账款余额占营业收入的比例及应收账款周转率,2018年及2019年,鑫海高导应收账款金额占营业收入比例相对低于同行业上市公司及楚江新材,应收账款周转情况总体优于同行业上市公司及楚江新材,公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  c、鑫海高导的应收账款结构及坏账准备计提情况

  2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导应收账款结构及坏账准备计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  (续)

  ■

  由上表所示, 2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导主要按信用风险特征组合计提坏账准备,不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款,单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额较小。

  2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表所示,2017年至2019年,鑫海高导应收账款账龄结构合理,1年以上的应收账款金额较小,不存在账龄较长的大额应收账款。2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.97%、99.99%和99.94%,总体高于楚江新材账龄在1年以内的应收账款占比水平95.12%、91.36%和91.51%。

  综上所述,鑫海高导应收账款减值风险较小,收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  d、鑫海高导应收账款的期后回款情况

  2017年末、2018年末和2019年末,鑫海高导应收账款的期后回款情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表所示,鑫海高导应收账款的期后回款情况良好,收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  d、鑫海高导的客户情况

  报告期内,鑫海高导对前五名客户的销售金额及占比情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,鑫海高导对前五大客户销售占比分别为19.60%、17.25%和5.26%,客户相对较为分散。报告期内,鑫海高导不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况,不存在单个客户的应收账款质量会对公司应收账款质量产生重大不利影响的情况。同时,鑫海高导主要客户生产经营情况良好,不存在重大偿还风险。

  综上所述,鑫海高导自身应收账款周转率较好,账龄较短,客户结构较好,公司于2019年上半年完成收购鑫海高导对楚江新材应收账款情况不存在重大不利影响。

  ③应收账款结构及坏账准备计提情况

  报告期内,公司应收账款分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司账龄在1年以内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为95.12%、91.36%和91.51%,1年以上的应收账款金额较小,应收账款账龄结构合理,不存在账龄较长的大额应收账款。

  ④应收账款期后回款情况

  2017年末、2018年末和2019年末,发行人应收账款回款情况良好,各期末应收账款可在下一期收回的比例较高。2017年至2019年末,发行人应收账款具体回款情况如下:

  单位:万元

  ■

  如上表所示,公司应收账款回款速度快,期后回款情况良好。

  ⑤同行业可比上市公司对比分析

  A、应收账款水平的合理性

  a、应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司的比较

  2017年至2019年,公司应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司对比如下:

  单位:%

  ■

  2017年至2019年,公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值,公司应收账款水平具备合理性。

  b、应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较

  2017年至2019年,公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下:

  单位:次

  ■

  2017年至2019年,公司应收账款周转率较同行业上市公司平均水平为高,反映公司应收账款管理良好。

  B、应收账款坏账准备计提的充分性

  a、公司与同行业上市公司坏账计提政策总体对比情况

  报告期内,公司与同行业上市公司坏账计提政策分类基本一致,具体对比情况如下:

  ■

  b、2019年1月1日执行新金融工具准则前,2017年及2018年坏账准备计提的充分性

  ⅰ2017年及2018年公司坏账准备计提政策

  2017年及2018年,公司综合使用账龄分析法和个别认定法对应收账款计提坏账准备。对于具有信用风险特征的非合并范围内应收账款组合,公司按照账龄分析法计提坏账准备。对于具备其他风险特征的应收账款,公司使用个别认定法计提坏账准备。

  ⅱ公司按照账龄计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司对比如下:

  ■

  由上表所示,公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。

  c、2019年1月1日起执行新金融工具准则后,2019年坏账准备计提的充分性

  ⅰ2019年公司坏账准备计提政策

  自2019年1月1日起,公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》的规定,以预期信用损失为基础,对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

  ⅱ2019年公司与同行业公司的应收账款预期信用损失率对比

  公司自2019年1月1日起按预期信用损失计算应收账款减值损失,公司对应收账款预期信用损失率与同行业公司对比情况如下:

  ■

  由上表所示,公司应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平。公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款项回收实际情况,制定了上述符合公司特点的坏账计提政策。同时,根据公司历史上坏账发生的实际情况,公司管理层认为未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。综上所述,公司应收账款减值准备计提政策合理,应收账款坏账准备计提充分。

  d、2017年末、2018年末和2019年,公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款余额的比重与同行业可比上市公司对比情况如下:

  ■

  由上表所示, 2017年末、2018年末和2019年末,公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款余额的比重高于同行业可比上市公司平均水平,公司坏账准备计提较为谨慎。

  综上所述,报告期内公司应收账款回款情况良好,与同行业可比上市公司相比,期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于行业平均值,公司应收账款管理水平优于行业平均,应收账款水平合理;公司应收账款减值准备计提政策符合行业情况,应收账款坏账准备计提充分。

  ⑥应收账款主要债务人结构分析

  截至2019年末,公司应收账款前五名客户余额及占比情况如下:

  ■

  截至2019年末,公司应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。其他关联往来情况详见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。

  (5)应收款项融资

  公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,公司2019年末的应收款项融资情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  因期末应收票据均为银行承兑汇票,其剩余期限较短,账面余额与公允价值相近,公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失,故未计提资产减值准备。

  (6)预付款项

  报告期内各期末,公司预付账款分别为16,824.06万元、24,109.91万元和16,504.89万元,占总资产的比例分别为3.55%、3.64%和1.95%,占相对较小。公司预付款项主要为预付材料款等,报告期内各期末,预付款项余额按账龄的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司预付款项余额的变动主要是由于报告期内公司以预付方式结算的货款变动所致。

  2019年末,公司预付款项金额前五名单位的情况如下:

  单位:万元

  ■

  2019年末预付款项余额中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方的款项。

  (7)其他应收款

  公司其他应收款主要为可收回的期货保证金等。报告期内各期末,公司其他应收款账面价值分别为4,930.83万元、12,464.51万元和20,264.03万元,占资产总额比例分别为1.04%、1.88%和2.93%。

  报告期内,公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  (下转B47版)

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2020-06-02

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